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公司治理结构 第一节从“羞答答”到“甜蜜蜜”——国威集团高管持股计划咨询案例 背景陈述 这是一家集科、工贸、金为一体的国家大型二级企业。

公司股票自上市以来，经济效益逐年提高，连续四年被授予当地“利税大户”的称号，不仅在当地赫赫有名，在业内也是威名远播。

笔者在此就选“威名远播”这个意思，为这个国字头的大企业取名为国威吧。

国威集团的一把手是位风度翩翩、仪态大方的巾帼英雄。

当年，这位当家花旦风华正茂，被国资局派下来接起这么大一个摊子。

她在国威集团数十年如一日，任劳任怨，不知不觉已年过五旬，青丝如雪。

离“退居二线”的日子越来越近了，越是付出就越盼望着有所回报。

终于某一天，在一次例行的管理工作会议上，一个同样在国威集团奉献了一辈子的资深高管人员明确地把自己“希望在退休前落点实惠”的想法摆到了桌面上。

结果一石激起千层浪，大家的想法竟然惊人的一致。

于是，在企业内实施高管激励的决策立刻在以这位女董事长为代表的高管层内达成共识。

按照她事后对咨询顾问们说的心里话就是：“我干了一辈子，什么也没得到啊。

”一句大实话道出了中国众多国有企业老总共同的心声。

可以说，国威集团的领导层均面临退路和归属的问题，实施高管激励是众望所归。

另一方面，国威集团近年来的高速发展也得力于内部一批中坚力量。

从对后辈领导力量的激励来看，国有企业的薪资结构和晋升机会并不具备竞争优势。

年轻的干部，尤其是一些从人才市场上招聘来的职业经理人也表示过：决定他选择职业去向的因素有两个，一个是职位上升通道，另一个就是个人的收益。

当他们的个人收益无法达到预期值时，就会考虑跳槽。

当这一老一新的两种情绪交织在一起，就动摇了这家上市公司长期发展的基础。

决策过程 在一致同意要实行激励政策后，接下来的问题就是：什么样的人可以被纳入到激励的范围中？对于国威集团而言，实质上是两套班子，一套人马。

集团公司的总裁是股份公司的董事长，除了股份公司的总经理不是集团公司领导外，其余人员均兼任集团领导。

这也是依照国家对上市公司高管层的要求，否则，估计股份公司的总经理也会在集团公司担任相应的职位。

在被激励的对象董事会成员一个都不少。

对高管激励稍有常识的人就会知道，高管激励一般是由代表股东利益的董事会为了激励和制衡高级管理层而设立的一种制度。

怎么绕了半天把制定这一制度的人也给绕了进来？原因其实很简单：国有企业的董事会成员就是高管层。

国威集团董事会成员本身并不是股东，他们只不过是国有资产的代表人而已。

也就是说，在股东和高管人员之间存在的委托代理关系在股东和董事会成员之间仍然存在！这就是中国公司治理结构中的委托代理关系上移现象，见图3-1。

董事会成员通常也被列入激励的范畴，这是中国国企典型而普遍的现象。

董事会和高管层同一张面孔，也就从根本上回答了为什么国有企业制定的高管激励政策常常激励有余而制约不足。

方案酝酿阶段，国威集团管理层就碰到了一个棘手的问题：由谁来制定具体的激励方案？是自己人做还是找专家？虽然自己人非常熟悉企业内部的状况，可在实际情况中多半行不通。

原因有二：第一，企业内部人往往处于避嫌的考虑，面对企业里纷繁复杂的人事关系，不愿意承担这种涉及利益转换、容易吃力不讨好的麻烦事；另外，高管激励方案的设计涉及到很多操作层面的细节问题，要求制定方案的人不仅要了解企业，更要了解相关的法律法规和证券市场知识，企业内部人的能力往往有限，无法承担起此项重任。

出于以上原因，多数企业都会选择外部的专业人士来制定激励方案。

此时，国威集团又面临着两种选择：是找投资银行还是找咨询公司？前者的优势在于他们对证券市场的交易过程和激励模式非常熟悉，找他们来做，企业高管激励方案只要在政策允许、时机成熟的前提下，就可以顺畅地进入操作层面；但不足之处在于，投资银行的专家们往往将方案的重点集中在企业高管的短期激励上，而忽略了促进企业长远发展的、对高管长期激励和约束的措施。

相反，管理咨询公司在做员工持股计划（Employee ，简称ESOP）或管理层收购（Management Buy-out ，简称MBO）时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。

最终，国威集团选择了管理咨询公司。

双方共同制定了以业绩股票为核心的高管激励方案，即对公司高层管理人员和董事会成员的年度业绩进行评价的长期激励和约束机制。

其主要内容是：在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司发给上述人员限定用途的奖金用于购买一定数量的公司流通股票。

之所以选择流通股作为激励手段的变通措施，是因为如果用非流通股和国有法人股，则在套现等诸多操作层面上依然存在相当大的难度。

在设计方案时，如何平衡各方的利益至关重要。

考虑到大股东和企业的利益，为吸引优质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的成本或稀释股票价值；若顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内具备较强的竞争力。

顾问团队就是要在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最合适的平衡点。

在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成：在原有基本工资、岗位津贴、福利补贴基础上，加入可与短期奖金计划结合运作的股权激励部分。

原有的三部分与岗位挂钩，属于保障性收入；股权激励部分则与实际贡献挂钩，属于激励性收入。

这就构成了长短期激励相结合、激励与约束相结合、激励与保障相结合，以体现岗位贡献为目的的薪酬结构， 业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来实现。

参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业绩三个因素决定。

其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长期发展的目的。

只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。

具体而言，国威高管层薪酬中的股权激励部分受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二者缺一不可。

针对公司业绩考核部分，顾问团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。

在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。

选择净资产收益率作为公司业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本结构。

首先，我们来看岗位津贴部分。

它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的协调与平衡作用，同时充分体现激励方案设计的主动性与科学性。

在设计国威集团高管人员的岗位津贴时，顾问团队以价值体现、生活保障、社会公平、岗位区别为原则，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。

前者包括董事长、副董事长、董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，两个系列的岗位津贴基数相等，只是在岗位系数上有所区别。

岗位系数用以平衡因为岗位责任、工作性质不同而产生的差异。

比如副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位系数为副董事长和总经理岗位系数的一倍。

岗位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。

如果某高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴则采取累计计算的方式。

然后，让我们来研究一下股权奖励部分。

与岗位津贴相同的是，业绩奖励也要用到岗位系数。

不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系数不同。

在这里，顾问团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数，取值为1，将副董事长、总经理的岗位系数定为基数的2倍，董事长的岗位系数为基数的3倍。

另一个与岗位津贴的发放不同的是，业绩股票计划在高管身兼数职的情况下，只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。

依据岗位系数，高管个人年度业绩奖励额度=公司年度总奖励额度×。

计划实施周期为三年，正好是高管人员的聘任期，每年年末考核。

在业绩股票计划的操作层面，顾问团队为国威集团设计了固定股票计划、奖励基金购股和“固定股票+奖金”三种模式。

具体而言： 第一种，固定股票计划模式。

在业绩达到预定目标的基础上，由公司拨出指定用途奖金，用以高管个人名义购股并锁定，在其任期内分年度实施。

比如数额为流通股份的10‰（三年中每年实施3.3‰）。

若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。

——这就是极具中国特色的激励方式。

此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。

第二种，奖励基金购股模式。

在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比作为奖励基金分配给公司高层。

比如该比例为5%，该基金必须用于购买公司股票并锁定。

不过，作为约束条件，公司高管层也需要交纳固定数额的风险金。

此方案的优点在于激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市场价格影响较大。

第三种，“固定股票+奖金”模式。

在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比，作为奖励基金，预设该比例为5%。

该基金首先支付固定数量股票的费用，比如为流通股的6‰，三年中每年实施2‰。

公司预先为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，剩余部分以现金形式发放。

若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。

换言之，这也是对高管的一种约束方式。

这种方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。

股票预先购入,使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。

针对“固定股票+奖金”模式，顾问团队计算出了高管长短期激励的大致比例。

假设国威集团当年净资产3亿元，其后两年净资产按3.5亿元计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。

则3年奖励基金总额约为520万元。

如果股票额度为流通股本的6‰，股票总数量为39.6万股,每年额度为13.2万股,现在购入的总成本约为340万（按股价8.5元/股计算）,现金激励为180万元，股票激励与现金激励比例约为2:1。

这就说明，如果提取流通股的6‰作为固定股票额度，那么高管的长短期激励比重约为2：1，这是一个恰到好处的比例。

顾问团队也曾用流通股的7.5‰为国威集团高管层算了一笔账，现在购入的总成本约为420万,现金激励为100万元，比例约为4:1。

两相对比，国威集团董事会和高管层一致选择了前者。

不过，不论选择其上哪一种“落袋”模式，三种方式的操作周期却始终控制在三到五年内。