桂林旅游：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 2010-03-03
桂林旅游战略解析资料
公司从2006年至2010年9月底的“十一五”期间， 总股本从17700万股扩增到36010万股，增长 103.4%；总资产从81826万元增长到219073万元， 增长167.7%；净资产从41710万元增长到139046万 元，增长161.5%；累计完成总收入13亿多元， 累计实现税利3.5亿元。
报告期内公司其它收入为桂林旅游汽车运输有 限责任公司的全资子公司桂林旅游服务接待中 心有限责任公司的收入
占公司报告期营业收入或营业利润10%以上的产品或服务 单位：人民币万元
类别
营业收入
漓江旅游 4,091.13 客运
景区
8,062.93
漓江大瀑 5,020.41 布饭店
营业成本 毛利率（%）营业收入 营业成本 比上年同 比上年同 期增减（%）期增减 （%）
把握行业趋势不断创新。创新是旅游企业最核心的 素质之一。与其他景区公司相比，桂林旅游表现出 了更强的创新能力。公司的创新具有两个突出特点： 1、把握高端市场和新兴市场需求，通过深度开发提 升传统业务（漓江游船、银子岩）；2、充分整合资 源，多项业务协同发展（琴潭车站、贺州温泉、新 奥燃气）；
整合旅游资源，打造旅游航母。公司正在 酝酿下一轮的战略扩张，近期的核心是整 合漓江游览资源、中期则是围绕桂林市的 环城水系和市内主要景区打造环城水上旅 游产品——水上桂林。未来两期规划完成后，
日挂牌上市交易，公司简称桂林旅游，股 票代码000978。
法定中文名称 桂林旅游股份有限公司
中文名称缩写 桂林旅游
法定英文名称 Guilin Tourism Corporation Limited.
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求1.根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
2.根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”3.根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
广西旅游上市企业竞争力分析——以桂林旅游股份有限公司为例
现代经济信息广西旅游上市企业竞争力分析——以桂林旅游股份有限公司为例罗 聪 黄巧蕾 刘 畅 潘喜凤 广西财经学院摘要：随着我国“一带一路”战略的推进， 广西作为我国连接东盟国家的桥头堡，广西旅游业也迎来了发展的春天。
这对广西旅游性企业也是一个发展的好机会。
本文就以桂林旅游股份有限公司(简称“桂林旅游”)为例，通过从企业的偿债、营运、盈利、发展等四个能力方面着手，分析其相应的主要财务指标，并将指标与各自的行业平均值进行比较分析，对广西旅游上市企业的竞争力客观地作出分析评价，希望能够帮助广西旅游上市公司提升竞争力，进而促进广西旅游业的持续发展。
关键词：广西；旅游业；上市企业；竞争力中图分类号：F59 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2016)006-000472-02作为东盟与中国经济互动重要通道和桥梁的广西，“一带一路”战略的推进将势必推进广西旅游业的发展。
因此，对广西旅游上市公司进行竞争力的分析和研究，尤显重要。
本文就以桂林旅游为例，根据其2012-2014年的财务报表数据进行财务指标分析，并选取行业平均值与之进行比较分析(行业的标准值来源于2012-2014年的企业绩效评价标准值)。
一、企业基本情况（一）公司简介1998年4月29日，桂林旅游股份有限公司经广西区政府批准成立。
它是由桂林旅游发展总公司、桂林三花股份有限公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林集琦集团有限公司、桂林中国国际旅行社等五家发起人，共同发起设立的一家股份有限公司。
目前，该公司主要从事公路旅行客运、漓江游船客运、旅行社及景区游览、汽车出租等几大业务。
2000年4月，桂林旅游经中国证监会批准，向社会公众股发行A股，并于5月18 日正式挂牌上市交易，股票代码是000978。
发行后，公司总股本为11,800万股。
它是广西为数不多的旅游类上市公司(目前广西旅游类上市公司有桂林旅游股份有限公司和北部湾旅游股份有限公司)。
（二）经营情况上市以来，该公司在治理结构、资本运作、经营管理等方面均取得了较好的成绩。
上市公司非公开发行操作流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选)—- 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的,在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同——《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;（二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
)3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票,董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。
决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告;（四)其他必须明确的事项.另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知.（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）.4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件:（一)董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;（五）深交所要求的其他文件.（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件:（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
桂林旅游：关于象山公园门票价格调整的公告 2010-03-20
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2010-011桂林旅游股份有限公司关于象山公园门票价格调整的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年3月19日，公司收到第一大股东桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）《关于象山景区价格调整情况的函》（该函附桂林市物价局《关于调整象山景区门票价格的批复》（市价行审字【2009】6号）），函告公司其象山公园门票价格根据上述批复进行了调整，调整情况如下：1、象山公园门票价格调整的依据是桂林市物价局市价行审字【2009】6号文件，该文同意象山公园门票价格由25元/人次调至40元/人次（含价格调节基金），调整后的门票价格可从2009年11月20日起执行。
2、2009年11月20日至12月31日，象山公园散客门票价格调至40元/人次，团队价格仍为25元/人次。
3、从2010年1月1日开始，象山公园全面执行40元/人次的新门票价格。
2002年5月28日，本公司与总公司签署了《桂林象山景区象山景点合作建设协议》，本公司2002年投资3,000万元与总公司合作建设其所属的象山景区象山景点（象山公园）。
合作期内，本公司所获公园门票收入分成以购票入园实际游客数量×3元/人次为标准计算。
根据协议，自2003年1月1日起，如遇象山公园门票提价,按照门票提价的增幅比例,本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。
经桂林市物价局批准，象山公园门票自2004年4月1日起从15元提至25元，本公司所获公园门票收入分成自2004年4月1日起提至5元/人次。
依据《桂林象山景区象山景点合作建设协议》及象山公园本次门票价格调整的实际情况，2009年11月20日至12月31日，本公司对象山公园散客结算的公园门票收入分成为8元/人次，对团队结算的公园门票收入分成为5元/人次；自2010年1月1日起，本公司对象山公园门票结算的收入分成全面提至8元/人次。
旅游上市公司并购绩效分析——以桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店为例
经 营绩 效 ， 造 企 业 价 值 。然 而 ， 创 目前 我 国资 本 市 场
不甚 完 善 ， 杂 的并 购 环 境 以及 参 差 不 齐 的 企 业 质 复 量 ， 得 旅 游 企业 的并 购呈现 出多元化 的态势 。并 购 使 企业 的 愿 望能 否 实 现 ， 能否给 并 购企业 或 目标 企 业 带 来 竞 争 优 势 ， 善旅 游企业 目前资 源分 散 和竞 争 力低 改
下 的 状 况 ， 要 对 并 购 的绩 效 进 行 深 人 的研 究 。 本 文 需
以桂 林 旅 游股 份 有 限公 司 （ ０ ９ ８ 收 购 桂 林 漓 江 大 ００ ７ ） 瀑 布 饭 店 的事 件 为 例 ， 收集 并购 企业 与 目标 企 业并 在 购前 后 财 务数 据 的基 础 上 ， 用会 计资 料研 究 法 对此 运
是 目前 桂林 市 规模 最 大 、 功能 设施 最 齐备 的 高星 级酒 店， 具有 接 待大 规模 高 端 商 务 游 客 和 休 闲度 假 游 客 、 举 办各 种规 模 商务 会议 和 会展 、 提供 全方 位 高 品质旅
游 服务 的先 天 优势 ， 桂林 酒 店业 的竞争 中处 于优势 在 地 位 。２ ０ 年 ４月 ， 江 大 瀑 布 饭 店 为置 换 股 东 桂 ０７ 漓
游 局 。桂林 旅 游发 展 总 公 司 （ 称 “ 游 总公 司” 组 下 旅 ）
司并 购 成功 或 失 败 的关键 因素 ， 以给旅 游 企业 未 来 的
建后 ， 由政 府划 拨 给旅 游 总公 司 。为 适应 旅游 市 场发
并 购 Ｔ作 提 供 参 考 ， 加 未来 并 购 成 功 的 机会 ， 正 增 真
并 购 作 为 企业 一项 重要 的 战略选 择 ， 基本 动 因 其 是 拓展 企 业 经 营范 围 、 占市 场 先机 和迅 速 扩 大企 业 抢 规模 ， 同行 业 竞 争 中 占据有 利 位置 。通 过 对 资产 的 在 合并 、 购 、 收 重组 ， 业 期 望 增 强 自身 竞 争 优 势 ， 高 企 提
000978桂林旅游：桂林旅游诉讼判决公告
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游公告编号：2021-031桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月30日收到桂林市中级人民法院送达的（2021）桂0304民终694号《民事判决书》。
现将相关诉讼情况公告如下：一、本次诉讼受理的基本情况公司于2020年8月12日收到桂林市象山区人民法院（以下简称“象山区法院”）邮寄来的《起诉书》《传票》《应诉通知书》等诉讼文件，公司的自然人股东舒峥就本公司2019年年度股东大会决议提起诉讼。
该案于2020年9月27日在象山区法院开庭审理。
象山区法院于2020年11月27日作出（2020）桂0304民初2752号《民事判决书》，象山区法院认为:“原告主张桂航集团系桂旅总的关联方应回避表决的依据不足，桂航集团参与被告2019年年度股东大会第7项议案的表决并未违反公司法、上市规则和公司章程的规定。
原告要求撤销被告2019年年度股东大会第7项议案的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
”象山区法院作出一审判决如下：驳回原告舒峥的诉讼请求。
案件受理费100元（原告已预交），由原告舒峥负担。
具体详见公司2020年8月14日发布的《桂林旅游股份有限公司关于涉及诉讼的公告》、2020年9月16日发布的《桂林旅游股份有限公司关于诉讼延期开庭审理的公告》、2020年12月5日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告》。
2020年12月23日，公司收到象山区法院送达的《民事上诉状》，舒峥不服象山区法院作出的（2020）桂0304民初2752号《民事判决书》，提起上诉。
具体详见公司2020年12月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到<民事上诉状>的公告》。
该案于2021年3月17日在桂林市中级人民法院开庭审理。
二、本次诉讼的基本情况（一）诉讼当事人情况上诉人(原审原告)：舒峥被上诉人(原审被告)：桂林旅游股份有限公司（二）诉讼请求1、依法撤销桂林市象山区法院（2020）桂 0304 民初2752号判决，发回重审或由桂林市中级人民法院公开审理并依法改判撤销被上诉人2019年度股东大会决议第（7）项议案的表决结果。
桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性净资产专项审计报告
桂林旅游股份有限公司收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性净资产 专项审计报告大信专审字［2010］4-0023号大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS专 项 审 计 报 告大信专审字(2010)第4-0023号 桂林旅游股份有限公司全体股东：我们审计了后附的桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”）拟收购的桂林市环城水系建设开发有限公司（以下简称“环城水系公司”）经营性净资产（以下简称“拟收购经营性净资产”）明细表及其附注。
一、管理层的责任按照企业会计准则的规定编制拟收购经营性净资产明细表是环城水系公司的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与拟收购经营性净资产明细表编制相关的内部控制，以使拟收购经营性净资产明细表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对拟收购经营性净资产明细表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对拟收购经营性净资产明细表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟收购经营性净资产明细表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的拟收购经营性净资产明细表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与拟收购经营性净资产明细表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价拟收购经营性净资产明细表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上述拟收购经营性净资产明细表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了桂林旅游2010年2月28日的拟收购经营性净资产情况。
桂林旅游股份公司收购桂林漓江大瀑布饭店可行性报告
桂林旅游：收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告为进一步完善公司旅游产品链，形成完整的旅游接待体系，同时配套公司拟收购的桂林“两江四湖”环城水系项目，打造水上游桂林新一代旅游精品，桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过非公开发行股票募集资金向控股股东桂林旅游发展总公司（以下简称“旅游总公司”）收购其下属全资企业桂林漓江大瀑布饭（以下简称“漓江大瀑布饭店”）100%权益。
本次收购采取协议定价，以经国有资产管理部门核准的资产评估结果为基础，结合交割审计结果确定。
同时，本公司视本次非公开发行募集资金情况，拟利用募集资金偿还漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的全部或部分长期贷款。
一、桂林漓江大瀑布饭店基本情况企业名称：桂林漓江大瀑布饭店注册地址：杉湖北路1 号法定代表人：李克强注册资金：人民币2617 万元经济性质：国有企业经营范围：主营住宿、饮食服务，兼营洗衣、理发、广式月饼的生产销售。
桂林漓江大瀑布饭店原名漓江饭店，系于1976 年8 月10 日设立的全民所有制企业，隶属于桂林市旅游局。
旅游总公司组建后，由政府划拨给旅游总公司。
为适应旅游市场发展需要，漓江饭店于2001 年2 月歇业，由旅游总公司按五星级标准进行全面改扩建，共投入资金4.16 亿元。
2002 年11 月，改扩建工程完工并投入试营业，桂林漓江饭店正式更名为“桂林漓江大瀑布饭店”。
漓江大瀑布饭店是目前广西规模最大、设施设备最豪华的五星级饭店，地处桂林市黄金地段的中心广场一侧，东临秀丽的漓江，正对碧波荡漾的杉湖，南邻象山公园，北望独秀峰、叠彩山，环境怡人，距机场25 公里，火车站3 公里（参见图一）。
饭店现有各类客房652 间，并配有中、西餐厅、多功能厅、会议室、商场等。
除商场、文物商店、康体水疗、大玩家（经营根雕、奇石、名家名画等收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告2高档次艺术品的场所）对外出租经营外，其余经营项目均由酒店自营。
桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议决议公告
公告的报纸：《中国证券报》和《证券时报》，日期：2007年8月29日) 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2007-014桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议于2007年8月28日上午9:00在公司本部三楼会议室召开。
会议通知于2007年8月18日以书面或传真的方式发给各位董事。
应到董事13人，实到10人，经继平董事委托王兆民董事，张秋利董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托罗知颂独立董事出席会议并行使表决权。
公司监事列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。
会议审议并通过了以下议案：一、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年半年度报告及半年度报告摘要。
二、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》的议案。
依据《上市公司章程指引》（2006年修订），公司2006年度股东大会对《公司章程》进行了全面修订。
现依据修订后的《公司章程》，对《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》进行全面修订并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》。
《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》见巨潮资讯网（）。
三、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《桂林旅游股份有限公司投资管理制度》。
（见巨潮资讯网）四、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《桂林旅游股份有限公司关联交易制度》。
（见巨潮资讯网）五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了将剩余募集资金用于补充流动资金的议案。
公司于2000年4月21-22日公开发行A股4,000万股,共募集资金26,040万元（已扣除发行费用）。
桂林旅游：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-31
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游公告编号：2011-011桂林旅游股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告一、综述公司于1998年4月设立，2000年5月在深圳证券交易所上市。
公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了与业务相适应的组织管理结构（如下图），建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行规定》清晰界定股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责权限，通过《独立董事制度》发挥独立董事的作用。
公司结合实际情况，制定了《各部门工作职责》、《内部财务控制制度》、《内部结算中心资金管理办法》、《内部审计制度》、《固定资产管理制度》、《印章管理制度》，《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等一系列内部控制制度，促进了公司的规范运作和健康发展。
公司重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》，主动及时地披露对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息。
自2000年上市以来，公司于2001年、2002年、2004年、2006年、2007、2008、2009年被深交所评为信息披露“优秀”单位。
公司重视投资者关系管理，通过《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理制度》、《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理工作细则》，积极开展投资者关系工作，加强了公司与投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同，提升了公司的投资价值。
公司与控股股东“五分开”，即与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
桂林旅游股份有限公司财务报告分析
并购前
2007年 流动比率 速动比率
资产负债率 利息保障倍 数
并购前
2008年 0.90 0.89 49.39% 2.39
并购前
2009年 1.05 1.04 52.61% 3.13
并购 当年
2010年 1.34 0.97 35.92% 3.37
并购后
2011年 0.93 0.77 40.41% 3.79
整合区 域内资源， 打造桂林旅 游产业“旗舰” 问题与建议
过度依赖于桂林 地区旅游资源的 占有，外向扩张 产品结构单一 能力不足
桂林旅游股份有限公司收购 桂林漓江大瀑布饭店前后的绩效分析
5.1并购目的
完善旅游产业链，提升公司核心竞争力 培育新的利润增长点 收购和整合新的旅游资源
实施高端客户细分市场战略的需要
本期
17.47%
=经营实得现金/经营应得现金x100%
由数据可知， 非经常性损 益 占利润的比 例 有所升高， 说明公司 收益质量 上期 有所下降 9.02%
每股收益
基本每股收益 0.17 0.19 稀释每股收益 0.17 0.19
每股净资产
4.13
4.06
3.99
市盈率
38.1765 42.0330
2009
19.84
47.67
72.66
97.60
2013-6-22
2.1
偿债能力分析 营运能力分析
2.2
2.3
盈利能力分析
收益质量分析
2.4
2.3盈利能力分析
2011年 2012年
销售毛利率45.6838% 营业利润率13.3432% 总资产报酬率2.9134% 净资产报酬率4.5379% 成本费用利润率0.1440% 资本保值增值率1.0127% 盈利能力分析
桂林旅游：年报信息披露重大差错责任追究制度(2010年3月) 2010-03-26
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2010-019桂林旅游股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章总则第一条为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第三条本制度所指年报信息披露重大差错是指公司年报信息披露工作中有关工作人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司披露年报信息出现重大差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，给公司造成重大经济损失或不良社会影响。
第四条本制度所指责任追究是指对年报信息披露工作中有关人员出现年报信息披露重大差错时进行的追究与处理。
第五条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第六条实行责任追究，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有责必问、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则。
第二章年报信息披露重大差错的责任追究第七条有下列情形之一的，需对责任人进行责任追究：（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（三）违反《公司章程》、《桂林旅游信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
桂林旅游：2010年第一次临时股东大会决议公告 2010-07-17
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2010-031桂林旅游股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无增加、否决及变更提案的情况。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、召开时间：2010年7月16日上午9:002、召开地点：广西桂林市翠竹路27－2号公司本部四楼会议室3、召开方式：现场投票4、召集人：公司董事会5、主持人：副董事长钟新民先生6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况出席会议的股东及股东授权委托代表人数4人，代表股份125,547,618 股，占公司有表决权股份总数34.86%。
二、提案审议情况会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：1、关于选举章熙骏先生为公司董事的议案表决结果：同意章熙骏先生为公司董事共125,547,618股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
2、关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案公司2009年度股东大会审议通过的2009年年度利润分配及公积金转增股本方案（10股派1.6元转增3股）已于2010年5月下旬实施完毕，公司总股本由27,700万股增至36,010万股。
因公司总股本已增至36,010万股，股东大会同意公司注册资本变更为360,100,000元(36,010万元)，并据此及公司实际情况对《公司章程》作如下修改：第六条 原文为：“公司注册资本为人民币277,000,000元。
”修改为：“公司注册资本为人民币360,100,000元。
”第十九条 原文为：“公司股份总数为277,000,000股，全部为人民币普通股。
”修改为：“公司股份总数为360,100,000股，全部为人民币普通股。
桂林旅游：2011年第一季度报告全文 2011-04-27
桂林旅游股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席会议。
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长章熙骏、总经理钟新民、主管会计工作的负责人公司常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）2,233,784,570.002,236,479,301.18 -0.12归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,416,605,887.281,433,118,437.97 -1.15股本（股）360,100,000.00360,100,000.00 -归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.93 3.98 -1.26本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）75,561,249.6574,312,322.35 1.68归属于上市公司股东的净利润（元）-16,512,550.69-5,732,890.59经营活动产生的现金流量净额（元）-17,317,721.797,346,191.51 -335.74每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0480.027 -277.78基本每股收益（元/股）-0.046-0.021稀释每股收益（元/股）-0.046-0.021加权平均净资产收益率（%）-1.16-0.66 -0.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.18-0.25 -0.93非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益 53,780.67计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国177,975.80家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,873.50所得税影响额 -2,586.21 少数股东权益影响额 -1,534.22- 合计 271,509.542.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）30,979前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类桂林旅游发展总公司83,051,422人民币普通股桂林五洲旅游股份有限公司38,915,000人民币普通股铁岭新鑫铜业有限公司18,004,900人民币普通股上海英博企业发展有限公司12,850,000人民币普通股中邮核心成长股票型证券投资基金12,847,167人民币普通股北京科聚化工新材料有限公司12,620,000人民币普通股工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金7,740,178人民币普通股华夏大盘精选证券投资基金6,009,244人民币普通股中邮核心优选股票型证券投资基金5,813,345人民币普通股浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司5,499,300人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用一、资产负债表1、应收账款期末余额7,429万元比期初余额10,795万元减少3,366万元，主要是本期收到福隆园地产项目的部分土地转让款。
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三、本次发行的发行对象概况
（一） 本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
量、限售期及限售期截止日如下：
序 发行对象名称
号 1、 北京科聚化工新材料有限公司
认购股数 限售期 （万股） （月）
1,000 12
上市流通日 2011 年 3 月 9 日
4
2、 北京环球银证投资有限公司 3、 江苏瑞华投资发展有限公司 4、 上海英博企业发展有限公司 5、 上海证大投资管理有限公司
序
申购价格
询价对象名称
号
（元/股）
1、 北京科聚化工新材料有限公司
11.10
2、 北京环球银证投资有限公司
10.95
3、 江苏瑞华投资发展有限公司
10.77
4、 上海英博企业发展有限公司
10.65
5、 上海证大投资管理有限公司
10.55
6、 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有
限公司
10.55
7、 信达澳银基金管理有限公司
10.35
8、 铁岭新鑫铜业有限公司
10.25
9、 泰康资产管理有限责任公司
10.25
合计
-
发行价格 （元/股）
10.25 10.25 10.25 10.25 10.25
10.25
10.25 10.25 10.25
-
申购股数 （万股）
1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
1,000
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2010-006
桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书 （摘要）
保荐机构（主承销商） 二○一○年三月
1
桂林旅游股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行新增股份已于 2010 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，上市流通日为 2011 年 3 月 9 日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股） 共计 100,000,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行定价方式及发行价格：公司 2009 年 9 月 28 日召开的 2009 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》， 发行定价基准日为第四届董事会 2009 年第四会议决议公告日（2009 年 7 月 6 日）。 本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.75 元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理）。具体 发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先的原则确定。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 10.25 元/股，相对于 公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（8.75 元）溢价 17.14%，
8
地 址：北京东城区东直门东中街 46 号天恒大厦八层 电 话：010-84608688-252 传 真：010-84608488 经办律师：岳秋莎、时亚丽 （三） 审计、验资机构：大信会计师事务有限公司 法定代表人：吴卫星 地 址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 电 话：0755-23994729 传 真：0755-23996562 经办注册会计师：李炜、雷超 （四） 资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人：申江宏 地 址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 座 707 电 话：010-85868816 传 真：010-85868385 经办注册会计师：杨令健、陈松
3
相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010 年 1 月 25 日）收盘价 13.05 元/ 股折价 21.46%，相对于本次非公开发行基准日（2010 年 1 月 26 日）前 20 个交 易日公司股票交易均价 12.71 元/股折价 19.35 %。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共有 18 名询价对象提供了有效的《申购报价单》。根据认购邀请书的认购优先原则， 9 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 10,000 万股。各发行对象的申购报价 及获得配售情况如下：
注册资本：人民币 6,000 万元 成立日期：2003 年 9 月 2 日 经营范围：开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）；项目投资；技术开发 、技术培训、技术服务、技术转让；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、北京环球银证投资有限公司 企业性质：有限责任公司
6
6、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：杭州市 主要办公地点：杭州市拱墅区祥园路 33 号 2 楼 法定代表人：吉清 注册资本：人民币 15,000 万元 成立日期：2009 年 6 月 26 日 经营范围：实业投资，投资咨询（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、 许可经营的项目）。 7、信达澳银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市 主要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 法定代表人：何加武 注册资本：人民币 10,000 万元 成立日期：2006 年 6 月 5 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 8、铁岭新鑫铜业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：铁岭市 主要办公地点：铁岭市铁岭县新台子镇 法定代表人：王敏 注册资本：人民币 2,950 万元 成立日期：2007 年 5 月 16 日 经营范围：铜杆、阳极板、铜台、铜丝、铜排、铜锭；有色金属制品加工及 熔炼；有色金属及相关的咨询服务和业务、自营和代理各类商品及技术的进出口、 废旧有色金属收购和销售。
7
9、泰康资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市 主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层 法定代表人：陈东升 注册资本：人民币 100,000 万元 成立日期：2006 年 2 月 21 日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相 关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （三） 发行对象与公司的关联关系 本次发行的 9 名发行对象与公司不存在关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的 9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。
浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有 6、 限公司 7、 信达澳银基金管理有限公司 8、 铁岭新鑫铜业有限公司 9、 泰康资产管理有限责任公司
合计
1,000 12 1,000 12 1,000 12 1,000 12
1,000 12
1,000 12 1,800 12 1,200 12 10,000 -
2011 年 3 月 9 日 2011 年 3 月 9 日 2011 年 3 月 9 日 2011 年 3 月 9 日
注册地址：北京市
主要办公地点：北京市朝阳区芍药居西区综合楼 A1510 法定代表人：李珊珊
注册资本：人民币 12,000 万元 成立日期：2003 年 4 月 3 日 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
5
3、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：南京市 主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：人民币 5,000 万元 成立日期：2003 年 7 月 2 日 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 4、上海英博企业发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市 主要办公地点：嘉定区嘉定镇人民街 142 号 法定代表人：闵海育 注册资本：人民币 5,000 万元 成立日期：1999 年 12 月 8 日 经营范围：投资咨询（除金融及证券服务）、商品信息咨询（除中介），建 筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银）、金属材料 （除贵金属）的批售，企业投资。 5、上海证大投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市 主要办公地点：上海浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室 法定代表人：朱南松 注册资本：人民币 30,000 万元 成立日期：1994 年 4 月 21 日 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、 财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行 情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯 网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未 涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的 相关备查文件。