昆百大A：第六届监事会第十五次会议决议公告 2011-06-24

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昆百大A：第七届董事会第一次会议决议公告 2011-07-12

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-026号昆明百货大楼（集团）股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2011年7月1日，以专人送达或传真方式发出召开昆百大第七届董事会第一次会议的通知。

会议于2011年7月11日上午11时在公司会议室召开。

会议应到董事7名，实际到会董事7名。

会议由董事何道峰先生主持。

公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：一、审议通过《关于选举昆百大第七届董事会董事长的议案》会议选举何道峰先生为公司第七届董事会董事长。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举昆百大第七届董事会专门委员会委员的议案》根据《公司章程》及《董事会专门委员会议事规则》的规定，董事会各专门委员会委员组成如下：1.董事会战略委员会：何道峰(召集人)、赵国权、袁崇法、杜光远、樊江、宁宏元、郭伟2.董事会投资决策委员会：何道峰(召集人)、赵国权、袁崇法、杜光远、樊江3.董事会审计委员会：杜光远（召集人）、袁崇法、樊江、郭伟4.董事会提名委员会：袁崇法(召集人)、何道峰、杜光远、樊江、郭伟5.董事会薪酬与考核委员会：杜光远(召集人)、何道峰、袁崇法、樊江、郭伟6.董事会企业文化委员会：赵国权(召集人)、何道峰、樊江表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于续聘昆百大总裁的议案》经董事长提名，第七届董事会同意续聘樊江先生为公司总裁。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任昆百大常务副总裁及其他高管人员的议案》经总裁提名，第七届董事会同意聘任唐毅蓉女士为公司常务副总裁兼财务负责人，聘任文彬先生、张远先生、黎洁女士、苏涛先生为副总裁，聘任段蟒先生为总裁助理，聘任蔡昆生先生为公司高级顾问。

昆百大拟65亿收购我爱我家-北京青年报

昆百大拟65亿收购我爱我家-北京青年报昆百大A在停牌满半年之际，如期发布公告，拟以61.82亿元收购我爱我家94%股权。

同时，另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权。

一旦交易顺利完成，我爱我家将成为昆百大A的全资子公司，公司估值65.6亿元。

我爱我家将并入昆百大A昆百大A表示，在这轮重大交易完成后，其将百分之百控股我爱我家。

昆百大A昨天的公告显示，在本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文等多家机构，发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价为61.82亿元。

其中，以发行股份的方式支付交易对价43.79亿元，以现金方式支付交易对价18亿元。

此外，昆百大还于2月26日与西藏利禾等3家公司分别签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，拟以合计支付37799.98万元的转让对价，受让上述三家公司合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。

昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;同时非公开发行股份数量将不超过2.34亿股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

我爱我家增值率超8倍昆百大作为零售业公司，主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。

随着互联网电商风起云涌，昆百大业务逐步萎缩，业绩不断下滑。

2014年、2015年和2016年1月至9月，昆百大公司营收分别为 16.4亿元、13.38亿元和13.67亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 7106万元、3082万元和 6158万元。

目前昆百大的前五大股东均为与投资相关的公司。

此前正略钧策分析师闫强对外界表示，“零售业公司尤其是实体零售业，利润下降是不可逆的趋势，要解决生存问题有三种途径:一是将公司卖掉，二是结合互联网升级，三是转型。

”去年9月初，昆百大发布筹划重大资产重组事项，到去年11月份，其对外披露拟筹划收购北京伟业我爱我家。

昆百大A：重组预案独立财务顾问核查意见表

昆百大 A 拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的野鸭湖地产 40%股权，本次交易完成后昆百大 A 将合计持有野鸭湖地产 100%的股权。同时，为提高重组效率，增本次重组方案简介强重组后上市公司持续经营能力，昆百大 A 计划在本次重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。重组预案材料完备性序号项目重组预案文本是否完整，至少应当包括《内容与格式准则第 26 号》第八条所列内容。是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事 2 会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 3 业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应当 4 包括《财务顾问指引》第七条所列内容。重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十 5 一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证券行为的， 6 需向本所提交符合《内容与格式准则第 26 号》第十八条要求的相关说明。如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。（如适用）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会不适用是是/否 /不适用 1 是备注
附件三：重组预案独立财务顾问核查意见表
上市公司名称证券简称交易类型交易对方是否发行股份昆明百货大楼(集团)股份有限公司昆百大 A 购买 ■ 华夏西部经济开发有限公司独立财务顾问名称证券代码出售 □ 其他方式 □ 是 ■ 否 □ 宏源证券股份有限公司 000560

昆百大A：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 2011-03-12

昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明昆明百货大楼(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“昆百大）拟向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）非公开发行股份，用以收购西南商厦持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关文件之规定，本次交易构成重大关联交易、重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明（一）关于信息披露1.2010年9月17日公司发布公告：公司正在筹划重大事项。

因相关事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免引起股票价格波动，经本公司申请，公司股票自2010年9月17日开市时起停牌。

预计2010年9月28日之前披露相关事项后复牌。

公司2010年9月28日发布公告：公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项，该事项涉及重大资产重组。

因有关事项尚存不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2010年9月28日起继续停牌，预计2010年10月28日恢复交易。

2010年10月28日，公司发布公告，因公司仍需就重大资产重组方案进一步论证、沟通，公司股票不能在原预计复牌时间恢复交易，经公司申请，公司股票将于2010年10月28日起继续停牌，预计复牌时间为2010年11月26日。

2010年11月26日，公司发布公告，为务求重组方案稳妥、周全、细致，保障和增加上市公司及全体股东的切身利益，公司仍需就重大资产重组方案与有关部门进一步论证、沟通，公司股票不能在原预计复牌时间2010年11月26日恢复交易。

昆百大A：关联交易公告 2011-01-22

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-002号昆明百货大楼（集团）股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述1.交易事项2011年1月21日，本公司与昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南商贸”）签订《借款协议》，本公司因经营资金需要，向新西南商贸借款7000万元，借款期限1年，借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率5.81％。

借款期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本借款利率将根据新的贷款基准利率进行调整。

2.关联关系说明本次交易对方新西南商贸为本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的全资子公司，华夏西部持有本公司股份4,183.52万股,占总股份的31.13%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产转让涉及关联交易。

3.关联交易的审批情况公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。

董事会于2011年1月21日以通讯方式召开第六届董事会第三十二次会议对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决的情况下，会议审议通过《关于向新西南商贸借款7000万元的议案》。

独立董事发表了独立意见。

本次关联交易借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率5.81％，支付利息不会达到公司最近一期经审计净资产的5％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、关联方及交易对方基本情况1.关联方：华夏西部经济开发有限公司成立时间：1995年6月19日；住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；注册资本：7800万元；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：何道峰；经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

昆百大A：关于不能按期披露定期报告的停牌公告 2011-03-10

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2011-007号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于不能按期披露定期报告的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）原定于2011年3月10日披露《公司2010年年度报告正文及摘要》。

公司于2011年3月8日召开第六届董事会第三十五次会议，会议除审议通过《公司2010年年度报告正文及摘要》等年度常规董事会议案，还有《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》等重大重组议案。

因涉及审核议案多、文件材料多，工作量大，公司无法按期披露《2010年年度报告正文及摘要》等相关议案，特此申请2011年3月10日起停牌。

公司预计在三个交易日内披露《公司2010年年度报告正文及摘要》等相关议案后复牌。

特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月10日。

昆百大Ａ：2017年第三季度报告全文.pdf

昆明百货大楼(集团)股份有限公司2011年第三季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 本公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 本公司法定代表人何道峰先生、总裁樊江先生、主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务中心总经理达甄玉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元2011年9月30日 2010年12月31日增减幅度（％）总资产 3,324,794,526.76 3,359,618,417.53 -1.04 归属于上市公司股东的所有者权益 604,049,298.55 587,932,288.29 2.74 股本（股） 134,400,000.00 134,400,000.00归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.4944 4.3745 2.742011年7－9月比上年同期增减（％）2011年1－9月比上年同期增减（％）营业总收入 350,793,881.19 7.15 1,088,302,675.29 10.66 归属于上市公司股东的净利润 3,339,537.24 685.05 15,339,121.74 4.31 经营活动产生的现金流量净额 13,651,245.20 -92.44 -46,244,553.78 -115.66 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1016 -92.44 -0.3441 -115.66 基本每股收益（元/股） 0.0248 675.00 0.1141 4.30 稀释每股收益（元/股） 0.0248 675.00 0.1141 4.30 加权平均净资产收益率(%) 0.55 0.48 2.57 0.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-0.79 -0.90 1.18 -1.37非经常性损益项目：√适用 □不适用单位：（人民币）元非经常性损益项目年初至报告期期末金额非流动资产处置损益 19,245,454.91 计入当期损益的政府补助 474,000.00 债务重组损益285,035.58 受托经营取得的托管费收入2,250,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,034,429.26 非经常性损益项目所得税影响 -5,394,720.48 非经常性损益对少数股东损益影响 -7,528,294.02 合计 8,297,046.732.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数 15,185户户前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）（全称）期末持有无限售条件流通股的数量股份种类华夏西部经济开发有限公司41,835,200 人民币普通股中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金4,101,944 人民币普通股申银万国－中信－申银万国3号基金宝集合资产管理计划2,586,865 人民币普通股中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金2,399,869 人民币普通股红云红河烟草（集团）有限责任公司2,220,000 人民币普通股申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划2,208,941 人民币普通股中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金2,199,580 人民币普通股华润深国投信托有限公司－尊享权益灵活配置５号资金信托1,380,000 人民币普通股申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集合资产管理计划1,214,443 人民币普通股王雅君890,676 人民币普通股§3 重要事项3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用 □不适用（1）货币资金较年初减少17.55%，主要原因为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司归还中国农业银行昆明市护国支行长期借款所致。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2010-006号昆明百货大楼（集团）股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）监事会于2010年3月26日发出召开第六届监事会第九次会议的通知，会议于2010年4月8日在本公司会议室召开。

会议应到监事5名，实到监事5名。

会议由监事会主席秦岭主持。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过充分讨论，作出如下决议：一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2009年监事会工作报告》；该议案需报公司2009年年度股东大会审议批准。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2009年年度报告正文及摘要》监事会对昆百大2009年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：1.公司2009年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2009年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的内容真实反映了公司的基本情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允地反映了公司的实际情况。

3.参与2009年年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

4.监事会及监事保证公司2009年年度报告正文及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需报公司2009年年度股东大会审议批准。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2010年度财务预算报告》；该议案需报公司2009年年度股东大会审议批准。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2009年工作总结及2010年经营计划》；五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；该议案需报公司2009年年度股东大会审议批准。

1昆明百货大楼(集团)股份有限公司监事会议事规则

昆明百货大楼（集团）股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为规范昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及其成员的行为，明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能，维护公司及股东的合法权益，特制定本制度。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》制定。

第三条公司监事会及成员除遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》外，还应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。

第五条在公司存续期间，均应设置监事会。

第二章监事会的组成第六条监事会由五名监事组成。

监事由股东代表或公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于二名（含二名）。

第七条股东监事由股东大会选举或更换；职工监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事每届任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。

任期届满，可以连选连任。

第八条根据公司法相关规定及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。

第九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，亦未进行委托的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十条监事在任期届满以前，可以提出辞职。

第三章监事会的职权第十一条监事会是公司的监督机构，向公司全体股东负责。

第十二条监事会依法行使下列职权：1、检查公司的财务；2、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东会议；5、向股东大会提出议案；6、列席董事会会议；7、依照公司法第152条规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；8、公司章程或股东大会授予的其他职权。

昆百大A65.6亿并购我爱我家,“玩家”浮出水面

昆百大A65.6亿并购我爱我家，“玩家”浮出水面■本刊实习记者王镜榕近日，昆百大A拟斥资65.6亿“鲸吞”房产中介前三甲“我爱我家”一事，让昆百大A实控人、私募大佬谢勇从幕后走到台前，最终浮出水面。

私募出身的谢勇成功入主昆百大A时，外界期待他能为昆百大A带来大的改变。

如今，他一出手就是65.6亿大手笔，并且是跨界地产。

但回归到这项交易本身，我爱我家是否值65.6亿？我爱我家3年总计不低于34亿元的业绩承诺能否兑现？上位昆百大A的私募大佬谢勇现担任上海太和先机资产管理有限公司董事长兼首席投资官，目前仍管理着4只阳光私募基金，资产规模超过20亿元。

他同时是昆百大A实控人、董事长。

其实，从私募到上市公司实控人，谢勇只用了一年多的时间。

2014年9月，昆百大A推出定增方案，募集资金5亿元投建电商平台。

此次定增认购对象为和兆玖盛、汉鼎世纪、谢勇旗下的太和先机等8家公司，其中和兆玖盛、汉鼎世纪为昆百大A时任董事长何道峰控制的公司，认购9100万股。

发行完成后，何道峰持股比例虽由42.37％降至34.68％，但仍为公司实际控制人（见图1）。

次年5月，谢勇增选为昆百大A董事，出任公司总裁。

随后不久，公司原总裁、执行总裁唐毅蓉等数位高管相继辞职。

在人事震荡的同时，据联商网统计，2015年上半年昆百大A销售额下降24.42%，在101家零售企业中跌幅最大。

2015年10月27日，昆百大A实控人何道峰突然通知公司拟出让公司控制权，拟将占到昆百大A8.55%的股份以协议方式，转让给公司副董事长谢勇。

在股权转让后，谢勇合计控制公司股权将升至27.89%（见图2），成为公司新任控股股东和实际控制人。

谢勇入主之时，昆百大A已经历2013年拟收购野鸭湖地产，之后拟重组收购周大生两次大的跨界失败。

从市场来说，外界期待有私募背景的谢勇能带来新改变。

对于那段历史，《红周刊》记者致电昆百大A，公司董秘对此没有回应，另通过工作人员转达，这（拟并购我爱我家）只是预案，目前处于并购敏感期，不便接受采访。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司内部控制制度p11

昆明百货大楼〔集团〕股份内部控制制度经2007年6月28日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过第一章总那么第一条为加强昆明百货大楼〔集团〕股份〔以下简称“公司〞〕的内部控制，促进公司标准运作和健康开展，保护股东合法权益，根据?公司法?、?证券法?、?深圳证券交易所股票上市规那么?〔以下简称“?上市规那么?〞〕和?深圳证券交易所上市公司内部控制指引?等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及所有员工为保证公司各项经济活动的效率和效益，确保财务报告的可靠性，保护资产的平安、完整，防范、躲避经营风险，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行，确保公司信息披露真实、准确、完整和公平等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施。

第三条建立健全内部控制制度，应当到达以下目标：〔一〕确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；〔二〕建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制；〔三〕保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；〔四〕提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；〔五〕保障公司资产的平安、完整；〔六〕确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章内部控制的内容第五条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

建立内部控制时，应当考虑以下根本要素：〔一〕内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；〔二〕目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；〔三〕事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和时机。

昆百大A：年度报告信息披露重大差错责任追究制度(2010年4月) 2010-04-10

昆明百货大楼（集团）股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度第一章总则第一条为进一步提高公司规范运作水平，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因发生失职、渎职、失误等，造成年报披露工作发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，必须追究其行政、经济责任。

第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。

公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第五条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

第六条实行责任追究制度，应遵循以下原则：（一）客观公正、实事求是原则；（二）有责必问、有错必究原则；（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第二章年报信息披露重大差错责任认定及处理程序第七条有下列情形之一的应追究责任人的责任：（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规，违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知，违反《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及公司其他内部控制制度等规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（二）财务报告相关信息存在以下情形的：1.涉及资产、负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据发生重大会计差错的；2.会计差错金额直接影响盈亏性质；3.经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；4.监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

案例讨论昆百大A000560投资性房地产计量模式变更2

封面案例编号：案例名称：昆百大A（000560）投资性房地产计量模式变更适用课程：《财务会计理论与实务》选用课程：《财务报表分析》编写目的：通过本案例的教学和讨论，加深学员对投资性房地产、财务报表、公允价值计量等准则的理解，更重要的是引导学员理解和把握会计政策选择的财务动机及经济后果。

知识点：会计政策变更；公允价值计量；财务报表分析；所得税；经济后果学说关键词：投资性房地产；成本模式；公允价值模式；融资、利润分配；所得税；经济后果案例摘要：昆百大（A）第五届董事会第四十五次会议决议通过《关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式》。

在绝大多数具有投资性房地产业务的上市公司均采用成本模式计量的背景下，案例公司选择将成本模式变更为公允价值模式，这一会计政策变更的财务动机及经济后果引人关注。

提供单位：案例作者：aczty编写时间：2013年9月案例：昆百大A（000560）投资性房地产计量模式变更一、背景简介我国新会计准则引入了投资性房地产的概念和公允价值的计量模式，对具有投资性房地产的企业的资产计价和收益确认造成了显著影响。

《企业会计准则第3号—投资性房地产》规定：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产的后续计量有两种模式：成本模式和公允价值模式。

其中，成本模式为基准模式；公允价值模式作为备选模式，应同时满足两个条件：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

根据财政部会计司2007-2010 上市公司执行准则情况分析报告，我国上市公司有关投资性房地产计量模式的选择情况如下表所示：从上述资料不难发现，我国绝大多数上市公司对投资性房地产选择的是成本计量模式，只有极少数上市公司选择了公允价值计量模式。

二、案例概况昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）主营业务为商业及房地产。

昆百大A：发行股份购买资产暨关联交易预案 2010-12-31

昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独独立立财财务务顾顾问问：：二二〇〇一一〇〇年年十十二二月月公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案中涉及的相关数据经过了初步预审及预评估。

本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次向特定对象发行股份拟购买的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示1、本公司拟向控股股东华夏西部之控股子公司西南商业大厦股份有限公司非公开发行股份购买其持有的新西南100%股权，以履行华夏西部于2006年8月25日作出的承诺。

本次定向发行完成后，本公司将持有新西南100%的股权。

2、2010年12月21日，本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产方案预案，即本公司拟发行同等市场价值的人民币普通股（发行价为10.47元，按本次标的资产预估值3.2亿元计算，预计不超过3,200万股普通股），购买西南商业大厦股份有限公司持有的新西南100%股权。

西南商业大厦股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易尚需本公司股东大会审议通过，中国证监会核准后方可实施。

3、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部及其一致行动人西南商厦对昆百大A的要约收购义务，须经公司股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。

昆百大A：关联交易公告 2010-04-10

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2010-008号昆明百货大楼（集团）股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述1.为补充公司流动资金，2009年度，本公司的参股企业昆明吴井房地产开发有限公司（以下简称“吴井房地产公司”）继续向本公司及本公司的控股子公司提供暂借款项。

本公司及控股子公司按中国人民银行一年期人民币基准利率标准5.31%支付资金占用费。

2.吴井房地产公司为本公司控股股东――华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项涉及关联交易。

3.本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。

本公司董事会于2010年4月8日以现场方式召开第六届董事会第二十五次会议对该关联交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决的情况下，会议审议通过《关于向吴井房地产公司支付资金占用费的议案》。

独立董事就此事项发表了独立意见。

上述交易事项属董事会审批权限，不须提交股东大会审议批准。

二、关联方基本情况1.华夏西部经济开发有限公司成立时间：1995年6月19日；住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；注册资本：7800万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：何道峰；经营范围：商业、房地产、生物医药、科技领域的投资及投资管理；企业管理咨询；财务咨询。

2. 昆明吴井房地产开发有限公司成立时间：2005年12月12日；住所：昆明市民航路99号21幢；法定代表人：文彬；注册资本：11,500万元；公司类型：非自然人出资有限公司；经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。

三、关联交易标的情况、协议主要内容和定价政策为缓解本公司资金压力，支持公司发展，2008年度，本公司的参股企业吴井房地产公司向本公司及本公司的控股子公司提供暂借款项，相关各方就资金占用费计算原则达成一致意见。

公司签署合作框架协议的公告61937787[1]

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2012-059号昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于控股子公司竞得土地使用权的事项为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续发展空间，经公司2012年11月13日召开的第七届董事会第二十八次会议同意，2012年12月19日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号（高新建成区A1－06地块）国有建设用地的使用权。

根据“昆明市国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书（KCG2011-18号地块）”，本公司以23,270.4万元的成交价格，竞得该地块国有建设用地使用权。

本次竞得地块的位置及规划指标概况如下：二、关于与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的事项云百大地产竞拍取得上述地块国有建设用地使用权后，为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、云百大地产拟与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）三方签署《合作框架协议》。

由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金”或“基金”）共同投资成立一家项目公司－云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百房地产”或“项目公司”，该企业名称已获昆明市工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准），负责开发上述竞拍目标地块（以下简称“目标项目”）。

本次交易具体情况如下：（一）交易概述1.交易基本情况京兆基金和云百大地产对项目公司――新百房地产的投资均由注册资本与股东贷款两部分组成。

目标项目预计资金峰值为人民币42,963万元，其中，京兆基金的投资额为该预计资金峰值的75%，即32,223万元；云百大地产的投资额为该预计资金峰值的25%,即10,740万元。

昆百大A：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-04-06

北京市万商天勤律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）和《上市公司股东大会网络投票实施细则》(等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（下称“昆百大”或“公司”）委托，指派温烨律师、李大鹏律师出席公司2010年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。

现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经本所律师核查，2011年3月8日召开的公司第六届董事会第三十五次会议决定召开本次股东大会；2011年3月12日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本所律师经核查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。

紫光古汉：第六届监事会第一次会议决议公告 2011-06-13

证券代码：000590 证券简称：紫光古汉公告编号：2011-017
紫光古汉集团份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2011年6月9日在公司会议室召开，会议由公司监事李伯林女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经过充分讨论与审议，通过如下决议：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，选举李伯林女士为公司第六届监事会监事长。

（简历附后）
特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司
监事会
2011年6月11日
附件：简历
李伯林女士 1962年12月出生，大学本科，会计师，曾在衡阳市南方化工厂财务科工作，历任衡阳市经委副科长、科长，衡阳市国资委监事会工作科科长、业绩考核科科长，湖南金果实业股份有限公司监事；现任衡阳市国资委党委委员、工会主席。

李伯林女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

昆百大A：拟资产重组项目涉及昆明新西南商贸有限公司资产评估书 2011-03-12

十一资产评估准则基本准则财企200420十二资产评估职业道德准则基本准则财企200420十三注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见会协200318十四企业价值评估指导意见试行中评协2004134十五关于印发资产评估准则评估报告等项资产评估准则的通知中评协2007189十六中国资产评估协会关于印发资产评估准则无形资产和专利资产评估指导意见的通知中评协2008217十七中国资产评估协会关于印发企业国有资产评估报告指南的通知中评协2008218十八中华人民共和国城市房地产管理法
昆明百货大楼（集团）股份有限公司：中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟实施资产重组涉及的昆明新西南商贸有限公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者（一）委托方名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
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昆明新西南商贸有限公司资产评估报告书资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日单位：人民币万元
项
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通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182