关于重大资产置换暨关联交易实施结果的公告

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宝商集团：国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复(二)

国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据贵部于2009年9月10日出具的关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见函【上市部函[2009]117号】的要求，国盛证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）会同宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称 “宝商集团”或者“上市公司”）、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、四川四方达律师事务所（以下简称“四方达律师”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对审核意见所涉及的问题进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复。

反馈意见第一条：请补充提供宝商集团和海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）之间的业务协议。

独立财务顾问和律师就该等协议是否有助于保证重组后宝商集团业务稳定性进行核实并发表明确意见。

回复：一、根据本财务顾问的核查，航食公司与海南航空均签订业务协议，上述协议已在重组申报材料中第四部分中披露，详见如下：4－2－8 海南航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－10 三亚航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－12 北京航食和关联方签署的配餐服务协议4－2－14 宜昌航食和关联方签署的配餐服务协议上述协议在协议期限中均规定，在协议到期时，如双方均为未提出修改、中止或终止协议，则效力自动顺延。

其中新华航食自2005年1月20日以来，海南航食和三亚航食自2008年1月1日以来均未发生变更，业务关系稳定。

二、为保证航食业务的稳定性，海南航空股份有限公司出具了相关承诺函，承诺：“1、重大资产置换完成后，本公司将继续履行与四间航食公司签订的《配餐服务协议》。

2、甘肃海航汉莎航空食品有限公司和新疆海航航空食品有限公司在具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，本公司将立即与该两间公司分别签订《配餐服务协议》。

关于重大资产重组进展的公告

关于重大资产重组进展的公告
日期：XXXX年XX月XX日
尊敬的投资者：
感谢您对我们公司的持续关注和支持。

关于我们正在进行的重大资产重组事项，特此向您汇报最新的进展情况。

首先，我们想强调的是，我们对这次重大资产重组给予了高度重视，并正全力以赴地推进相关事项。

鉴于近期市场环境的变化以及我们对未来市场趋势的深入分析，我们正在对交易安排进行详细论证，以确保此次交易能够符合公司及全体股东的最大利益。

截止目前，公司及有关各方正在紧密合作，以期尽快完成对交易方案的详细论证。

在此过程中，我们也将继续与相关监管机构保持密切沟通，以确保所有步骤都符合法律法规的要求。

对于交易价格的问题，我们正在根据相关数据进行初步判断。

根据我们的初步估算，交易价格将高于公司XXXX年度经审计的净资产，并占公司XXXX年度经审计的净资产的比例超过50%，且超过5000万元。

具体的交易价格和方案将在进一步论证后确定。

此外，我们也在积极推进与本次重大资产重组相关的其他准备工作，包括但不限于尽职调查、审计评估以及与潜在合作伙伴的沟通协商等。

我们将按照相关法律法规的要求，及时、透明地进行信息披露，确保所有股东的权益得到充分保障。

在此，我们再次感谢广大投资者对公司的信任和支持。

我们将继续努力，推动重大资产重组事项的顺利进行，并争取为公司和股
东带来更好的未来。

特此公告！
[公司名称]
XXXX年XX月XX日。

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。

流程公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。

✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。

如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。

上市公司资产置换进程一览表

上市公司资产置换进程一览表股票代码股票简称事件日期公告类型公告摘要000023 深天地Ａ 2003-1-2 临时股东大会公告公司与东部开发集团及深圳市金河实业股份有限公司于2002年11月28日签置了《资产置换协议书》。

将深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及所用物业置入公司。

000025 ST特力Ａ 2003-1-14 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。

000025 ST特力Ａ 2003-3-18 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。

000025 ST特力Ａ 2003-6-11 提示公告公司与大股东深圳经济特区发展（集团）公司进行的资产置换，目前置入的企业中仅余深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续仍在办理中。

资产置换后存在的大股东董事长兼任华日汽车董事长问题，需要股权归属变更后方可办理变更。

000025 ST特力Ａ 2003-9-3 提示公告公司于2001年与大股东深圳经济特区发展(集团)公司进行了资产置换，目前置入企业深圳特发华日汽车有限公司60%股权归属公司的工商登记手续已办理完毕，同时由大股东董事长兼任深圳特发华日汽车有限公司董事长的变更手续也已办理完毕。

至此，本次资产置换工作已全部完成。

000403 三九生化 2003-9-1 董事会公告通过公司与三九企业集团进行股权置换：公司以持有的深圳市三九精细化工有限公司75%股权与三九企业集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司%股权进行置换，置换金额以评估值为准，差额部分以现金补足。

000409 *ST四通 2003-7-17 临时股东大会公告公司与广东华立集团签署的资产置换合同。

000426 富龙热力 2003-8-20 董事会公告同意公司与北京大地科技实业总公司签订的《资产置换协议书》。

中国证监会行政处罚决定书廖国沛

2017年12月行政处罚案例汇总●内幕信息中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红） (3)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕106号（张艺林） (6)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕104号（吉林信托、高福波） (8)北京监管局行政处罚决定书〔2017〕10号（曾祥颖） (13)黑龙江监管局行政处罚决定书(曹良继) (16)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（胡鸣一） (19)浙江监管局行政处罚决定书〔2017〕9号（胡建东） (21)山东监管局行政处罚决定书〔2017〕4号（林安） (23)陕西监管局行政处罚决定书（林竹兰） (26)新疆监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（刘小萍） (28)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕6号（池勤波） (31)●信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕97号（佳电股份、赵明、梁喜华等23名责任人员） (34)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕102号（雅百特、陆永、顾彤莉等21名责任人员）41 中国证监会行政处罚决定书〔2017〕103号（任子行、景晓军） (49)江苏监管局行政处罚决定书〔2017〕5号（华宏医药、盛龙才、况清娟） (53)广东监管局行政处罚决定书〔2017〕14号（广东超华科技股份有限公司、梁健锋、王旭东） (56)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕7号（海龙精密、张陈松娜等四人） (58)●操纵市场中国证监会行政处罚决定书〔2017〕98号（廖国沛） (61)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕96号（吴峻乐） (67)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕100号（易所试、中泰证券、章源等8名责任人员） (70)●短线交易湖南监管局行政处罚决定书[2017]2号（郭庆） (76)●证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2017〕109号（陆茜） (78)中国证监会行政处罚决定书〔2017〕108号（蒋政） (80)山西证监局行政处罚决定书[2017]05号（李大伟） (82)上海监管局行政处罚决定书沪〔2017〕5号（杨康华） (84)●中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2017〕101号（信永中和会计师事务所、郭晋龙、夏斌）86●私募机构违规经营青岛监管局行政处罚决定书〔2017〕2号（中城银信、张佩宏、申巧玲） (95)●超比例持股未披露广东监管局行政处罚决定书〔2017〕15号（广东新价值、钱文彦、卢冬妮） (99)深圳监管局行政处罚决定书〔2017〕8号（上海荣利、何学忠、张莉） (102)●内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2017〕99号（应燕红）当事人：应燕红，女，1976年12月出生，住址：浙江省宁波市海曙区。

央企分拆借壳上市案例

央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。

2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。

根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。

本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。

以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。

股票简称ST吉轻工

股票简称：ST吉轻工股票代码：000546 公告编号：2003-13号吉林轻工集团股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易的公告(草案)本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

吉林轻工集团股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十次会议于2004年9月7日在长春召开，会议审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案，现将有关事宜公告如下：一、关联交易概述本公司拟将其合法拥有的短期投资110,000,000元，长春卓越房地产开发有限公司（以下简称：长春卓越）97.5%股权，吉林常青房地产开发有限责任公司（以下简称：吉林常青）95%股权，吉林轻工万达房地产开发公司（以下简称：万达房产）30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款162,161,673.41元置出给苏州市光华实业(集团)有限公司（以下简称：光华集团）、上海健中生物医药投资有限公司（以下简称：上海健中）及吉林省洪武实业有限公司（以下简称：吉林洪武）。

同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司（以下简称：苏州置业）90%的股权，上海健中拥有的苏州置业10%的股权，光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院（以下简称：园区技术学院）32.5%的股权以及光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。

本公司的第一大股东新时代教育发展有限责任公司（以下简称：新时代教育）于2004年5月23日在苏州与光华集团签订了《战略合作协议》并规定：双方为了达到优势互补、共同繁荣的目的，本着互惠互利、诚实信用的原则，经过友好协商，决定建立战略合作伙伴关系，在房地产开发和教育产业等领域开展全面、紧密的合作；自战略合作协议签署之日起，双方首次合作期为五年。

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本公司与光华集团构成潜在关联关系，本公司与光华集团资产置换的行为构成关联交易。

上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式

第25号上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书一、说明本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次重大资产重组方案简介（二）说明本次资产重组的实施过程（三）说明本次重大资产重组实施结果1、说明相关资产过户或交付情况和相关后续安排。

如果有相关资产过户或交付的手续未办理完毕，说明该等安排是否存在实质性法律障碍。

2、说明相关债权债务处理情况。

分类别说明相关债权、有息债务、担保等或有债务、生产经营性债务等的处理情况。

3、说明证券发行登记等事宜的办理状况（如适用）。

说明公司完成增发股份的登记情况，包括增发股数，增发前后公司总股本等。

并提示投资者关注公司发布的《新增股份发行暨上市公告书》4、说明关于期间损益的认定及其实施结果。

二、说明相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（一）说明相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异（二）说明相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异（三）说明其它情况三、说明人员更换或调整情况（一）说明上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）主要标的资产是公司股权的，说明在重组期间，该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（如适用）。

四、说明是否存在资金占用和违规担保情形（一）说明重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

（二）说明重组实施过程中以及实施后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、说明相关协议的履行情况六、说明相关承诺及其履行情况说明与该次重大资产重组相关的承诺及其履行情况，包括关于盈利预测的承诺（如适用）、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于维护上市公司独立性的承诺、关于锁定期的承诺（如适用）、关于资产注入的承诺（如适用）、其他承诺等。

延安必康：关于收购资产暨关联交易的公告

证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2020-097延安必康制药股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

现将相关事项公告如下：一、关联交易概述1、为进一步提升资产运营效率，贯彻医药产业链战略布局，培育新的盈利增长点，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）签署《资产转让协议》，收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。

根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】170号《评估报告》，标的资产的评估价值为人民币97,233.02万元；经双方协商，本次标的资产的转让价格确定为人民币80,000.00万元。

2、北盟物流为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北盟物流为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况（一）基本信息企业名称：徐州北盟物流有限公司成立时间：2013年04月18日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：26000.0000万人民币住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号法定代表人：李宗松经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）最近一年又一期主要财务数据1、经营状况单位：人民币元2、资产状况单位：人民币元注：北盟物流主要经营资产属于新建项目，已于2019年下半年开始实现陆续投产运营，预计2021年实现盈利。

重大关联交易议案

重大关联交易议案
本公司（简称“公司”）拟与同为股东的关联方XXX（简称“关
联方”）进行重大关联交易，本议案旨在准备公司重大关联交易项目
报告，秉承本公司董事会战略发展目标，审慎经过审议，尽可能保障公司与股东的利益。

2、交易金额
本次重大关联交易的总金额预计为人民币2000万元（大写：贰
佰万元）。

3、交易方式
本次重大关联交易采取以股权交易方式实现，公司计划以发行股份的方式向关联方注入2000万元，发行的股份占公司总股本的10%，具体比例和价格等交易细节需经友好协商确定。

4、交易背景及受益分析
本次重大关联交易的资金注入，将有利于公司资金结构的优化，帮助公司实现营运规模的扩大，实现企业战略发展目标。

5、交易的涉及的风险
本次重大关联交易，可能涉及财务风险、经营风险、政府政策风险。

因此，公司董事会应在对交易有充分的了解的情况下，对交易进行审慎的审议，认真评估交易的利弊，确保公司及股东利益的有效保障。

6、程序
本次重大关联交易项目，根据《上市公司重大资产重组实施办法》，
应先制定重大关联交易项目报告，报告应包括以下内容：（1）本次重大关联交易的内容；
（2）本次重大关联交易的效益及可能风险；
（3）当事方财务状况说明；
（4）当事方控股股权变动分析；
（5）当事方董事会组织架构及成员变动；
（6）本次重大关联交易的其他合作条款。

完成重大关联交易项目报告后，公司董事会将向公司股东发起股东大会审议，交由公司股东通过表决决定本次重大关联交易是否得以实施。

以上就是本公司关于重大关联交易议案的全部内容，望得到股东们的认可和支持。

宝商集团：国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复(一)

国盛证券有限责任公司关于宝商集团重大资产重组暨关联交易反馈意见的回复中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”、“公司”或者“上市公司”）的委托，国盛证券有限责任公司担任宝商集团重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），本独立财务顾问会同宝商集团、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）、北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）、西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）对本次交易标的的评估情况进行了认真核查，并出具本反馈意见的回复：一、本次置入资产评估情况及其差异说明（一）评估情况本次交易过程中，北京立信出具了[立信评报字（2008）第034号-039号]资产评估报告，海南中洲出具了[海南中洲土估字（2008）第016号-019号]土地估价报告，截至2008年9月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币43,449.63万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司净资产评估值为24,545.00万元，增值额为3,260.87万元，增值率15.32％。

2009年9月，北京立信对[立信评报字(2008)第034号-039号]资产评估报告及评估说明进行了修订，修订后的评估结果不变。

同时，北京立信补充了基准日为2009年6月30日的[京立信评报字（2009）第13号-18号]评估报告，海南中洲出具了[海南中洲土估字（2009）第007号-010号]土地估价报告。

截至2009年6月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币46,386.74万元，负债总额计人民币12,104.12万元，净资产计人民币34,282.63万元，增值率12.36％，归属母公司净资产评估值为25,693.80万元。

上述评估报告的修订和补充评估报告的评估结果不改变本次交易的定价结果。

具体的差异如下表所示：置入资产两次评估差异汇总表单位：万元 2009年6月30日 2008年9月30日项目账面值评估值账面值评估值评估差异值流动资产26868.86 27051.00 23356.01 23438.34 3612.67 非流动资产15745.69 19335.74 16263.00 20011.29 -675.55 长期股权投资263.05 263.05 0.00 0.00 263.05 持有至到期投资0.00 0.00 1700.00 1700.00 -1700.00 固定资产11242.32 13473.57 10733.38 13304.21 169.36 在建工程1088.93 1088.93 495.40 494.90 594.03 无形资产3112.65 4505.98 3286.41 4477.33 28.65 其中：土地使用权3111.24 4505.98 3286.41 4477.33 28.65 长期待摊费用4.22 4.22 12.96 0.00 4.22 递延所得税资产34.52 0.00 34.85 34.85 -34.85 资产总计42614.55 46386.74 39619.01 43449.63 2937.11 流动负债12100.86 12100.86 10469.74 10469.74 1631.12 非流动负债3.26 3.26 0.00 0.00 3.26 负债总计12104.12 12104.12 10469.74 10469.74 1634.38 净资产 30510.43 34282.63 29149.27 32979.89 1302.73(二)评估差异说明1、净资产的变化从上表可以看出6家航食公司以2009年6月30日为基准日的净资产高于以2008年9月30日为基准日的净资产1,361.16万元，经核查，主要原因如下：（1）盈利增加6家航食从2008年9月30日2009年6月30日盈利增加了约2,593.91万元。

光正集团：关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书

关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书致: 光正集团股份有限公司上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

根据光正集团股份有限公司(以下简称“光正集团”)的委托, 本所指派陈军律师、孔非凡律师(以下合称“本所律师”)作为光正集团重大资产购买暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,现就本次交易实施情况相关事项进行核查并出具本法律意见书。

本所已得到光正集团的保证, 即光正集团提供给本所律师的所有文件及相关资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:一.本次交易方案概述经本所律师核查, 根据光正集团2020年度第一次临时股东大会决议、光正集团与上海新视界实业有限公司(以下简称“新视界实业”或“交易对方”)签署的《资产购买协议》等文件, 光正集团拟通过支付现金74,100万元的方式购买新视界实业持有的上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)49%的股权(以下简称“标的资产”)。

解读财税2009、59号文

财税【2009】59号文件及2010年4号公告解读4号公告总体印象：（一）明确自2010年1月1日执行，同时具有追溯力。

一是，原来已经备案，但是备案资料没有按照本办法规定准备资料的，要求补备资料；二是，08-09两个年度企业重组业务，没有备案的，也可以补充备案，即原来没有按照规定备案的，仍然可以补充程序。

（二）总体感觉主题词：明确概念，规范程序，放宽口径。

59号文件是框架性文件，管理办法除了规范备案程序外，还应该肩负这将一些不明确政策明确的责任，但是本办法，对这些模糊政策明确的太少，基本成为纯程序的文件，对备案及备查资料的要求，比较详细，比较具有可操作性，对需要明确的政策细节，避重就轻。

在59号文件出台长达一年后的时间，对重组这样一个问题，拿出这样一个配套政策来，个人认为，并不十分完美。

很多重组政策问题，纳税人只能继续在黑暗中摸索。

文件第六条关于控股企业的解释，大大增大了特殊性税务处理的适用范围，研究2008-2010年三年的上市公司重组，不符合特殊性税务处理条件的情形，往往有二，一是购买股权比例达不到75%，二是股权支付比例达不到85%，如果按照本办法第六条的口径解释股权支付额，大部分上市公司重组都会符合股权支付额的比例要求。

例如：上海锦江股份重大资产置换暨关联交易重组，如果股权支付额中控股企业解释为母公司，则该企业的重组不符合特殊性税务处理条件，而4号公告解释为子公司，则该公司的重组行为符合特殊性税务处理条件。

（三）明确概念1、当事各方（第三条）2、重组主导方（第十七条）3、实质性经营资产（第五条）4、股权支付额（第六条5、评估机构（第九条）6、重组日（第七条）7、重组业务完成年度（第八条）8、备查、备案、确认申请（十六条）9、原主要股东（第二十条）10、同一控制下的合并（第二十一条）以上排序具有逻辑关系。

（四）规范程序重组业务的程序规范主要有以下几项：1、一般性税务处理：准备备查资料（首次提出）2、视同清算处理：报送资料3、特殊性税务处理：①备案资料或②申请确认4、后续管理：29-31条，提交书面情况说明，条件变化补税，主动监控，三项管理措施5、多步骤交易原则税务处理程序：32-33条，人性化职业判断（四）放宽（政策）口径4号公告明确的实体性政策大约有三个方面，总体上趋于宽松。

浩丰科技：关于本次重大资产重组涉及关联交易的公告

证券代码：300419 证券简称：浩丰科技公告编号：2020—019 北京浩丰创源科技股份有限公司关于本次重大资产重组涉及关联交易的公告一、关联交易概述北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2020年4月20日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》及《北京浩丰创源科技股份有限公司关联交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及关联交易。

本次关联交易的议案已经公司于2020年4月20日召开的第四届董事会第六次会议审议批准。

公司独立董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

二、关联方介绍（一）关联方关系介绍截至本预案签署日，本次交易对方孙成文先生持有北京信远通科技有限公司30%股权，同时持有浩丰科技20.32%股权。

因此，交易对方孙成文先生与上市公司存在关联关系。

（二）关联方基本情况（1）基本情况三、关联交易标的基本情况（一）信远通概况（二）股权及控制关系截至本预案签署日，信远通股权结构如下图所示：（三）信远通主营业务概况信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商，标的公司自成立以来致力于云计算领域关键技术研发，标的公司的超融合架构云数据中心解决方案及相关产品在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等方面拥有完全自主核心技术和独特优势，同时充分结合中国本地化IT建设需求和市场特点，满足党政机关、军队及军工企业等客户基于自主可控、数据存储安全等因素的私有云部署需求。

（四）信远通预估情况截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。

本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

中国军工行业高景气度、军品采购进度、军品定价机制改革提升行业盈利能力及军工行业增速的优势

中国军工行业高景气度、军品采购进度、军品定价机制改革提升行业盈利能力及军工行业增速的优势一、“十三五”进入收官阶段，军品采购进度有望进一步提速“十三五”进入收官阶段，军品采购进度有望进一步提速。

军品的“五年周期”一般呈现出前松后紧的规律，但是由于现有的军工行业资产证券化高峰主要集中在“十二五”期间，因此较难清晰完整的观察到每个五年周期内的军品采购规律。

从军费增速来看，每个五年内的增速高峰一般出现在第四个年度前后，但是上市公司的业绩与军费预算之间不会完全同步，可能出现一定的延迟。

从上市公司的角度观察，选取了四家在2012年前完成资产证券化，同时具有较强军品属性，受民品波动影响较小的四家上市公司：中航飞机（2012年完成资产注入）、中航机电（2012年完成资产注入，收入仅考虑其军品收入）、中航光电、航天电器，观察他们在“十二五”期间的业绩走势。

四家代表性公司的收入端在2014、2015年出现加速增长，并在2015年达到利润增长的高峰。

“十三五”前期，受军改影响，可能对部分采购及收入确认造成一定程度的进度放缓，而在“十三五”中后期，军改影响逐步消除，同时叠加新装备进入批产阶段，行业有望迎来新一波的业绩高峰，看好“十三五”后两年的业绩高增长。

二、行业高景气度持续性强，看好军工成长性我国国防费水平偏低，将稳定增长；装备费占比逐年提高。

2019年，新版国防白皮书发布。

横向国际对比，我国国防费水平偏低，将继续保持适度稳定增长。

纵向对比，装备费占国防费比例持续提升，从2010年的1773.59亿元提升至2017年的4288.35亿元，年均复合增长率达13.44%；装备费占比相应由2010年的33.2%提升至2017年的41.1%，提升7.9%。

装备费提升主要是由于我国军队推进国防和军队全面建设，加大武器装备建设投入，淘汰更新部分落后装备，升级改造部分老旧装备，研发采购航空母舰、作战飞机、导弹、主战坦克等新式武器装备，稳步提高武器装备现代化水平。

天宇电气重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书(一)

德恒天宇电气重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书（一）北京市德恒律师事务所关于福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书（二）致：福州天宇电气股份有限公司北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产置换暨关联交易事项的专项法律顾问，本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重大资产置换暨关联交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并就本次重大资产置换暨关联交易事宜于2006年5月24日出具了《北京市德恒律师事务所关于福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第060510号《行政许可申请材料补正通知书》（以下简称“补正通知书”），本所律师在对本次重大资产置换暨关联交易有关的文件和事实进行进一步核查的基础上，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行进一步的补充说明，出具本补充法律意见书。

本所律师从事此项法律审查，已经得到天宇电气、美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）、山西美锦焦化有限公司（以下简称“美锦焦化”）、山西美锦煤炭气化股份有限公司（以下简称“美锦股份”）的保证，即他们向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、合法有效，且已将全部事实向本所律师披露，无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名或印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实材料。

本补充法律意见书仅供为本次资产置换之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事德恒天宇电气重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书（一）实，本所依赖于有关政府部门、天宇电气、美锦集团或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

数源科技：关于重大资产重组的进展公告

证券代码：000909 证券简称：数源科技公告编号：2020-023数源科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于数源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“数源科技”）拟向杭州西湖数源软件园有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权，并拟向杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）88.8309%股份（诚园置业50%股权以及东软股份88.8309%股份以下合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2020年2月7日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。

详见公司2020年2月10日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月10日，公司发布《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-05）。

2020年3月12日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司与本次重大资产重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

详见公司2020年3月14日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月20日，公司收到深圳证券交易所下发的关于本次交易的《重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第4号）。

【会计实操经验】九好集团借壳上市财务造假原由透析

【会计实操经验】九好集团借壳上市财务造假原由透析经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢?2017年3月11日,鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》(以下简称”处罚公告”),宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”2013年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26 489.77万元,其中2013年虚增1 726.91万元、2014年虚增8 755.66万元、2015年虚增16 007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额,2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%.一、案例财务造假原由2015年4月7日,鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》,拟筹划重大事项,半年之后的11月14日,上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,披露了拟进行的重大资产重组事项.公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59 285.67万元、置入资产作价371 000.00万元,交易标的作价差额部分311 714.33万元以发行股份方式取得.上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益.以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股,为发行股份价格的1.87倍.巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案中的种种高估值”障眼法”.二、公开资料中的那些高估值”障眼法”【九好集团基本情况】公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记.九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),并依托专业化的业务团队,为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案.上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法,2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项,其中:采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项,两项占比73%,而无论采用收益法还是市场法,标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起到决定性影响.从此视角,我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的”障眼法”.1.包装业务模式、独辟高业绩指标鞍重股份披露的交易报告书中披露,九好集团首创了”后勤+互联网”的平台服务模式,服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费,此业务模式下,九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的”优质企业”.根据董事会预案、交易报告书中披露的2012-2015年财务数据,九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%,同时近三年财务比率指标呈现持续增长.按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额,我们搜集了与九好集团可比的A股上市公司:从毛利率指标看,有8家公司符合要求,其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业;从销售净利率指标看,有18家公司符合要求,其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑;从净资产收益率指标看,有10家公司符合要求,其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备.如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比,而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性,九好集团应该是一家医药制造企业.鞍重股份披露的交易报告书列示了象屿股份、号百控股、飞马国际等六家为同行业可比公司,九好集团财务指标明显”优于”选取的可比公司指标值,以近三年指标平均值看,九好集团毛利率、销售净利率、净资产收益率分别为69.67%、32.48%、26.72%,可比公司指标平均值分别为17.06%、6.54%、12.34%.这也就成了九好集团高估值的一个”可靠”原由.另一方面,九好集团首创了”后勤+互联网”平台运营模式,平台公司的代表阿里巴巴、携程的财务表现甚至输给了九好集团,九好集团”捏造”出的首创”后勤+互联网”经营模式带来优良的历史财务表现,成为推动高估值的首要因素.2.调高天花板、营造未来无限增长幻想一个非传统既存行业的发展都会涉及发展空间的问题,也就是通常所说的行业天花板,九好集团首创的”后勤+互联网”经营模式下的行业天花板将决定企业未来的营收规模.根据交易报告书中披露的九好集团所处行业发展情况的描述,”2015年我国企业共签订服务外包合同金额和执行金额分别为1 309.30亿美元和966.90亿美元,分别同比增长22.12%和18.87%......在中国政策改革推进产业转型升级加速的大背景下,后勤服务外包行业将快速增长,成为服务外包行业中的主力军,乃至国民经济的重要组成部分.”与此同时,在交易报告书重要合同中九好集团披露了签订的战略合作协议、供应商托管合同、客户托管合同,战略合作协议预计产生的年合同额达到181.88亿元,以此为基础按照业务结算模式简单计算年度预计服务费收入将达到5.45亿元,但截至2015年12月31日平台供应商托管合同1 000万元以上合计合同额仅为2.25亿元、客户前十名采购合同总金额17.68亿元,与预计交易额差距显著,交易报告书中未披露平台供应商托管合同总额和客户采购合同总额,交易报告书披露的九好集团签订战略协议书:九好集团所处的后勤服务外包行业状况究竟怎么样呢?未来发展前景是不是无限美好呢?我们查看了《中国商务年鉴2016》,年鉴中列示了中国2015年度服务外包行业签订合同份数219 751份、签订协议金额1 309.28亿美元、执行合同金额966.91亿美元,而服务外包按照业务类别分为三大类,分别为信息技术外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识流程外包(KPO).九好集团所属的后勤服务外包属于业务流程外包(BPO)中的内部管理外包服务,该业务2015年度合同执行额为18.41亿美元,而该类别下还区分人力资源管理服务、财务与会计管理服务、其他内部管理服务,看到这儿可以感慨了,中国整个服务外包行业的发展和九好集团未来发展没有直接的关联. 按照九好集团业务收入结算模式粗略计算,2016年度预测收入5.48亿元对应合同金额为182.72亿元,之前我们分析的交易报告书披露签订战略协议金额为181.88亿元,2020年实现10.09亿元营业收入对应合同金额将达到344.35亿元,而2015年度中国服务外包中涉及后勤服务外包大行业的内部管理外包服务总金额是18.41亿美元.在鞍重股份披露董事会预案后深交所发布了问询函,其中问道”目前九好集团已为北京某企业平台(后勤托管合同额约200亿)、深圳某高端产业园(后勤托管合同额5年125亿)、国内某著名快递企业,某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务.请分别披露200亿元和125亿元后勤托管合同的具体情况,包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等”,鞍重股份回复中提到,”根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议,九好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势,九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同,后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量,相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长.”九好集团给自己”创造”了一个前景广阔的行业,同时签订了若干不知道能不能作为预测依据的战略合作协议,从而实现了未来年度的高速发展.3.37.1亿元、不能更改的估值鞍重股份2015年11月14日披露了董事会预案、11月19日深交所发布问询函、11月26日鞍重股份披露了问询函回复和修订的董事会预案,经历漫长的5个月后鞍重股份发布了交易报告书,在这个过程中定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日、不变的是九好集团的估值一直都是37.1亿元,半年的时间九好集团的估值当然不应该发生大的变动,但这个37.1亿元估值是不能改变还是不应改变呢?按照董事会预案披露的内容2015年营业收入合计为39 883.89万元、净利润16 121.36万元,而交易报告书中披露的2015年度实际实现收入为41 749.25万元、净利润19 293.11万元,实际实现收益情况好于预期的通常处理是向上修正未来业绩预测指标,但实际情况恰恰相反.在2015年度实现业绩好于预期的情况下,未来收益指标全面向下调整,这是为何呢?更奇怪的是,最终估值水平仍然是37.1亿元,根据董事会预案披露的估值模型我们对交易报告书的估值模型进行了修复,发现折现率指标由之前的13.51%调高了到了14.55%左右、同时对营运资金、资本性支出额进行了大幅度调整,这一切相信都是为了37.1亿元的估值.定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日是为了什么呢?从公开披露的信息看,董事会预案仅披露了两份战略合作协议,而到了交易报告书披露了金额181.88亿元的战略合作协议项目,并这些协议签署日期绝大部分为2015年下半年.至此,相信37.1亿元的估值应该是不能改变的事项.三、关于估值相关的监管建议交易定价是上市公司并购重组过程中的最重要、最敏感的事项,高估值在并购过程中往往对上市公司造成持续负面影响,如果通过蓄意、造假”创造”高估值更将对上市公司造成恶劣影响,严重侵犯广大中小投资者利益.监管建议:1.相对于可能获取的高额收益,违法违规成本低是造成高估值涌现的源头,对于查处的违法违规案件建议强化处罚,震慑市场.尤其是对于恶劣造假案件,相信没有一方可以摆脱责任,尤其是交易双方、关联中介机构;2.去年市场逐渐出现以市场法定价的并购事项,以此逃避重组办法对业绩承诺的规定.建议监管机构单独制定关于业绩承诺的相关规定,对业绩承诺适用范围、未实现承诺补偿、商誉减值处理等作出细化规定;3.高估值项目通常会形成大额商誉,之后常会造成未来收益难以实现,再之后就是商誉减值,后又出现上市公司业绩大幅提升.高估值项目对上市公司将造成持续负面影响、甚至成为实际控制人操纵上市公司股价谋取个人利益的工具.建议对于并购重组项目如果未来业绩实现程度持续较低并对上市公司业绩造成重要影响,应考虑对此类事件进行立案调查、查明是否存在蓄意、造假行为.会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。

600151 _ 航天机电重大资产出售暨关联交易实施进展公告(1)

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2013-034
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施进展公告
本公司于2013年1月18日收到中国证监会下发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013] 44号)，核准本公司重大资产出售暨关联交易方案，即本公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司向上海航天工业（集团）有限公司分别转让所持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司25.13%的股权和 4.57%的股权（详见公告2013－005）。

2013年3月19日、4月18日，5月18公司刊登了《重大资产出售暨关联交易实施进展公告》（详见公告2013-023、2013-025、2013-030）。

目前内蒙古神舟硅业有限责任公司工商变更过户手续正在办理中，本公司将按照有关规定及时公告实施进展情况。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二○一三年六月十八日。