并购流程六阶段模型

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公司并购操作实务和流程

公司并购操作实务和流程

公司并购操作实务和流程公司并购是指一家公司通过收购、合并等手段获取另一家公司或其资产,以实现扩大规模、增强竞争力等目的的行为。

本文将详细介绍公司并购的操作实务和流程。

一、并购类型1.收购:即通过购买目标公司的股份或资产来取得对目标公司的控制权。

2.合并:即两个或多个公司合并成为一个新的公司。

3.部分持股:即购买目标公司的部分股份,但未取得控制权。

二、并购操作实务1.制定并购战略:确定公司的并购目标、计划的时间、实施方式等。

2.进行尽职调查:对目标公司进行全面、深入的调查,包括财务状况、法律风险、经营状况等,以了解目标公司的真实情况。

3.协商谈判:与目标公司进行谈判,商讨收购价格、条件等,并最终达成协议。

4.签订协议:根据谈判结果,双方签订收购协议或合并协议,在协议中明确双方的权益、义务和交易条件等。

5.获得监管批准:依法申请相关监管部门的批准,包括竞争审查、外汇审批、证券交易所审核等。

6.完成交割:按照协议规定,完成交割手续,包括资金支付、股份过户等。

三、并购流程1.筹备阶段(1)确定战略目标:明确公司的并购动机和目标,包括扩大市场份额、提高竞争力、获取核心技术等。

(3)进行初步尽职调查:对可能的目标公司进行初步调查,评估其潜在价值和风险。

2.尽职调查阶段(1)签署保密协议:与目标公司签署保密协议,确保尽职调查过程中的信息保密。

(2)收集信息:收集目标公司的财务报表、合同、人员任命等相关信息。

(3)评估风险:识别并评估目标公司的法律、财务和商业风险。

(4)评估价值:评估目标公司的财务状况、商业模式、市场地位等,确定其价值。

(5)制定尽职调查报告:根据收集的信息和评估结果,制定尽职调查报告,对目标公司进行综合评价。

3.谈判阶段(1)商讨交易条款:双方进行谈判,商讨交易价格、股权结构、销售额预测等交易条款。

(2)签订意向书:双方达成初步协议后,签署意向书,明确双方的意图和承诺。

(3)深入尽职调查:根据初步协议,对目标公司进行更深入的尽职调查。

最全并购知识整理(含原理模式与流程图)

最全并购知识整理(含原理模式与流程图)

最全并购知识整理(含原理模式与流程图)导语:并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权,使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。

并购是企业利用自身的各种有利条件,比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本运动起来,实现资本的增值。

调查同时显示,在被问及企业进行收购的目的时,中国企业将扩展企业规模(85%)、拓展新市场(79%)和获得新技术或成熟的品牌(75%)分别列在了前三位。

企业家们都明白,当宏观经济和企业财务状况有所改善时,企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长,而并购也成为利润增长的重要途径。

中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌,因此当企业拥有充裕的现金时,对收购的意愿也大幅增长,这是企业家们迟早必须走出去的一步。

并购原理1概念企业并购即兼并与收购的统称,是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段,是企业资本运作的重要方式。

1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权,使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。

并购是企业利用自身的各种有利条件,比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本运动起来,实现资本的增值。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得企业的控制权。

4、并购对象有资产、股权与控制权5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

2理论分析1企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快,效率高,而且相对风险较小。

首先,通过兼并方式投资时间短,见效快,可以减少投资风险,降低投资成本;其次,可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业;第三,兼并充分利用了被并购企业的资源。

并购项目流程

并购项目流程

并购项目流程一、前期准备阶段。

在进行并购项目前,首先需要对目标公司进行全面的尽职调查,包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查,以便全面了解目标公司的情况,为后续谈判和决策提供依据。

二、谈判阶段。

在完成尽职调查后,双方开始进行谈判。

在谈判过程中,需要充分考虑双方的利益诉求,尽量达成双赢的协议。

同时,还需要考虑到法律法规的限制和监管部门的审批,确保谈判达成的协议符合法律法规的要求。

三、交割准备阶段。

在谈判达成协议后,需要进行交割准备工作。

这包括制定交割计划、确定交割时间表、协调各方资源、解决可能出现的问题等。

同时,还需要进行法律文件的准备,确保交割过程中的合法性和顺利进行。

四、交割阶段。

在交割阶段,双方按照协议进行资金交割、股权过户等工作。

同时,需要进行资产清查,确保交割过程中不会出现遗漏或纰漏。

此外,还需要进行员工的交接工作,确保员工的权益得到保障。

五、整合阶段。

在交割完成后,需要进行整合工作,包括人员整合、业务整合、文化整合等方面。

整合工作需要谨慎进行,确保整合过程中不会影响到公司的正常运营和员工的积极性。

六、监管阶段。

在并购完成后,还需要进行监管工作,确保公司的运营符合法律法规的要求。

同时,还需要进行业绩评估,确保并购后的效益达到预期。

七、总结。

并购项目是一个复杂的过程,需要充分的准备和谨慎的执行。

只有在全面了解目标公司的情况、谨慎进行谈判、合法合规地进行交割和整合,才能确保并购项目的顺利进行和最终取得成功。

并购流程六阶段

并购流程六阶段

并购流程六阶段
并购通常涉及六个主要阶段:
1.策略规划:在这个阶段,公司确定并购的战略目标和动机。

这可能包括寻求扩大市场份额、获取新技术或专业知识、实现成本节约或增加利润等目标。

此阶段还涉及确定目标公司的类型和特征,以及确定合适的并购方式(例如,股份收购还是资产收购)。

2.目标选择和评估:在这个阶段,公司开始寻找潜在的目标公司,并对它们进行评估。

评估可能包括财务分析、市场分析、法律和合规性尽职调查等,以确保目标公司符合预期的标准,并且并购交易具有可行性。

3.谈判:一旦确定了合适的目标公司,并且进行了初步的评估,就会开始与目标公司进行谈判。

在这个阶段,双方就价格、交易结构、条件和其他关键事项进行谈判,并尽可能达成一致。

4.尽职调查:在谈判阶段之后,通常会进行更深入的尽职调查。

尽职调查旨在验证目标公司的财务、法律、商业和操作方面的信息,并确定任何潜在的风险或问题。

5.交易关闭:一旦尽职调查完成,并且双方就交易的所有细节达成一致,就可以进行交易关闭。

这通常涉及签订正式的合同文件,执行交易款项的支付以及完成其他必要的法律手续。

6.整合:一旦交易完成,被收购公司(或其资产)就会与收购公司合并。

这个阶段涉及将两个实体的业务、人员、技术和文化整合在一起,以实现并购交易的预期价值和目标。

整合过程通常是一项复杂的任务,需要仔细的规划和执行,以最大程度地减少业务中断并确保实现预期的合并效益。

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式,主要包括以下几种:1.股权收购:即通过购买目标公司的股份来实现并购。

这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。

通常情况下,收购人会收购目标公司50%以上的股权,以实现对其的控制。

2.资产收购:即通过购买目标公司的资产来实现并购。

这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。

收购人可以选购目标公司的一些业务或资产,而不必对整个公司进行收购。

3.兼并:即将两个或多个公司合并为一个新的公司。

这种方式可以实现资源整合,减少竞争,提高市场份额和利润。

4.收购重组:即通过资本市场进行收购和重组。

这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金,并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。

二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段:1.前期准备阶段:在确定并购重组的目标后,需要对目标公司进行尽职调查,包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查,以确定目标公司的价值和风险。

同时,还需编制并购计划,包括资金筹集计划、交易结构等。

在此阶段,还需要进行与目标公司的谈判,以达成最终的并购协议。

2.审批阶段:在谈判达成共识后,需要向相关监管机构提交并购申请,并经过审查和审批程序。

这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。

在获得相关审批的许可后,才能正式进行并购。

3.实施阶段:在获得相关许可后,需要按照并购协议的条款进行交割。

这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。

同时,还需要进行管理层和员工的整合,以确保并购的顺利实施。

4.后期整合阶段:在并购完成后,还需要进行后期整合工作。

这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。

同时,还需要进行后续监督和跟踪,确保并购实现预期效果。

总之,企业并购重组是一项复杂且精细的工作,需要经过详细的准备和审批程序。

通过了解并购重组的方式和流程,企业可以更好地规划和实施并购重组策略,实现企业的战略目标。

史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)

史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)

来源:投资并购风险管理,转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段,其一般操作流程如下图所示:1并购的准备阶段在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。

一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言,以下事项须重点调查:格;■其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

尽职调查 _ 完整的公司并购过程及一般操作流程

尽职调查 _ 完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程完整的公司并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段,其一般操作流程如下图所示:在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。

一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言,以下事项须重点调查:1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。

首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。

目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

企业并购的程序和流程

企业并购的程序和流程

企业并购的程序和流程大致如下:基础工作阶段:1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向4、谈判确定基本原则,签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务流程阶段:1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段:1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单,只要确定价格、完成内部决策程序后,配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可.企业并购注意事项并购是一项高技术内涵的经营手段,如果操作得当,所能获得的收益是十分巨大的,但高收益的东西永远伴随着高风险.因此并购时要注意以下几个问题:一、信息错误.这是在中国实施并购的最大陷阱.因为,有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在.况且,卖方在并购前不讲实话是常有的事.其他关键信息错误如交易主体无资格中国的国有企业并购时往往发生这种情况,产权交易客体不明确搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少,有的财务报表是万万不能相信的,交易程序违法除了程序以外什么都对,但搞了半天没有用等.因此信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬.在中国,并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家,但你一定要请懂行的专家才行.二、经营不善.包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业;没有足够的现金开展随后的计划,因为总有意想不到的开销,如被购企业的种种或然负债等;不了解你将进入的市场中的竞争对手,尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手,还要了解已经或将要进入该市场的外国对手,因为,"英雄所见略同"是所有想打入中国市场的人都应想到的,你没有想到,你就吃亏了;国际经济形势变化对原先经营计划的冲击;不能解决企业和地区文化差异问题;被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密泄露;被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业,瓜分市场等.因此买方所购买的是一个能够运转的整体业务,而不仅仅是简单的资产总和.不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的.找当地的"中国通"会对并购者有所帮助.听从专家的意见,在重要岗位设置你的管理人才,建立有效制度,进行管理重组,精简机构,增强科研实力以符合知识经济的要求.如果不是现金宽裕,在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式.聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询.例如,专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排: 1.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等,并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求. 2.实施收购后,被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售. 3.被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员. 4.被并方原从事技术和市场的人员,通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司,应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密.三、第三方攻击.并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业,因为一般来说并购后企业相比原来有钱,而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主,自然不肯放过了.在政府方面,由于情况的变化,会有不同程度的干扰,原来讲好的,现在都不作数了,工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来,加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等可能帐上都没有的也会出现.因此,许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键.企业并购中的风险提醒一、并购交易中可能出现的各类风险1、财务隐蔽风险财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要.虚假的报表美化目标公司财务、经营,甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺,使买方被彻底蒙蔽;另外,财务报表是对过去某一时间经营情况的显现,故其制定后财务状况的不良变化未必有显示,所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益.2、合同管理风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映,甚至连目标公司自己都忘得一干二净,只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来.凡此种种,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险,也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话,在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值.3、诉讼仲裁风险很多情况下,诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料,如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款,从而改变目标公司的资产数额;而且在某些特殊情况下,如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算,甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度.4、客户关系风险兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户,节省新建企业开发市场的投资,尤其是一些对市场依赖比较大的产业,或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,则会影响到目标公司的预期盈利.从另一角度讲,缺乏融洽的客户关系,至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营.5、人力资源风险劳动力是生产力要素之一,只是在不同的行为作用大小有所不同.目标公司人力资源情况也具有相当的风险性,诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素.6、交易保密风险正因为并购交易的双方面临着巨大的风险,所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方尤其是在同一行业内掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁.7、资产价值风险公司并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心.但是所有权问题看似简单,实现上隐藏着巨大的风险.比如,公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置分红、配股等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远.8、法律变动的动态法律风险随着我国法律的进一步完善,包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台,相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规,国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策.而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成.因此,企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一.9、商业信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分,很难通过帐面价值来体现.然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险,则是反映目标公司获利能力的重要因素;建立良好的信誉不易,改变企业在公众中的形象就更难.兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担.二、并购交易中的风险避让1、并购协议中的“四剑客” 并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要条款,这四类重要条款,是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在,同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件.1陈述与保证在合同中,双方都要就有关事项作出陈述与保证.其目的有二:一是公开披露相关资料和信息;二是承担责任.由于这些资料和信息有些具有保密性质,实践中,卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议.需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面;就买方来说,陈述与保证则相对简单,主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等.通过上述约定,保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时,可以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险.2卖方在交割日前的承诺在合同签订后到交割前一段时间里,卖方则应作出承诺,准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营,同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等.卖方如不履行承诺,买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易.3交割的先决条件在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准,或者一方实质上履行了合同约定的义务,双方就必须在约定的时间进行交割;否则,交将近双方才有权退出交易.可以这样说,烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割,即使双方或其中一方没有完美无缺地履行合同,但只要满足特定的要求,交割就必须完成.这样的规定对于交易双方都有益处,避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄. 4赔偿责任对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何.合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿.对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异,也可以通过上述途径来解决.这样做的好处,不仅使得交割能够顺利进行,达到并购的目的,而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平,排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险.至于非因恶意而疏于披露某些信息,不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态,从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责任,从而加大其风险.有鉴于此,我们还可以在合同中加入限制赔偿条款,即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内,将并购过程中不可预知的风险降到最小.2、防范风险的相关法律制度并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法,对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家,在并购风险的避让方面有许多可借鉴之处. 从我国现有的法律制度来看,有效地避让并购交易中的风险,还可以采取以下方法. 1保证.为了确保债务的履行,以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险,有适用保证的必要.由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行,这就降低了债务人不能履行债务的风险.民法通则第八十九条规定,保证人向债权人保证债务人履行债务,债务人不履行债务的,按照约定由保证人履行或承担连带责任;保证人履行债务后,有权向债务人追偿.保证在性质上,属于合同担保,债权人对保证人的权利及于保证人的全部财产,但债权人不能对保证人的全部财产直接行使权利,只能向保证人请求履行保证责任.在这一点上,保证不同于物权担保.2物权担保.为了保证债务履行,债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行;当债务人不履行债务时,债权人有直接处分担保物而取得优先清偿.可见,物权担保是在特定财产上成立的一种担保,该财产或为债务人所提供,或为债务人外的第三人提供.该特定财产成为担保标的物,可以是有形财产也可以是无形财产. 在特定财产上成立的物权担保,其效力直接作用于担保标的物,取得担保物权的债权人,可以直接变价担保物的形式取得担保物质的交换价值,以防止、避免或者弥补因债务不能履行所造成的债权受偿不能的风险.企业并购常见的几种税务风险以及防范措施企业并购的动因很多,可以是为了追求规模经济,可以是为了实现多样化经营,也可以是为了获得先进技术和管理经验等,但其目标只有一个,即追求企业利润的最大化.而税收问题直接影响到企业利润的实现,如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况,则会使并购后的企业承担不必要的风险.因此,企业并购过程中,如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题. 风险之一即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继,增加了合并后企业的税收负担.如果以公司合并形式进行并购,根据我国公司法第一百七十五条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继.因此,如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款,在合并之后,由于承继关系的存在,合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险. 风险之二即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况.如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并,同样会产生一系列的税收问题.第一,一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后,根据企业会计准则第2 号———长期股权投资的规定,投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资应采用权益法核算.因此,目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益.如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务,并购后再履行的话,势必会减少并购后企业的损益.第二,并购后企业集团根据合并会计报表暂行规定、企业会计准则第 33 号———合并财务报表的规定进行财务报表的合并,在这种情况下,并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况. 风险之三即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务,将虚增目标企业的净资产,增加收购企业的收购成本.如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务,该纳税义务实际上是对国家的负债,但并购前尚未在会计报表中体现.这直接导致目标企业的股东权益虚增,收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价,增加了收购成本. 风险之四即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项,不仅会增加收购企业的收购成本,而且会增加并购后企业的税收负担. 如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形,在企业并购时将产生两个后果:第一,目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的,虚增了目标企业的股东权益,增加了收购企业的收购成本;第二,根据财政部、国家税务总局企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59 号的规定,因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并,可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额.该文件还规定,在吸收合并中,合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠.因此,目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的,并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益,从另一角度来看, 增加了并购后企业的税收负担. 如上所述,无论是采用何种方式进行并购,如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为,即便当时未被税务机关查处,在并购后一经查出,并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失,甚至声誉损害.那么,我国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢根据税收征管法第五十二条第二款、第三款规定,因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误,未缴或少缴税款的,税务机关在 3 年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况税收征管法实施细则第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误,未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款,累计数额在10 万元以上的,追征期可以延长到5 年.对偷税、抗税、骗税的,税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款,不受前款规定期限的限制,也就是通常所说的无限期追征.另外,涉及企业所得税特别纳税调整的,根据企业所得税法实施条例的规定,税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10 年内,进行纳税调整.8 客户风险兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资,因此,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,将会影响到目标公司的预期盈利.9 雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素.10 保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段,但因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁.11 经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应,但由于未来经营环境的多变性,如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标,从而产生经营风险.12 整合风险不同企业之间,存在不同的企业文化差异如并购完成后,并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合,使被并购企业融入到并购企业的文化之中,那么,并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻,也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益.13 法律风险目前来看,并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性并购程序的合法性等方面,这些问题直接影响着并购过程中的有效性或者说是并购交易的成败.14 政府行为风险并购不完全是一种市场行为,特别是当并购涉及到国有企业的时候,政府干预是必然的,因此,政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败.15 信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分,目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险,是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担.16 其他风险由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同,因此,不同的并购可能会遇到各种特殊的风险除上述几种常见的风险外,企业并购中还须予以注意的风险有社会风险第三方攻击的风险不可抗力风险等.。

公司并购流程

公司并购流程

公司并购流程公司并购是指一家公司收购或合并另一家公司的行为。

这种行为通常是为了扩大市场份额、增加竞争力、降低成本或实现战略目标。

公司并购流程包括以下几个步骤:第一步是策略规划。

在公司决定进行并购之前,需要仔细考虑并购是否符合公司的战略目标,并确定并购的目标公司。

这需要对目标公司的财务状况、市场地位、竞争对手等进行调查和分析。

第二步是尽职调查。

尽职调查是指对目标公司的全面调查,以确定其价值和风险。

这包括财务报表、商业合同、知识产权、员工情况等方面的调查。

同时,还需要评估和预测潜在的公司合并后的合规问题和经营风险。

第三步是谈判和合同签署。

谈判是指双方就并购的具体条件和交易结构进行协商和讨论。

一旦双方达成一致,就需要签署正式的合同。

这个阶段需要涉及律师、财务顾问、审计师等专业人士的参与,以确保合同的合法性和合规性。

第四步是审批和监管。

在并购完成之前,需要获得相关监管机构的批准和许可。

这可能涉及到反垄断、合并审查、证券监管等多个方面的审批程序。

此外,还需要根据当地法律法规的要求,进行公告和信息披露。

第五步是整合和重组。

一旦并购完成,就需要进行组织整合和业务重组,以实现预期的效益和战略目标。

这包括合并公司的组织架构、业务流程、信息系统等方面的整合。

同时,还需要处理并购过程中产生的人员安置、业务转移等问题。

第六步是审视和评估。

并购完成后,需要持续审视并评估并购的效果和影响。

这包括对并购后的财务状况、市场地位、员工满意度等进行评估,以及及时调整和优化并购战略。

值得注意的是,公司并购是一项复杂而风险高的行为,对参与并购的公司和相关方都提出了高要求。

因此,公司在进行并购之前,需要做好充分的准备和规划,并积极寻求专业人士的意见和建议,以降低风险,并取得预期的效益。

同时,也需要密切关注市场动态和相关法规的变化,及时调整并购策略,以应对风险和挑战。

公司并购的基本流程

公司并购的基本流程

公司并购的基本流程公司并购是指一家公司通过购买或合并另一家公司来扩大规模、增加市场份额、提高竞争力的战略行为。

并购的基本流程包括以下几个步骤:1.确定战略目标:首先,公司需要明确自身的战略目标,确定需要并购的方向和目标行业。

这包括确定想要扩大规模、提高竞争力或进入新市场等方面的目标。

3.进行尽职调查:一旦找到潜在并购目标,公司需要进行尽职调查来评估目标企业的财务状况、运营情况、法律风险、知识产权、员工关系等方面的情况。

这通常需要组建专门团队,包括财务、法律、税务等专业人士来进行评估。

4.商谈协议:在完成尽职调查之后,公司可以与目标企业进行商谈,就并购的具体细节进行协商。

这包括购买价格、并购方式(现金、股票或其他资产)、退出机制、管理层的安排等等。

最终双方需要达成一致,并签署正式的协议。

5.审批通过:完成商谈协议后,公司需要将并购协议提交相关的监管机构进行审批。

这通常包括证券监管机构、竞争监管机构、税务机构等。

审批的流程和时间因国家和地区而异。

6.实施整合:一旦并购获得批准,公司需要开始实施整合计划。

这包括整合人力资源和组织结构、合并财务和运营系统、整合供应链和销售渠道等。

整合的目标是实现效率和协同效应,提高企业的整体竞争力。

7.监控和评估:并购完成后,公司需要进行监控和评估,确保整合计划的实施进展顺利,并实现预期的效益。

这包括监控业绩指标、财务数据和员工满意度等方面的情况,并及时采取措施应对可能出现的问题。

8.后续整合和优化:随着时间的推移,公司可能需要进一步进行后续整合和优化。

这可以包括继续整合运营和业务、优化组织结构和流程、完善品牌和市场营销等。

通过持续的整合和优化,公司可以不断提高运营效率和盈利能力。

值得注意的是,每个并购案例都有其特殊性和挑战性,流程和步骤可能会有所不同。

此外,尽管并购可以带来许多潜在的收益,但也存在风险和挑战,因此公司在进行并购时需要谨慎评估,并在整个过程中充分考虑各种因素。

史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)

史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)

来源:投资并购风险管理,转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段,其一般操作流程如下图所示:1并购的准备阶段在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。

一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言,以下事项须重点调查:格;■其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

公司并购流程

公司并购流程

一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。

即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。

定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI 分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的**和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。

应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

6、并购后的整合对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

二、并购整合流程1、制订并购计划并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。

目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。

并购计划应有以下主要内容:并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

GE资本服务公司并购模型

GE资本服务公司并购模型

GE资本服务公司并购模型GE资本服务公司(GE Capital)是美国通用电气公司(General Electric)旗下的金融服务子公司,成立于1932年。

该公司提供多项金融服务,包括商业贷款、汽车贷款、房地产投资和资本重组等。

GE资本服务公司在过去几十年中通过收购和并购来扩大业务,建立了强大的并购模型。

GE资本服务公司的并购模型主要包括五个主要步骤:策略规划、目标筛选、谈判与定价、尽职调查和交易完成。

首先,策略规划阶段是并购模型的第一步。

该阶段的目标是确定公司所追求的增长战略,并识别潜在的收购机会。

GE资本服务公司的策略规划重点关注行业趋势、市场竞争力和战略目标的对齐程度。

第二步是目标筛选阶段。

在这个阶段,GE资本服务公司通过对潜在目标公司的尽职调查和评估来确定是否值得收购。

目标公司的筛选标准包括财务状况、市场地位、技术实力和管理团队。

GE资本服务公司还根据自身的能力和资源来确定是否有能力管理和整合目标公司。

第三步是谈判与定价阶段。

在这个阶段,GE资本服务公司与目标公司展开谈判,并确定收购价格和交易条件。

谈判过程中,GE资本服务公司会派出专业团队进行交涉,以确保最终达成合理的交易价格和条件。

尽职调查是并购模型的第四个关键步骤。

GE资本服务公司会进行详细的尽职调查,以评估目标公司的财务状况、法律风险和业务前景等。

这个阶段非常重要,因为它可以帮助GE资本服务公司发现潜在的问题和隐患,并决定是否继续推进交易。

最后一个步骤是交易完成阶段。

一旦尽职调查完成并满意,双方将签署正式的交易协议,并完成交易的法律手续。

GE资本服务公司会与目标公司的管理团队密切合作,以确保交易的顺利完成,以及后续的整合工作。

除了上述五个步骤,GE资本服务公司的并购模型还包括一些关键要素。

首先,GE资本服务公司注重战略一致性,即确保收购目标与自身业务的战略目标相一致。

其次,GE资本服务公司非常重视风险管理,对潜在的风险进行全面评估,并制定相应的对策。

企业并购重组的流程

企业并购重组的流程

企业并购重组的流程企业并购重组是指企业通过收购、兼并、分立、重组等方式,实现企业资源整合、规模扩大、效益提升的过程。

企业并购重组的流程是一个复杂而又关键的过程,需要经过多个阶段的策划、实施和整合。

下面将详细介绍企业并购重组的流程。

第一阶段,策划阶段。

在企业并购重组的策划阶段,首先需要明确并购的战略目标和动机,确定并购的对象和范围。

同时,需要进行详细的市场调研和竞争分析,评估目标企业的价值和风险。

在这一阶段,还需要制定并购的实施计划和时间表,明确各项工作的责任人和任务分工。

第二阶段,谈判阶段。

在确定了并购目标后,企业需要与目标企业进行谈判,就收购价格、股权结构、资产转让等事项进行协商。

在谈判过程中,需要充分考虑双方的利益诉求,寻求双赢的合作方案。

同时,还需要与相关监管部门进行沟通,了解并遵守相关法律法规和政策。

第三阶段,实施阶段。

一旦谈判达成一致,就需要进行并购的实施工作。

这包括资金筹集、股权交割、资产评估、审计尽职调查等工作。

同时,还需要与员工、客户、供应商等利益相关方进行沟通和协调,确保并购过程的顺利进行。

在这一阶段,需要特别注意风险管控,防范可能出现的法律纠纷和经营风险。

第四阶段,整合阶段。

并购完成后,企业需要进行后续的整合工作。

这包括组织架构整合、人员调配、业务整合、文化融合等工作。

同时,还需要进行财务合并和信息系统整合,确保各项资源的高效利用和协同运作。

在整合过程中,需要注重沟通和协调,促进各方的融合和团队合作。

第五阶段,监控阶段。

企业并购重组并不是一蹴而就的过程,而是需要长期监控和管理的。

在并购完成后,企业需要建立完善的监控体系,对并购效果进行评估和调整。

同时,还需要不断优化并购后的运营管理,确保企业的长期稳定发展。

总结。

企业并购重组是一个复杂而又漫长的过程,需要企业在每个阶段都做好充分的准备和规划。

只有在策划、谈判、实施、整合和监控各个阶段都做到位,企业并购重组才能取得成功,实现资源整合和价值创造的最大化。

公司并购的基本流程

公司并购的基本流程

公司并购的基本流程公司并购指的是一个公司购买另一个公司的全部或部分股权,以扩大自己的业务规模、增强竞争力或实现战略转型。

公司并购的基本流程可以分为六个阶段:策划阶段、尽职调查阶段、谈判与协议阶段、决策与执行阶段、监督与整合阶段和总结与评估阶段。

第一阶段:策划阶段第二阶段:尽职调查阶段在尽职调查阶段,公司需要对目标公司进行全面的调查和评估。

这包括对目标公司的财务状况、商业模式、市场地位、竞争优势、合规性和潜在风险等方面进行分析。

此外,公司还需要了解目标公司的员工、客户和供应商的情况。

尽职调查的结果将对并购的决策和价格产生重要影响。

第三阶段:谈判与协议阶段在这个阶段,公司与目标公司开始进行谈判,并达成协议。

谈判的关键是确定收购价格和交易结构。

双方需要就股权转让、付款方式、优先股、债务和资产的转移等进行协商。

在谈判期间,律师和财务顾问将发挥重要作用,协助两个公司达成一致。

第四阶段:决策与执行阶段在这个阶段,公司需要进行决策并执行并购交易。

公司的董事会将根据尽职调查报告和谈判结果做出最终决策。

如果决策通过,公司将开始准备法律文件,完成交易的法律程序。

同时,公司还需要向政府机构、股东和其他利益相关者递交必要的文件,并获得相关批准。

第五阶段:监督与整合阶段在并购完成后,公司需要进行监督和整合。

首先,公司需要设立一个监督委员会,负责监督并购后的整合进程。

对于目标公司的管理团队,公司可以选择留用或调整。

公司还需要将两个公司的人力资源、财务管理、业务流程和IT系统整合起来,以实现协同效应和经济规模的优势。

第六阶段:总结与评估阶段在并购完成一段时间后,公司需要总结并评估并购的效果。

公司需要评估并购是否达到了预期的战略目标,并对整个并购过程进行反思和改进。

此外,公司还需要评估并购是否带来了增长、利润和企业价值的增加。

这将为公司未来的并购决策提供经验和借鉴。

在公司并购的整个过程中,公司需要充分考虑风险和利益的平衡,做出明智和可持续的决策。

并购阶段概况的文献综述

并购阶段概况的文献综述

并购阶段概况的文献综述并购(Mergers and Acquisitions)是指一家公司通过收购另一家公司的股权或资产,或者与另一家公司合并来实现业务战略目标的行为。

并购活动的频繁发生使其成为了现代商业中的重要现象。

本文将对并购阶段概况进行文献综述,以探讨并购活动在不同阶段的特点和影响。

一、并购活动的阶段1. 策略规划阶段并购活动通常始于公司的战略规划阶段。

在这个阶段,公司会通过分析市场和竞争环境、评估自身资源和优势,并制定相应的发展战略。

公司会考虑自身的业务领域、市场定位和未来发展方向,从而确定是否需要通过并购来实现战略目标。

2. 目标筛选阶段一旦公司决定通过并购来实现战略目标,下一步就是确定适当的并购目标。

在这个阶段,公司会对潜在的目标公司进行充分的调研和分析,包括财务状况、商业模式、市场地位和管理团队等方面的情况。

公司还会考虑目标公司与自身的业务互补性和整合难度,从而筛选出最适合的并购目标。

3. 谈判阶段一旦确定了并购目标,公司就会开始与目标公司展开谈判。

在谈判阶段,公司需要就价格、交易结构、股权转让和员工待遇等方面与目标公司进行协商。

公司还需要与监管部门和股东进行沟通,确保交易的合规性和顺利性。

4. 尽职调查阶段一旦双方达成初步协议,就需要进行尽职调查。

在这个阶段,公司会对目标公司的全部资产、负债、法律事务和商业情况进行全面的调查和审核。

通过尽职调查,公司可以更全面地了解目标公司的实际情况,规避潜在的风险和问题。

5. 合同签署阶段在完成尽职调查之后,双方可以签署正式的并购协议。

并购协议通常包括交易价格、交易结构、股权转让和员工待遇等方面的内容。

通过签署并购协议,交易正式落实,双方开始筹备后续的交易流程。

6. 政府批准阶段在协议签署之后,公司需要向相关监管部门提交并购申请,并等待政府的批准。

在一些情况下,特别是涉及行业垄断和国家安全的并购案例中,政府可能会对并购进行调查和评估,以确保交易不会对市场和国家利益产生不利影响。

并购业务流程总体思维导图九种并购交易结构思维导图

并购业务流程总体思维导图九种并购交易结构思维导图

并购业务流程总体思维导图九种并购交易结构思维导图一、并购业务流程总体思维导图二、九种并购交易结构流程设计具体思维导图①A公司吸收合并B公司,用现金支付交易过程:·A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份;·A公司获得B公司100%股份,B公司解散,B股份注销。

②A公司换股吸收合并B公司,用增发股份支付·A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份;·A公司获得B公司100%股份,B公司解散,B股份注销。

③A公司收购B公司资产,用现金支付交易过程1:·资产出售。

交易过程2:·B公司自愿清算,B公司解散,B股份注销。

④A公司收购B公司资产,用股份支付· A公司向B公司发行股份收购B公司的全部资产及相关负债。

交易过程2:· B公司解散,B公司解散前为A公司股东,B公司持有的A股份分配给B股东。

⑤A公司收购B公司全部股份,用现金支付交易过程:· A公司用现金收购B公司全部股份。

交易后,假设B公司全体股东出售股份,原B股东得到现金,不再持有股份。

B公司续存。

⑥A公司收购B公司全部股份,用股份支付交易过程:·A公司用股份支付收购B公司全部股份。

交易后,假设B公司全体股东出售股份。

B公司续存⑦A公司用现金收购B公司股份,取得控股权,通过设立壳公司A1吸收合并B公司,排挤小股东交易过程:第一步,A公司用现金只收购到部分B股东所持B公司股份;第二步,通过合并排挤B公司少数股东1、A公司设立全资壳公司A1;2、A1公司兼并B公司,A1公司存续,B公司注销;3、A1公司改名为B公司。

这种二步收购的目的通常是加快收购速度,主并方能更快获得目标公司的控制权。

同兼并和资产出售相比,第一步可以很快完成。

第二步主要目的是排挤B公司剩下的少数股东,将部分控股的子公司转变为全资子公司。

⑧A公司设立壳公司A1,A1换股吸收合并A,完成调整A资本结构的目的交易前:公司股份分为普通股和优先股,现公司决定取消优先股,为达此目的有多种操作方法,公司合并是其中之一。

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型并购是一个复杂的系统工程,从研究准备到方案设计,再到谈判签约,成交到并购后整合,整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。

并购大致可分为以下六阶段:一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。

战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。

(一)确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。

并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。

(二)并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。

而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。

最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。

(一)尽职调查尽职调查的目的,在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面:一是目标企业的基本情况,如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果,包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景,对其所处市场进行分析,并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损,调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失(二)交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上。

交易结构设计牵涉面比较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。

此外,在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险,如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等,以争取在风险可控的前提下获得最大收益。

公司并购重组的基本流程【模板范本】

公司并购重组的基本流程【模板范本】

一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。

即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱.定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多.应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

6、并购后的整合对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

二、并购整合流程1、制订并购计划1。

1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。

1。

2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高.1.3 并购计划应有以下主要内容:并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

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并购流程六阶段模型并购是一个复杂的系统工程,从研究准备到方案设计,再到谈判签约,成交到并购后整合,整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。

并购大致可分为以下六阶段:一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。

战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。

(一)确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。

并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。

(二)并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。

而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。

最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。

(一)尽职调查尽职调查的目的,在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面:一是目标企业的基本情况,如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果,包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景,对其所处市场进行分析,并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损,调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失(二)交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上。

交易结构设计牵涉面比较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。

此外,在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险,如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等,以争取在风险可控的前提下获得最大收益。

三、谈判签约阶段(一)谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。

双方通过谈判,就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。

(二)签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。

它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后经过谈判、修改而确定。

四、并购接管阶段并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施,其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。

该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。

五、并购后整合阶段并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。

并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

六、并购后评价阶段任何事物都需要衡量,并购活动也一样。

通过评价,可以衡量并购的目标是否达到,监控并购交易完成后公司的经营活动,从而保障并购价值的实现。

并购目标公司的选取一、目标企业的搜寻与识别基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,编制并购目标搜寻计划书,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。

而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的目标企业。

搜索目标企业主要有依靠企业自身力量和借助企业外部力量两种渠道:1、利用本企业自身力量。

一是企业的高级职员;二是企业内部建立并购部门。

2、借助企业外部力量。

利用专业中介机构为并购方选择目标企业出谋划策。

一是精通某一行业的律师、会计师、经纪人等;二是投资银行和商业银行。

二、目标企业的初步调查并购方通过各种途径和渠道识别出一批“候选”目标企业(一般不超过五个),为了进一步的评判与筛选,应搜集每个目标相关生产经营、行业等各方面的信息,并依据这些信息对这些目标企业进行评价和对比。

收集的信息应至少包括目标企业区位环境因素、产业环境信息、经营能力信息、财务信息、股权因素、经营管理层信息等。

三、目标企业筛选原则1、与并购方自身发展目标和规模相适应。

2、与并购方自身管理和经济实力相适应。

3、与并购方具有产业协同效应。

4、为并购方带来新的增值潜力。

四、可行性分析目标企业的选择标准应该立足于企业战略性资源、知识的互补与兼容。

互补体现在企业现有的核心能力通过并购得以补充与强化;兼容体现在并购双方拥有的资源、知识通过并购得以融合、强化与扩张。

目标企业的评价与筛选应考虑如下因素:(一)一般因素1.双方战略的匹配性。

所谓战略匹配性,是指双方的合并要能够实现优势互补、资源共享,并在此基础上实现1+1>2的协同效应。

这种匹配性具体包括资源的匹配性、产品的匹配性、技术的匹配性、市场的匹配性等几个方面。

2.双方文化的匹配性。

文化的融合与再造是对并购活动的一项重大挑战,并购双方能否顺利的融合,在很大程度上取决于并购前对并购双方文化可匹配性的考查。

(二)特殊因素1.横向并购中目标企业选择要重点考虑的因素有国家政策及法律规定、行业周期与行业集中度、并购方竞争力状况等因素。

2.纵向并购中目标企业选择要重点考虑的因素有并购方行业和实力要求、目标企业地位与资产、目标企业与并购方规模协调性等因素。

3.混合并购中目标企业选择要重点考虑的因素有行业选择、并购企业实力、涉足新产业详细成本收益等因素4.买壳上市中目标企业选择要重点考虑的因素有政府行为风险、目标公司的法律及债务风险、并购方拥有优质资产、目标企业上市和配股资格、目标企业股本特征等因素。

五、目标企业确定深入评估公司能力(有必要再进行专项调研),按照事先确定的目标企业评级标准,通过层层筛选、评价以及进行潜在协同效应(经济协同、管理协同、财务协同等)分析,并最终确定目标企业。

交易结构设计一、交易结构设计的目的和原则(一)设计交易结构的目的设计交易结构的目的就是在某种法律框架内确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任,确定企业未来决定权的归属,进而降低交易风险,最终实现双赢。

(二)设计交易结构的原则一个好的交易结构是以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况,满足交易各方目的、平衡交易各方的风险收益关系,同时还要适应法律与税收环境。

交易结构所遵循的基本原则即平衡原则:1.从交易结构上看,在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡。

2.从当事人的角度看,在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。

二、交易结构设计的内容(一)法律形式法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。

它是其他形式的综合体现,在选择了特定的法律形式的前提下,其他方式可能就没有了选择的余地。

(二)会计方法并购交易有两种记账方法:购买法和权益结合法。

购买法将企业合并视为一项购买活动,即认为这一交易与一家企业(购买方)购买另一家企业(目标方)的固定资产或存货(即通过一次交换交易)并无本质区别。

权益结合法将企业合并视为权益的结合,即两个或两个以上的企业联合在一起,以达到持续各自经营活动及运营目的。

我国新会计准则规定同一控制下的企业合并须采用类似权益结合法的方式进行会计处理,而非同一控制下的企业合并须采用购买法进行会计处理。

(三)估值并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程,它是并购财务决策中最关键的问题,直接关系到并购双方的利益。

估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(经济附加值)法等等。

(四)定价并购的价格除了目标企业自身的价值以外,还包括目标企业相对于出价公司的附加价值,即并购溢价。

并购溢价主要包括资产的升水、预期协同效应、增长期权以及并购者之间的竞争抬高购置价格等。

实务操作中企业在完成对目标企业的价值评估和并购溢价估算之后,常容易忽略一些诸如并购后运营成本等细节因素,主要包括并购的成本、并购后公司的运行成本、并购后改进和扩大业务的成本等几个方面。

(五)融资方式并购之中,能否及时、足额、低成本的筹措到并购所需资金,并将其合理支付到有关方面,从而完成并购的法律程序,是决定并购成功与否的关键所在。

并购的融资与企业普通的融资一样,可以分为权益性融资、债务融资和混合融资三大类,其中比较特殊的有卖方融资、过桥贷款等融资方式。

(六)支付方式支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种形式。

用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响;用股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现,但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税;混合收购则兼有两种方式的优点。

在选择支付方式的过程之中,需要考虑多方面的因素。

1)并购公司的实际情况,包括公司是否上市、财务结构和现金流量水平、融资能力等。

2)税收,主要是考虑合理有效的节税。

3)支付金额和所需融资额的大小。

(七)税收形式并购交易一般可以分为应税交易和免税交易两种。

一项并购交易是否应税,原则上取决于并购的支付方式。

如果并购方以现金或债务工具等货币性方式进行并购的,一般目标公司应就其所得纳税;如果并购方以自己或母公司的股票等非货币性方式支付的,只要符合相关规定就构成免税并购交易。

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