对《非上市公众公司监督管理办法》总则附则的研究
中国证券监督管理委员会令第102号
第二章 权益披露
第二章 权益披露
第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以 实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动 报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公 众公司的股票：
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在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事 会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果 造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第四章 要约收购
第四章 要约收购
第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持 有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约 （以下简称部分要约）。
第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及 相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道 德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三章 控制权变动披露
第三章 控制权变动披露
第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众 公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠 与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的 股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和 律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条根据《公司法》等相关法律法规的规定，制定本办法，以加强对非上市公众公司的监督管理，维护市场秩序，保护投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节公司治理结构第二条非上市公众公司应建立健全董事会、监事会及经理层的治理结构，明确各级机构的职权和责任。
第二节董事会第三条董事会应当制定公司章程和公司治理规范，对公司经营决策进行审查和监督，并定期报告公司经营情况。
第四条董事会应由股东大会选举产生，董事的任期不得超过三年，连任不得超过两届。
董事会应当设立独立董事，并负责做好独立董事的遴选和考核工作。
第三节监事会第五条监事会应对公司的财务状况、内部控制体系的建立和运行情况进行监督，并对公司的决策进行审计。
第六条监事会应由股东大会选举产生，监事的任期不得超过三年，连任不得超过两届。
监事会应当设立独立监事，并负责做好独立监事的遴选和考核工作。
第四节经理层第七条经理层应当按照董事会的决策和监事会的监督进行公司经营和管理工作。
第八条经理层应当制定公司的经营计划和年度预算，并进行执行和监测。
第三章公司信息披露第九条非上市公众公司应按照相关法律法规的规定，及时、准确地向投资者和社会公众披露重大信息，尤其是与公司经营、财务状况等相关的信息。
第四章内部控制第十条非上市公众公司应建立健全内部控制体系，明确各级管理人员的职责和权限。
第十一条内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部调查等制度和程序，并进行有效运行。
第五章公司监督与违法处罚第十二条监管部门应加强对非上市公众公司的监督检查，发现违法违规行为要及时进行处理和处罚。
第十三条非上市公众公司和其董事、监事、经理层等有违法违规行为的，监管部门可以采取警示、罚款、公开谴责等措施进行处罚。
第六章附件附件一：非上市公众公司章程模板附件二：公司治理规范附件三：内部控制制度本文所涉及的法律名词及注释：《公司法》：中华人民共和国公司法，1993年颁布，最近一次修订于2018年。
非上市公众公司监督管理办法解读
非上市公众公司监督管理办法解读非上市公众公司监督管理办法是指中国证监会颁布的一项重要法规，用于规范和加强我国非上市公众公司的监督管理，提高公司治理水平，保护投资者权益，维护市场秩序和稳定。
本文将对该办法进行详细解读。
第一部分：监督管理的主体和范围该办法明确了监督管理的主体包括非上市公众公司的股东、董事会、监事会、高级管理人员和各级监管机构。
其中，股东对公司的监督是最重要的一环，他们应当履行股东职责，保护自己和其他股东的权益。
同时，董事会、监事会和高级管理人员要负责公司的日常管理和决策，并接受股东的监督和监管。
监督管理的范围包括公司治理、财务监督、内部控制、信息披露、股东权益保护等多个方面。
其中，公司治理是核心，包括董事会的职责和权力、独立董事的选聘与责任、股东大会的决策程序等。
财务监督是保证公司财务状况真实可靠的重要环节，要求公司进行及时、准确的财务披露并接受第三方审计。
第二部分：董事会的职责和权力董事会是非上市公众公司的最高决策机构，负责公司的整体管理和决策。
董事会的职责包括但不限于：审议通过公司的经营计划、年度报告、投资决策等重大事项；制定公司治理结构和规章制度；任免高级管理人员等。
董事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的经营管理；决定公司战略和目标；决定公司投资、融资、分红等重大事项；制定公司制度、规定和管理办法。
同时，董事会还应当履行特定的义务，如聘用独立董事，建立健全内控制度，保护股东权益等。
第三部分：监事会的职责和权力监事会是公司的监督机构，独立于董事会和高级管理人员。
监事会的主要职责是监督公司的经营活动，保证公司的合法合规运营。
监事会的职责包括但不限于：监督公司执行法律、法规和公司章程；审查公司经营计划和财务状况；认真履行审计职责，确保财务报表的真实可靠等。
监事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的重大决策；对董事会和高级管理人员的任免、奖惩等提出意见和建议；审计公司财务报表等。
《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》起草说明
《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》起草说明为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）。
现说明如下：一、非上市公众公司监管的必要性（一）建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。
去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。
重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。
交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。
建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。
（二）监管非上市公众公司符合国际惯例在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。
对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。
（三）非上市公众公司监管的法律依据2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。
根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
我国非上市公众公司监管制度的完善——解读《非上市公众公司监督管理办法》
的监 管规 定 。根据这 种情 况 ， ２ ０ ０ ６ 年 ｌ ２月 ， 国务 院办公厅 下发
了《 国务院 办公厅关 于严厉打 击非法 发行股 票和非 法经营 证券业
中图分 类号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ 非上 市公 众公 司监 管的概 况 文 ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） １ ２ ． ２ ０ ４ ． ０ ２
一
、
监 管是十 分必 要的 。 长期 以来 ， 由于法 律的 空 白和相 关监 管制 度 的不完善 ， 致使
国家 存在较 为普遍 ， 相 关立法 和监 督制度 也相 对完 善 。 在 我 国现 公 司应当按照 中 国证 监会 有关规定 提交 申请 文件 ， 同时 规定 了规
实生 活中 ， 虽然 也大 量存着 在公 开发 行股票 、 但是 因种种 原 因未 定 的豁免 条件 。 第３ ３ 条 是 关于公 开转让 的规 定 。 （ ２ ） 定 向发行 。 办法》 的第 五章 ， 定 向发行 股票 应 向证监 会 申请 核准 ， 可 在证 交所上 市 的股份 有 限公司 。然 而关 于非上 市公 众公 司的法 规定 在 《
非上市 公 司的一 种 。 由于上 市 公司 要收 到严格 的上 市标 准和 监 务有 关 问题 的通知》 ， 首次提 出了“ 非 上市公 众公 司” 的概念 ， 而且
督程序 的制 约 ， 所 以在公 司中只 占一 少部 分 ， 而非 上市 公司 由于
明确 要求有 关部 门尽 快研 究制定关 于非上 市公众 公司 的规定 ： 不
◆管 理视 野
非上市公众公司监督管理办法
文档标题：非上市公众公司监督管理办法一、背景介绍非上市公众公司作为未在证券交易所挂牌上市而向社会公众发行股票并具有股份转让能力的企业，其市场监管和监督管理具有一定的特殊性。
为了规范非上市公众公司的市场行为，切实保护投资者的合法权益，我国出台了《非上市公众公司监督管理办法》。
二、监督管理机构非上市公众公司的监督管理机构主要包括以下几个方面：1. 国务院及其授权的有关部门；2. 证券监管机构；3. 省、自治区、直辖市人民政府及其授权的有关部门；4. 司法机关等。
三、监管内容《非上市公众公司监督管理办法》规定了非上市公众公司的监督管理内容，主要包括以下几个方面：1. 公司治理：要求非上市公众公司建立健全公司治理结构，明确权责关系，规范内部管理制度，提高公司经营管理水平；2. 资本运作：要求非上市公众公司严格遵守相关法规规定，不得进行虚假资本运作；3. 信息披露：要求非上市公众公司及时、准确地向投资者披露必要的信息，保护投资者合法权益；4. 合规经营：要求非上市公众公司依法经营，不得违反国家法律法规和行政规定，确保企业合规经营；5. 财务管理：要求非上市公众公司建立健全财务管理制度，确保财务信息真实、准确、完整。
四、监督管理措施《非上市公众公司监督管理办法》规定了一系列监督管理措施，主要包括以下几个方面：1. 执行信息披露制度，监督非上市公众公司披露信息的真实性、准确性和完整性；2. 实施监督检查，对非上市公众公司的财务状况、内部管理制度等方面进行监督检查；3. 处理监督违法行为，对违反相关法规的非上市公众公司，将采取适当的监管措施；4. 加强舆情监测，及时发现并应对可能影响非上市公众公司正常经营的舆情；5. 建立投诉举报制度，对投资者投诉、举报非上市公众公司的行为进行处理。
五、简要注释如下：1. 非上市公众公司：指未在证券交易所挂牌上市而向社会公众发行股票并具有股份转让能力的企业。
2. 监督管理：指对非上市公众公司的经营管理和市场行为进行监督和管理的活动。
非上市公众公司监督管理办法(2013年修订)
非上市公众公司监督管理办法(2013年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.26•【文号】中国证券监督管理委员会令第96号•【施行日期】2013.12.26•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券,公司正文非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改＜非上市公众公司监督管理办法＞的决定》修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。
第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
非上市公众公司监督管理办法全文通用7篇
非上市公众公司监督管理办法全文通用7篇章法律责任篇一第五十三条公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审查并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。
第五十四条公司未按照本办法第三十一条、第三十三条、第三十九条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
第五十五条证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第五十六条公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
第五十七条公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在36个月内不受理其申请。
第五十八条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十九条公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。
章信息披露篇二第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
非上市公众公司监督管理办法.doc
非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为了加强非上市公众公司的监督管理，规范公司运行行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合实际制定本办法。
第二条非上市公众公司应当遵循诚信守法、规范运作原则，确保公司的合法权益得到有效保障。
第三条非上市公众公司应当建立健全公司治理结构，完善内部控制制度，落实信息披露义务，切实履行社会责任。
第四条监管部门应当依法履行监管职责，加强监督检查，发现违法违规行为及时处理，维护公正市场竞争秩序。
第二章公司治理第五条非上市公众公司董事会应当合法合规地行使职权，确保公司经营和管理的方向正确，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
第六条非上市公众公司应当设置独立董事，并依法选聘具有相关专业知识、经验和能力的独立董事，对公司经营和管理提出合理建议。
第七条非上市公众公司应当依照相关规定，成立监事会或者聘请会计师事务所进行审计，对公司财务状况及经营管理情况进行监督、检查、评估和建议。
第八条非上市公众公司应当按照公司章程的规定，设立薪酬与考核委员会，制定公司薪酬政策，根据工作业绩对公司高管人员进行薪酬考核。
第三章内部控制第九条非上市公众公司应当建立健全内部控制制度，确保公司各项运行活动合法合规，防范公司经营风险。
第十条非上市公众公司应当建立健全财务管理制度，确保账务准确、完整、真实、合法。
第十一条非上市公众公司应当建立健全资产管理制度，明确资产归属、使用范围、使用期限、管理责任等内容。
第四章信息披露第十二条非上市公众公司应当及时、准确地向股东、投资者等各方披露公司重大事项，确保股东、投资者的知情权和监督权。
第十三条非上市公众公司应当定期披露公司年度报告、半年度报告等信息，确保股东、投资者了解公司经营情况和财务状况。
第五章社会责任第十四条非上市公众公司应当依法纳税，遵守劳动法规，保障员工的合法权益。
第十五条非上市公众公司应当关注社会公益事业，积极履行社会责任，推进可持续发展。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为规范非上市公众公司的监督管理，保护投资者合法权益，维护证券市场的公开、公平、公正，促进非上市公众公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内设立的，其股票向公众发行或转让，但未在全国性证券交易所上市交易的公司（以下简称“非上市公众公司”）。
第三条非上市公众公司应当遵循公开、公平、公正的原则，建立健全公司治理和信息披露制度，保护投资者的知情权、参与权、收益权和监督权。
第二章公司治理第四条非上市公众公司应当建立健全董事会、监事会和股东大会等内部治理机构，明确各自的职责和议事规则。
第五条董事会应当对公司的经营管理负责，制定并执行公司的经营计划和投资策略，监督公司的财务管理和信息披露工作。
第六条监事会应当对董事和高级管理人员的行为进行监督，维护公司和股东的合法权益。
第七条股东大会应当定期召开，审议重大事项，保障股东的参与权和决策权。
第三章信息披露第八条非上市公众公司应当按照规定及时、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条信息披露内容应当包括公司的基本情况、财务数据、重大事项、股权变动、股票转让等信息。
第十条非上市公众公司应当建立健全信息披露制度，明确信息披露的责任人、程序和内容。
第四章股票转让第十一条非上市公众公司的股票转让应当在依法设立的证券交易场所进行，遵循自愿、平等、公平的原则。
第十二条股票转让应当符合法律法规和本办法的规定，禁止内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第十三条投资者参与股票转让应当了解公司的基本情况、风险信息，审慎决策，自负盈亏。
第五章定向发行第十四条非上市公众公司可以进行定向发行，但应当符合法律法规和本办法的规定。
第十五条定向发行应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害现有股东的合法权益。
第十六条非上市公众公司应当建立健全定向发行的决策程序和信息披露制度。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司的监督管理，保护投资者的合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适合于境内注册并持有非上市公司股权百分之二十以上的机构和个人以及其他法律规定的相关主体。
第三条非上市公众公司应当诚信经营，依法履行信息披露义务，接受社会公众的监督。
第四条监督管理应当坚持依法、规范、有效的原则，注重采用市场化方式，通过多层次、多形式的监督手段，发挥市场主体、行业组织、社会公众等各方面的监督作用。
第二章监督管理方式第五条非上市公众公司的监督管理主要包括股东监督、监事会监督、社会公众监督、政府监管等多种方式。
第六条股东监督是指股东依法通过表决权、质询权、申诉权等手段，对公司董事会、监事会行使职权情况进行监督。
第七条监事会作为非上市公众公司的监督机构，应当依法行使监督职责，向股东大会和司法机关报告公司经营情况、财务状况等重大事项。
第八条社会公众监督是指社会公众通过舆论监督、投诉举报等方式，对非上市公众公司的经营活动进行监督。
第九条政府监管是指相关政府部门根据法律、行政法规对非上市公众公司的经营活动进行监管和管理。
第三章监督机构第十条非上市公众公司应当设立监事会，由股东选举产生，具有独立性和专业性，直接行使对公司经营的监督职能。
第十一条非上市公众公司股东大会是公司的最高权力机构，对公司董事会、监事会的选举和罢免具有最终决定权。
第十二条非上市公众公司应当建立健全内部监督机制，包括内部审计、风险管理、合规管理等，确保公司经营活动的合规性和稳定性。
第十三条非上市公众公司应当加强与投资者的沟通和互动，定期召开股东大会、发布信息公告，并及时回应投资者关注的问题。
第四章监督执法第十四条监督执法是指相关监管机构根据法律、行政法规对非上市公众公司的违法违规行为进行处罚和惩戒。
第十五条监管部门应当建立健全监督执法机制，加强对非上市公众公司的监督执法工作，依法对违法违规行为进行查处。
《非上市公众公司监督管理办法》涉嫌违法立法
“ 股 票 向特 定 对 象 发 行 或 者 转 让 导 致 股 东 累 计 超 过 ２ ０ ０人 ； 股 票 以公 开
低 限 度 的 合 法性 要 求 ，但 笔 者 发 现 至 少 在 以下 方 面 明 显违 法 或 涉 嫌 违
法：
一
、
“ 转让 监管” 无 法 律 基础 。 为证监会 自我授权 ， 属 于 根 本 性 违 法
般 股份 公 司 来 承担 义务 。
要 对 非 上 市 但 已经 公 开 发 行 了 股 票 的 转 让 、定 向发 行 、重 组 等 进 行 规 范， 以促 进 成 长 型 、 创 新 型 中 小 企 业 和小 微 企 业 等 融 资 需 要 ， 以 及 推 进 民 间 资本 的 良性 发 展 ， 但 另一方面 ， 却 没 有 上 位 法 的支 持 ， 因 为 即使 是 修订后 的 ２ ０ ０ ６年 的 《 证券法》 ， 除 了 明 确 确 定 了公 开 转 让 必 须 在 国务 院 确 定 的场 所 外 ， 没 有 对 公 开 转 让 做 任 何 其 他 法 律 规 定 。这 样 ， 就 导 致证 监会“ 不得不” 违 法立 法 ： 如 果不 做 ， 不符合市场和上级要求 ， 如果做 ， 却
行 、 上 市 等行 为 。
三 、简 单 粘贴 上 市公 司 立法 条 文 ，让 非上 市 公 众 公 司 承 担 法 外 义
非上市公众公司监督管理办法解读
非上市公众公司监督管理办法解读非上市公众公司监督管理办法解读引言非上市公众公司作为中国企业中的重要一环，其监督管理办法的制定和解读对于规范企业运作、保护投资者权益具有重要意义。
本文将针对非上市公众公司监督管理办法进行逐条解读，以帮助读者更好地理解和应用这一法规。
第一章总则该法规指明了非上市公众公司监督的目标、原则和适用范围。
为了保护投资者的合法权益，同时促进非上市公众公司的稳定发展，监督管理办法对非上市公众公司的监督管理做出了明确规定。
第二章高级管理人员和内核审计人员的要求第二章主要规定了非上市公众公司高级管理人员和内核审计人员的资格和职责。
根据国家相关法律法规的要求，非上市公众公司必须设立内核审计部门，并确保其独立性和专业性。
高级管理人员和内核审计人员要具备相关的资格和经验，并且要遵守法律法规，履行诚实守信的职责。
第三章股东权益规定该章节重点关注非上市公众公司股东的权益保护。
法规明确规定了股东的权力，包括参与决策、收取分红和享受优先购买权等。
同时，法规也强调了股东的义务，包括履行信息披露义务、保守商业秘密和不得滥用股东权益等。
第四章信息披露要求信息披露是非上市公众公司监督的重要内容之一，本章主要规定了非上市公众公司的信息披露要求。
非上市公众公司必须按照规定的时间和要求披露相关信息，以确保投资者能够及时了解公司的经营状况和风险状况。
第五章内部控制和审计内部控制和审计是非上市公众公司监督的核心要素之一。
该章节明确了非上市公众公司应建立和完善内部控制制度，包括风险管理、内部审计和内部监督等方面。
同时，法规要求非上市公众公司定期进行内部审计，确保公司的财务状况真实可靠。
第六章违法违规行为处理该章节对非上市公众公司违法违规行为的处理提出了具体要求。
一旦发现非上市公众公司存在违法违规行为，相关部门将根据法规对其进行相应的处理措施，包括警告、罚款和追究法律责任等。
第七章监督责任监督责任是非上市公众公司监督管理的重要环节。
非上市公司监督管理办法
非上市公司监督管理办法非上市公司监督管理办法第一章总则第一条目的和依据为了加强对非上市公司的监督管理，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条合用范围本办法合用于在我国境内注册成立并开展经营活动的非上市公司。
第二章公司管理第三条公司章程非上市公司应当依法制定公司章程，明确公司的组织形式、公司股权结构、决策机构、负责人及其权利义务、权力运行机制等内容。
第四条股东大会非上市公司应当按照公司章程的规定召开股东大会，股东大会是公司的最高权力机构，负责审议公司重大决策事项、选举和罢免董事、监事等。
第五条董事会非上市公司应当设立董事会，董事会由董事组成，董事会是公司的决策机构，负责制定公司的发展战略、重大经营决策等。
第六条监事会非上市公司应当设立监事会，监事会由监事组成，监事会是公司的监督机构，负责对公司的经营活动进行监督，保障公司股东利益。
第七条高级管理人员非上市公司应当设立高级管理人员，高级管理人员是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
第三章财务管理第八条会计制度非上市公司应当按照会计法和其他相关法律法规的规定建立健全会计制度，保证财务信息真实、准确、完整。
第九条财务报告非上市公司应当按照会计法和其他相关法律法规的规定编制财务报告，财务报告应当真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
第十条审计非上市公司应当委托独立注册会计师事务所进行审计，审计结果应当真实、准确、完整。
第四章经营管理第十一条经营范围非上市公司应当依法办理公司设立登记，明确经营范围，且不得超出公司经营范围从事经营活动。
第十二条内部控制非上市公司应当建立健全内部控制制度，确保公司的经营活动按照法律法规和公司章程的规定进行，规范公司的内部管理。
第五章监督管理第十三条监督部门非上市公司的监督管理由有关行政部门负责，监督部门应当加强对非上市公司的日常监督检查，保护投资者合法权益。
非上市公众公司监督管理办法解读
【文档模板范本：非上市公众公司监督管理办法解读】一、背景介绍：《非上市公众公司监督管理办法》是财政部、国家税务总局、证监会、银保监会等四部委联合发布的一项重要法规，旨在规范非上市公众公司的运作与管理，并对其进行有效监督和管理。
为了帮助公司管理者和从业人员更好地理解和应用该法规，本文将对该法规进行详细解读。
二、非上市公众公司的定义非上市公众公司是指未在证券交易所上市，但已完成股份制改造，股权分散，最近三年连续两个财年年平均净资产不低于 20 万元人民币，且在当年年底的总股本不少于2000万元人民币的企业。
三、非上市公众公司监督管理办法的主要内容1. 法定代表人及董监高人员行为规范非上市公众公司须建立健全法定代表人及董事、监事、高级管理人员的考核激励机制，明确其职责与义务，并对其从业行为规范作出明确规定。
2. 财务管理规范非上市公众公司应当建立健全财务管理制度，包括但不限于资产评估、会计核算、内部控制、财务分析、审计与监督等方面。
3. 股权管理规范非上市公众公司应当建立股东会和董事会，并明确其职责和权利，同时要加强对股东身份的验证和股权转移流程的规范管理。
4. 消费者权益保护非上市公众公司应当按照相关规定履行消费者保护的义务，包括但不限于产品质量保证、售后服务、价格公示等方面。
5. 对外信息披露规范非上市公众公司应当严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息，并建立信息披露制度和流程。
四、非上市公众公司监督管理办法的实施1. 监督机构非上市公众公司应当接受政府和监管机构的监管和检查，相关部门有权对其进行调查、核实和审核。
2. 处罚措施非上市公众公司如发生违法违规行为，监管机构将采取相应的处罚措施，包括但不限于警示、罚款、责令整改、行政拘留等。
3. 法律责任非上市公众公司及其法定代表人、董监高人员如有违法违规行为，将承担相应的法律责任，包括但不限于刑事、行政和民事责任等。
五、注意事项1. 非上市公众公司应当认真学习并遵守该法规要求，加强内部管理，提升企业治理水平。
《非公办法》的创新与革命
交易系统 的两个相对 独 立的板块 ．其 独立性 和地位 远 远无 法和全
《 证券法 》 第三十九 条明确 规定 ： 依 法公 开发行的股 票、公
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国中小企业 股份 转让 系统 相比。全 国中小企业 股份 转让 系统 这种 司债 券及其他证券 ，应 当在依 法设立 的证券交易所上市交易或者在 高度的独立性 ，为其进行 制度创新提供了巨大 的发展空间和自由度 国务院批 准 的其他 证券交易场所 转让 。该 条明确 允许公 开发 行股 （ 因此 再把它叫 “ 新三板 ”是 十分不准 确的 ．它的真实 身份应 当 票 的公司可 以选 择场 外交易市 场挂牌 。 国办发 ［ ２ ０ ０ ６ ］ ９ ９号文件也
请备案 后就可 以在 新三板挂 牌 ： 《 非公办法》 实施后 ．企业在先征 得 全 国中小企 业转 让系统 有 限公 司同意后 ，还要 经过 中国证监会 的核准才 能挂牌 。具体变化可参考 表 ２ 。 监 管显然 更严格 。这既 有提高新三板 市场公 信力、有利 于保
护 投 资 者 利 益 的 一 面 ，也 有 增 加 企 业 挂 牌 成 本 、 阻碍 弱 小企 业 登 陆 新三 板 的 一面 。
板市场 ， 企业是 否优质 ， 不像主板、 创业板那样 由监管机构来认定 ，
《 非公办法》实施 后所用的交易系统是全 国中小企业股份转让 系统有限责任公司所提供 的交 易系统 ，该 系统是 一个完全独 立的交易系统 ，并有独立的运营管理机构及运 行规则。这种 高度的
独立性 ，为其进行 制度创新提供了巨大的发展空 间和 自由度
ｏ 中央要求 加强金融 为中小企业服 务力度。 ／
ｏ ２ ０ １ ２年 １ ｏ月 １ １ 日晚 ，中国证监会发布了 《 非上市公 众公司监 督管理 办法》 （ 第３ ６条 ） 。
中国证券监督管理委员会令第162号——非上市公众公司信息披露管理办法
中国证券监督管理委员会令第162号——非上市公众公司信息披露管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第162号•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第162号《非上市公众公司信息披露管理办法》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日非上市公众公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）等有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。
第三条挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。
第四条根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。
第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
第七条挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。
非上市公众公司是什么？
非上市公众公司是什么？非上市公众公司是什么，根据《非上市公众公司监督管理办法》定义，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： (一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人; (二)股票公开转让。
在如今这个经济发达的国家，近年来，我国的人民币一直处在贬值状态，很多人为了不让我们手里的钱贬值都会把手里的钱拿出投资炒股，一般我们都是会去买一些上市公司的股票，因为觉得公司能够上市那应该就是大的好公司，那么非上市公众公司是什么，下面大家就跟小编一起来了解下。
一、▲非上市公众公司是什么?根据《非上市公众公司监督管理办法(中国证券监督管理委员会令第96号)》定义，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(二)股票公开转让。
另，《非上市公众公司监督管理办法》，对非上市公众公司的准入条件、小额融资豁免标准等相关要求进行了调整，并明确《办法》实施前股东超过200人的股份公司也将纳入监管范围，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。
▲二、非上市公众公司的监管部门有哪些?2006年12月21日，中国证监会成立了“非上市公司监管办公室”。
该部门的职责被明确界定为四个方面：1、拟定股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则，审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动;2、核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请;3、拟定公开发行不上市的股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管;4、承担打击非法证券活动协调小组办公室的日常工作等。
长期以来，针对非上市公众公司的监管一直都处于模糊地带。
特别是近年来随着各地非法发行和非法证券经营案件不断出现，加强对非上市公众公司的监管已经是迫在眉睫。
为此，监管部门在2006年就积极筹备成立相关部门，以对公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司实施监管。
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2.信息披露文件主要包括
• 公开转让说明书、定向转让说明书、 定向发行说明书、发行情况报告书、 定期报告和临时报告等。具体的内容 与格式、编制规则及披露要求，由中 国证监会另行制定。
3.公众公司各管理人员的工件安排及其相 关责任
• （一）公众公司董事、高级管理人员： 应当对定期报告签署书面确认意见；对 报告内容有异议的，应当单独陈述理由， 并与定期报告同时披露。公众公司不得 以董事、高级管理人员对定期报告内容 有异议为由不按时披露定期报告。
• 在公众公司收购中，收购人持有的被收购 公司的股份，在收购完成后12个月内不得 转让。
三、信息批露
• 1.批露要求 • 2.信息披露文件主要包括 • 3.公众公司各管理人员的工件安排及
其相关责任 • 4.信息批露中所涉及其它相关义务和
事项 • 5.制度完善的方向
1.批露要求
• 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规 和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公 开披露信息。公开转让与定向发行的公众公司应当在 每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载 中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度 结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的 年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（三）非上市公司的内外部治理结构要素
。良好的非上市公司也必须具有下列内部和 外部治理机制。
内部机制各要素包括：所有权结构、董事 会成员、管理费用、财务透明以及足够的信 息披露，各要素使利益在管理人、股东和其 他资金提供者之间获得平衡，各方通过不同 的约定，界定利益以降低监督成本。
（四）建立职业经理人制度。
（二）公众公司监事会：应当对董事会
编制的定期报告进行审核并提出书面审 核意见，说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和公司章程，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司实际情况。
4.信息批露中所涉及其它相关义务和事项
（四）公众公司进行关联交易应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公 平、公允，维护公司的合法权益，根据法律 、行政法规、中国证监会的规定和公司章程 ，履行相应的审议程序。
（五）公众公司应当采取有效措施防止股 东及其关联方以各种形式占用或者转移公司 的资金、资产及其他资源。
（六）公众公司实施并购重组行为，应当 按照法律、行政法规、中国证监会的规定和 公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券 公司和相关证券服务机构出具专业意见。
二、公司治理
• 1.公司的治理问题 • 2.公司的治理结构 • 3.公司治理所遵循的规则 • 4.公众公司实施并购重组行为
1.非上市公司的治理结构问题主要包括
• （一）非上市公司的治理结构对公司 的外部投资影响。公司治理对私人公 司外部融资的影响，其中既有机会也 有挑战，如，银行等金融机构应考虑 增加对非上市公司治理结构的监督， 非上市公司的治理结构中要考虑保护 非控股股东避免受到控制方的剥夺， 以吸引对非上市公司的境外直接投资 等。
（二）公众公司股票应当在中国证券 登记结算公司集中登记存管，公开转让 应当在依法设立的证券交易场所进行。
（三）为公司出具专项文件的证券公
司、律师事务所、会计师事务所及其他 证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守 信，认真履行审慎核查义务，按照依法 制定的业务规则、行业执业规范和职业 道德准则发表专业意见，保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性，并接受 中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）的监管。
（二）非上市公司有必要增加公司
治理的专业人士以保证确立公司股 东与管理层之间渠道畅通，尤其是 家族企业有必要为非控制股东提供 参与公司管理的便利。
2.非上市公司的治理结构应当主要包括
• （一）建立妥善的机制，平衡控制股东 和非控制股东之间的关系。
• （二）股份的非自由转让使非上市公司 治理结构受到一定限制，但是一些非上 市公司存在一定程度的替代机制，各种 非上市公司也有其适用的法律机制能够 达到不同股东之间的制衡目的。
（一）股票向特定对象发行或者转让 导致股东累计超过二百人；
（二）股票以公开方式向社会公众公 开转让。
股份有限公司
公众公司
非公众公司
上市公众公司
非上市公众公司
上交所
股票发行
深交所
定向发行超200人
公开发行不上市
股票转让
定向转让超200人
公开Байду номын сангаас让
2.公司所遵守的要求：
（一）公众公司应当按照法律、行政 法规、本办法和公司章程的规定，做到 股权明晰，合法规范经营，公司治理机 制健全，履行信息披露义务。
监督管理办法研究报告
目 录：
• 一、办法总则 • 二、公司治理 • 三、信息批露 • 四、股票转让 • 五、定向发行 • 六、监督管理 • 七、法律责任 • 八、指导思想、背景及意义
一、办法总则
1.非上市公众公司定义 第二条 本办法所称非上市公众公司(
以下简称“公司”)是指有下列情形之一 且其股票不在证券交易所上市交易的股份 有限公司：
4.公众公司实施并购重组行为
• （一）公众公司实施并购重组行为，应当 按照法律、行政法规、中国证监会的规定 和公司章程，履行相应的决策程序并聘请 证券公司和相关证券服务机构出具专业意 见。
• 任何单位和个人不得利用并购重组损害公 众公司及其股东的合法权益。
• （二）进行公众公司收购，收购人或者其 实际控制人应当具有健全的公司治理机制 和良好的诚信记录。收购人不得以任何形 式从被收购公司获得财务资助，不得利用 收购活动损害被收购公司及其股东的合法 权益。
（五）非上市公司透明度要求。
3.公司治理所遵循的规则
• （一）公众公司应当依法制定公司章程。 • （二）公众公司应当建立兼顾公司特点和
公司治理机制基本要求的股东大会、董事 会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 • （三）公众公司的治理结构应当确保所有 股东，特别是中小股东充分行使法律、行 政法规和公司章程规定的合法权利。