C18059S重大资产重组财务报表编制关注问题(二)100分

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财务报表编制中存在哪些常见的资产评估问题

财务报表编制中存在哪些常见的资产评估问题在企业的财务管理中，财务报表的编制是一项至关重要的工作。

而资产评估作为财务报表编制中的一个重要环节，其准确性和合理性直接影响着财务报表的质量和可靠性。

然而，在实际操作中，财务报表编制中的资产评估往往存在一些常见的问题，这些问题可能会导致财务报表的信息失真，从而影响投资者、债权人以及其他利益相关者的决策。

一、资产价值评估方法选择不当在资产评估中，有多种评估方法可供选择，如成本法、市场法和收益法等。

不同的评估方法适用于不同的资产类型和评估目的。

然而，在实际操作中，由于对资产特点和评估目的的理解不足，评估人员可能会选择不恰当的评估方法。

例如，对于一些具有活跃市场交易的资产，如股票、房地产等，如果采用成本法进行评估，可能无法反映其市场价值。

而对于一些收益难以预测的资产，如无形资产，如果采用收益法进行评估，可能会导致评估结果的不确定性增加。

此外，有些评估人员在选择评估方法时，可能会受到主观因素的影响，或者为了满足特定的评估要求而故意选择有利于某一方的评估方法，从而导致评估结果的偏差。

二、资产清查不彻底资产清查是资产评估的基础工作，只有对资产进行全面、准确的清查，才能为评估提供可靠的依据。

然而，在实际操作中，资产清查不彻底的情况时有发生。

一方面，可能存在资产漏查的情况。

例如，对于一些闲置的资产、账外资产或者在异地存放的资产，由于管理不善或者信息沟通不畅，可能没有被纳入清查范围。

另一方面，资产清查的质量可能不高。

例如，对于资产的数量、规格、型号等信息的核实不准确，或者对于资产的状况（如损坏程度、使用年限等）评估不客观，这些都会影响资产评估的准确性。

三、无形资产评估困难无形资产在企业资产中所占的比重越来越大，然而，无形资产的评估却是一个难题。

首先，无形资产的界定较为困难。

无形资产的范围广泛，包括专利权、商标权、著作权、非专利技术、商誉等。

对于一些难以明确界定和量化的无形资产，如企业的客户关系、人力资源等，在评估时往往存在争议。

重大资产重组财务报表编制关注问题(三)90分

重大资产重组财务报表编制关注问题（三）返回上一级单选题（共4题，每题10分）1 . 关于非同一控制下企业合并时被收购企业的可辨认资产公允价值的确定方法，下列说法中错误的是（）。

∙ A.不存在活跃市场的金融工具公允价值采用估值技术确定∙ B.存在活跃市场的房屋建筑物、机器设备及无形资产，公允价值以购买日的市场价格为基础确定∙ C.不存在活跃市场的房屋建筑物、机器设备及无形资产，公允价值采用估值技术确定∙ D.存在活跃市场的存货-产成品/商品，公允价值通过“估计售价-至完工仍将发生的成本-估计销售费用-相关税费-估计销售利润”确定我的答案： D2 . 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉至少应当在以下哪个时点进行减值测试？（）∙ A.每年年度终了∙ B.商誉出现减值迹象∙ C. 被收购企业利润出现下滑我的答案： A3 . 非同一控制下的企业合并中，不属于被收购企业的可辨认资产的是（）。

∙ A.被收购方原账面确认的无形资产∙ B.在购买日新识别出的无形资产∙ C. 被收购方原账面确认的商誉我的答案： C4 . 非同一控制下的企业合并中，购买方在收购日如何确认或有负债？（）∙ A.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性比较大时确认为购买日的负债∙ B.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，其公允价值能够合理确定的情况下确认为购买日的负债∙ C. 只要存在购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债就确认为购买日的负债我的答案： B多选题（共2题，每题10分）1 . 非同一控制下的企业合并中，购买方于收购日应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括（）。

∙ A.品牌、商标、版权∙ B.特许经营权、合同权益、客户关系∙ C.专利技术和专有技术∙ D.准入限制行业的经营执照我的答案： ABCD2 . 根据《企业会计准则第08号——资产减值》，商誉减值测试的相关资产组或者资产组组合应当是（）。

编制财务报表易犯的100个错误

编制财务报表易犯的100个错误目录第一章绪论1财务报表基础知识/2财务报表的列报要求/第二章编制资产负债表易犯的错误错误1资产负债表表头部分的编制日期填错/错误2对“货币资金”项目包含内容不明确，没有把其他货币资金包含在内/错误3会计期末交易性金融资产项目没有按公允价值正确计量/错误4编制报表时应收账款和预收账款项目直接按其账户期末余额填列/错误5编制报表时对存货包含的内容不清楚，导致一些存货项目漏填或错填/错误6“存货”项目直接以历史成本填列/错误7可供出售金融资产公允价值变动额被错误地记入“公允价值变动损益”科目/ 错误8持有至到期投资没有采用实际利率法进行会计核算或账务处理错误/错误9编制报表时持有至到期投资项目未扣除其中性质上已转为流动性质资产的部分/错误10企业合并形成的长期股权投资没有区分是同一控制下或非同一控制下企业合并形成的长期股权投资/错误11对长期股权投资的后续计量，没有正确采用成本法及权益法进行核算/错误12投资关系变化时，没有正确处理成本法和权益法核算之间的转换/错误13编制报表时，没有明确投资性房地产的计量模式并据此列报/错误14编制报表时，对采用成本模式计量的投资性房地产直接按其账户余额填列/ 错误15固定资产和无形资产按其账户期末余额直接填列/错误16会计期末未对固定资产进行全面盘查或相关账务处理/错误17自行开发的无形资产没有区分研究阶段和开发阶段的费用，直接把费用资本化处理并作为企业无形资产列报/错误18编制报表时没有分析填列可能存在的商誉/错误19采用新准则的企业，筹建期间发生的开办费仍记入“长期待摊费用”科目核算/错误20对递延所得税资产核算内容和方法不明确，导致该项目在报表中错报/错误21编制报表时应付账款和预收账款项目直接按其账户期末余额填列/错误22非货币性福利没有纳入“应付职工薪酬”科目核算/错误23“辞退福利”科目账务处理错误/错误24没有分析填列“一年内到期的非流动负债”项目/错误25编制报表时“应付债券”项目未按其账户期末余额减去一年内到期部分的金额填列/错误26资产负债表中没有分析填列企业应确认的预计负债项目/错误27没有正确地计算递延所得税负债/错误28未考虑所得税税率变动对递延所得税计量的影响/错误29对新准则条件下“资本公积”项目包含的内容和核算方法不明确，导致资产负债表中该项目错报/错误30没有正确处理“库存股”项目的确认和计量/第三章编制利润表易犯的错误错误31忽略新准则要求，利润表中仍出现主营业务与其他业务分列的现象/错误32在确认收入过程中，分期收款发出商品的收入确认时点和计量方法出现错误/错误33不遵循税法规定，在税前任意扣除未经核定的准备金支出/错误34将各项资产减值损失分别通过管理费用、投资收益、营业外支出等不同的损益科目核算/错误35违反会计准则，随意转回已确认的资产减值损失/错误36利息收入金额的计量方法使用错误/错误37在利润表编制中忽视新增公允价值变动损益项目的重要作用/错误38政府补助确认及计量方法出现错误/错误39将增值税出口退税计入政府补助/错误40投资收益项目计算顺序错误/错误41将接受捐赠资产价值记入“资本公积”/错误42长期股权投资后续计量成本法与权益法使用错误/错误43借款费用计算中未扣除其用于短期投资所获得的投资收益/错误44处置境外经营时，未将所有者权益项目与境外经营报表折算差额，转入当期损益/错误45采用追溯调整法时，对各期利润表调整方法错误/错误46债务重组中，债务人方将因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资本公积/错误47商品销售过程中，在商品所有权上的主要风险和报酬并未随之转移情况下即确认收入/错误48建造合同结果不能可靠估计时，仍采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用/错误49附有销售退回条件的商品销售确认收入方法错误/错误50混淆销售折让与销售折扣的会计处理/错误51混淆售后回购和售后租回的会计处理/错误52对于是否具有商业实质非货币性资产交换的情况区分不清，导致会计处理错误/错误53无形资产研发阶段应计入资产和应计入损益的项目相互混淆/错误54存货跌价准备转回时，转回的金额没有以将存货跌价准备的余额冲减至零为限/错误55编制利润表时，对基本每股收益和稀释每股收益金额不进行单独列示/错误56计算每股收益时，分母即发行在外普通股的加权平均数每股收益计算错误/错误57潜在普通股是否具有稀释性判断错误，影响稀释每股收益计算准确性/错误58计算稀释每股收益未充分注意稀释性潜在普通股以及对分子和分母调整因素的影响/错误59计算企业所得税时，未按所得税准则要求采用资产负债表债务法核算/错误60利润表填报时，混淆所得税费用与当期所得税/第四章编制现金流量表易犯的错误错误61对现金流量表的编制基础理解不清楚导致的错误/错误62计算“销售商品、提供劳务收到的现金”项目时，没有考虑销售退回的情况/错误63计算“销售商品、提供劳务收到的现金”项目时，没有考虑应收账款和应收票据等项目/错误64计算“销售商品、提供劳务收到的现金”项目时，没有正确的处理已贴现的应收票据/错误65计算“销售商品、提供劳务收到的现金”项目时，没有考虑核销的坏账损失/错误66由于对增值税销项税额、进项税额、应纳税额和退返税额理解不清楚而导致的错误/错误67计算“销售商品、提供劳务收到的现金”项目时，将视同销售产生的增值税销项税额纳入该项目/错误68计算“购买商品、接受劳务支付的现金”项目时，忽略了对购货退回的处理/错误69计算“支付给职工以及为职工支付的现金”项目时，没有分析职工的工作性质和服务对象/错误70忽视了“其他与经营活动有关的现金流入和流出”项目的填写/错误71计算“支付的各项税费”项目时，没有全面包含应有的项目/错误72计算“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”项目和“处置子公司以及其他营业单位收回的现金净额”项目时，没有以净额列示/错误73将借款利息资本化的部分记入“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”/错误74将融资租入固定资产支付的租赁费记入“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目中/错误75将长期债权投资收回的利息记入“收回投资收到的现金”项目/错误76将收到的股票股利记入“取得投资收益收到的现金”项目/错误77没有以净额列示“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项目/错误78“收到的其他与投资活动有关的现金”和“支付的其他与投资活动有关的现金”项目的填列错误/错误79计算“投资支付的现金”项目时，忽略了购买债券中包含的应付利息和股票中已宣告尚未发放的现金股利的处理/错误80没有以净额列示“吸收投资收到的现金”和“取得借款收到的现金”项目/错误81将企业发行债券收到的现金列示到“取得借款收到的现金”项目中/错误82将借款利息、债券利息记入“偿还债务支付的现金”项目/错误83忽略了“汇率变动对现金和现金等价物的影响”项目的填列/错误84企业忽略对现金流量表附注（补充资料）的编报/第五章编制所有者权益变动表易犯的错误错误85计算本年年初金额时，忽略了对会计政策变更的处理/错误86前期差错适用的方法选择不当/错误87没有全面反映“直接计入所有者权益的利得和损失”的项目/错误88计算“所有者投入和减少资本”项目时，没有全面包含应计项目/错误89计算“利润分配”项目时，忽略了对股票股利的处理/错误90“所有者权益内部结转”项目计算错误/第六章编制财务报表附注易犯的错误错误91财务报表附注中，关联方界定错误/错误92企业财务报表中未充分披露所有关联方关系及其交易的相关信息/错误93在货币时间影响重大时，未将预计负债相关的未来现金流出折算为现值进行计量/错误94在预计负债确认时，只考虑与或有事项相关的法定义务，而忽略与其相关的推定义务/第七章编制合并财务报表易犯的错误错误95编制合并报表时，合并范围的界定出错/错误96编制合并报表时，没有统一母公司和子公司的会计政策和会计期间/错误97编制合并资产负债表时，未对子公司的长期股权投资按照权益法进行调整/错误98编制合并资产负债表时，没有正确处理母公司和子公司报表中应该抵销的项目/错误99编制合并利润表时，没有正确处理母公司和子公司报表中应该抵销的项目/错误100编制合并报表时对于资不抵债子公司超额亏损处理不当/前言会计是现代经济管理的重要组成部分，经济越发展，会计就越重要。

财务报表审计中的重点关注问题都有哪些

财务报表审计中的重点关注问题都有哪些在企业的经济活动中，财务报表审计是一项至关重要的工作。

它不仅有助于确保财务信息的准确性和可靠性，还能为利益相关者提供决策依据。

然而，要进行一次全面、有效的财务报表审计，审计人员需要重点关注一系列关键问题。

一、收入确认问题收入是企业财务报表中的关键项目，也是审计的重点之一。

审计人员需要审查企业的收入确认政策是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

比如，对于一些长期合同，要确定收入是按照完工百分比法还是在合同完成时一次性确认。

同时，要关注是否存在虚构收入的情况，如通过关联交易、虚假销售等手段来夸大收入。

此外，对于收入的分类和列报是否准确也需要加以核实，确保不同类型的收入得到了恰当的区分和披露。

二、存货计价与盘点存货在企业资产中往往占有较大比重，因此存货的计价和盘点是审计中的重要环节。

审计人员要审查存货的计价方法是否合理，如先进先出法、加权平均法等，以及在会计期间内计价方法是否保持一致。

对于存货的盘点，要确认企业是否进行了定期的盘点，盘点程序是否规范，盘点结果是否与财务记录相符。

如果存在盘盈或盘亏，要查明原因并进行适当的会计处理。

同时，还需要关注存货的减值迹象，如过时、损坏或市场价格下跌等，以确定是否需要计提存货跌价准备。

三、固定资产与无形资产的核算固定资产和无形资产是企业长期资产的重要组成部分。

审计人员需要审查固定资产的购置、折旧计提、处置等是否符合规定。

例如，折旧方法的选择是否合理，折旧年限是否符合企业的实际情况。

对于无形资产，要核实其入账价值的准确性，以及摊销政策是否恰当。

此外，还要关注是否存在未入账的固定资产或无形资产，以及资产的所有权是否清晰。

四、负债的完整性与准确性负债的审计重点在于确认其完整性和准确性。

审计人员需要审查企业是否存在未记录的负债，如或有负债、未决诉讼等。

对于已记录的负债，要核实其金额、利率、到期日等信息的准确性。

同时，要关注负债的分类和列报是否符合会计准则的要求，如流动负债和非流动负债的划分是否正确。

浅析企业资产重组财务问题与对策

浅析企业资产重组财务问题与对策【摘要】企业资产重组是企业为了提高竞争力、实现战略转型而进行的重要手段。

在资产重组过程中，常常会出现各种财务问题，如财务报表处理、会计核算问题等，需要引起足够重视。

为了降低财务风险，企业需制定有效的财务风险管理策略。

通过财务效益分析，可以评估资产重组对企业财务状况的影响。

在实践中，财务对策的制定和财务管理的实施对于资产重组的成功至关重要。

企业在进行资产重组时，必须重视财务问题，制定有效对策，确保财务风险得到控制，最终实现资产重组的预期目标。

【关键词】企业资产重组、财务问题、财务风险管理、财务效益、财务报表、会计核算、财务对策、财务管理。

1. 引言1.1 企业资产重组的概念企业资产重组是指企业通过对现有资产的重新组合、重构或重新配置，以实现资源的优化配置、业务结构的调整和财务状况的改善的行为。

企业资产重组通常包括资产的合并、收购、出售、置换、分拆等操作，旨在提高企业的竞争力、盈利能力和市场地位。

在进行资产重组时，企业可以通过整合资源、优化业务结构、降低成本、增加收入等方式来提高资产的价值和效益。

通过合理的资产重组，企业可以实现规模经济、降低成本、提升市场份额、加强核心竞争力等目标。

资产重组不仅能够为企业带来经济效益，还可以促进产业结构优化、促进企业集中优势资源、推动企业转型升级等。

企业资产重组在当前经济全球化、市场竞争激烈的环境下显得尤为重要和必要。

企业需要根据自身的情况和战略目标，灵活运用资产重组工具，不断提升企业的竞争力和盈利能力。

1.2 企业资产重组的背景及意义企业资产重组是指企业通过对现有资源的再配置，以达到优化资源配置、提升企业效益的一种策略行为。

在当前竞争激烈的市场环境下，企业资产重组已经成为企业提升竞争力、实现可持续发展的重要手段之一。

企业资产重组的背景主要包括市场环境变化、产业结构升级、企业发展需求等因素。

随着市场经济的发展，市场环境变化较快，企业面临着越来越多的挑战和机遇。

财务报表编制中应该重点关注哪些关键环节

财务报表编制中应该重点关注哪些关键环节在企业的财务管理中，财务报表的编制是一项至关重要的工作。

它不仅反映了企业的财务状况和经营成果，也是利益相关者做出决策的重要依据。

那么，在财务报表编制过程中，有哪些关键环节是我们应该重点关注的呢？首先，数据的准确性和完整性是基础中的基础。

财务报表的数据来源于企业日常的经济业务活动，包括各种交易、收支、资产变动等。

在收集和整理这些数据时，必须确保其准确无误，没有遗漏或错误。

每一笔账目都要经过严格的审核和核对，从原始凭证到记账凭证，再到明细账和总账，都要层层把关。

比如，销售收入的确认是否符合会计准则，成本的核算是否精确，资产的计价是否合理等等。

任何一个数据的错误都可能导致财务报表的失真，从而影响使用者的判断和决策。

其次，会计政策和会计估计的选择与运用也十分关键。

不同的会计政策和估计会对财务报表产生不同的影响。

企业需要根据自身的实际情况和行业特点，选择合适的会计政策和估计方法。

比如，存货的计价方法可以选择先进先出法、加权平均法或者个别计价法；固定资产的折旧方法可以选择直线法、工作量法或者加速折旧法等。

在选择时，要遵循会计准则的要求，保持一贯性原则，除非有合理的理由，否则不能随意变更。

同时，对于重大的会计估计，如坏账准备的计提比例、资产减值的判断等，要有充分的依据和合理的判断，以避免人为操纵利润的情况发生。

再者，资产负债表的编制需要特别关注资产和负债的分类与计量。

资产要按照流动性进行分类，分为流动资产和非流动资产。

流动资产如货币资金、应收账款、存货等，其变现能力较强；非流动资产如固定资产、无形资产、长期投资等，其价值的实现通常需要较长时间。

负债也同样要按照偿还期限分为流动负债和非流动负债。

在计量资产和负债时，要遵循历史成本、公允价值、可变现净值等计量属性的规定，确保资产和负债的价值能够真实反映企业的财务状况。

比如，对于固定资产，要考虑其原值、累计折旧和减值准备；对于应收账款，要评估其坏账风险，合理计提坏账准备。

重大资产重组财务报表编制关注问题(二)80分

∙ A.投资方拥有对被投资方的权力∙ B.投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报∙ C. 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额∙ D. 投资方拥有对被投资方的超过50%的股权我的答案： ABC2 . 以下哪些安排能体现出会计准则定义的控制？（）∙ A.拥有被投资公司半数以上的表决权∙ B.通过与其他投资者的协议，拥有被投资公司半数以上的表决权∙ C. 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策∙ D.有权任免董事会或类似机构的多数成员；在董事会或类似机构占多数表决权我的答案： ABCD判断题（共6题，每题10分）1 . 控制是指投资方拥有对被投资方权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其余回报金额。

（）对错我的答案：对2 . 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，上市公司的商誉减值损失属于非经常性损益。

（）对错我的答案：错3 . 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，在重大资产重组完成之后，上市公司计入营业外收入的业绩补偿款属于非经常性损益。

（）对错我的答案：错4 . 同一控制下的企业合并不会产生新的商誉。

（）对错我的答案：对5 . 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

这里的“账面价值”一定等于被合并方历史财务账簿中的账面价值。

（）对错我的答案：错6 . 同一控制下的企业合并能够将控制前的利润表并表，但是净利润作为非经常性损益扣除。

（）对错我的答案：对。

企业资产重组的财务问题及对策分析

旗产重组的财务问题及对策分析随着我国经济建设步伐的不断加快，越来越多的企业出现在市场当中，不仅给我国的经济市场带来了全新的血液，也增大了企业的竞争压力。

面对日益激烈的竞争形势，企业纷纷探索更利于自身发展的方向，一些国有企业也开始在发展自身经济的过程中走向私营化。

一旦企业之间出现兼并、收购等变化，那么必然会面临资产重组。

现阶段，企业资产重组能够推动国内市场经济的积极发展，但在企业展开资产重组的过程中，不免会出现一些财务方面的问题，影响了企业的良好发展。

在这样的状况下，有必要合理审视企业资产重组当中的财务问题，并针对这些财务问题提出具体的对应策略，致力于降低企业损失的同时带来更高的效益。

一、企业资产重组的主要形式顾名思义，企业资产重组主要是指将目前企业所拥有和实际控制的资产以及经济资源进行一定程度的整合，并通过收购、兼并以及股权转让等方式来实现企业资产的最优化配置。

一方面有利于扩大企业现有规模，给企业带来更高的经济效益；另一方面能够进一步拓展企业经营市场,逐步降低企业的经营和生产成本。

从目前的国内市场来分析，企业资产重组的主要形式包括以下三种。

第一，收购兼并。

在激烈的市场竞争当中，一些企业经营不善，逐渐被市场所淘汰，也有一些企业经营得风生水起，进而想要进一步扩大基础的经营规模,随之而发生了企业之间的收购兼并。

这本身是企业资产重组的主要形式之一，有利于推动企业的迅速发展。

对于新时期的企业而言，想要扩大自身的规模，不外乎开发更多的市场，但如果盲目开发自身不熟悉的市场，很容易引发相当大的风险，而采取收购兼并则不同，不仅有助于节约市场开发成本，还能够有效规避可能出现的风险，使得企业在该行业中能够占据相当有利的地位，逐步实现企业现有资源的最优化配置。

第二，股权转让。

相比于收购兼并，股权转让要显得更加直接一些，且一般不容易涌现出更多的财务分析。

股权转让主要是指企业通过合同来直接获得其他企业的股权，并生股权转让,往往意味着对于企业的控制权发生了变化，那么企业的管理结构也会面临一定的调整，甚至会改变以往的企业战略目标。

财务管理中的企业并购重组应注意哪些问题

财务管理中的企业并购重组应注意哪些问题在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组已成为企业实现快速发展、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。

然而，企业并购重组是一项复杂而充满风险的活动，尤其是在财务管理方面，需要特别注意一系列问题。

如果处理不当，可能会给企业带来沉重的财务负担，甚至导致并购重组的失败。

下面，我们就来探讨一下财务管理中的企业并购重组应注意的一些关键问题。

一、并购重组前的财务尽职调查在进行企业并购重组之前，财务尽职调查是至关重要的一步。

通过对目标企业的财务状况进行全面、深入的调查，可以帮助收购方了解目标企业的真实财务状况、盈利能力、资产质量、负债情况等，从而为决策提供可靠的依据。

在财务尽职调查中，需要重点关注以下几个方面：1、财务报表的真实性和准确性审查目标企业的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，核实其数据的真实性和准确性。

注意是否存在虚增资产、隐瞒负债、夸大利润等情况。

2、资产质量对目标企业的资产进行评估，包括固定资产、无形资产、存货等。

了解资产的实际价值、使用状况、是否存在减值风险等。

3、负债情况详细了解目标企业的负债，包括短期负债、长期负债、或有负债等。

评估负债的规模、还款期限、利率等，以及是否存在潜在的债务风险。

4、盈利能力分析目标企业的盈利能力，包括收入来源、成本结构、利润率等。

预测未来的盈利趋势，评估其可持续性。

5、税务状况了解目标企业的税务情况，包括纳税申报、税收优惠政策、是否存在税务纠纷等。

二、并购重组的估值与定价准确的估值与定价是企业并购重组成功的关键之一。

如果估值过高，收购方可能会支付过高的对价，导致投资损失；如果估值过低，可能会错失良好的投资机会，或者引起目标企业的不满。

在进行估值与定价时，需要综合考虑多种方法和因素。

常见的估值方法包括资产基础法、收益法、市场法等。

资产基础法主要基于企业的资产负债表，对各项资产和负债进行评估；收益法通过预测企业未来的收益，并将其折现来确定企业价值；市场法则是参考同行业类似企业的交易价格来进行估值。

财务报表编制中应该重点关注哪些重大事项

财务报表编制中应该重点关注哪些重大事项在企业的财务管理中，财务报表的编制是一项至关重要的工作。

它不仅是企业经营成果和财务状况的直观反映，也是利益相关者做出决策的重要依据。

然而，在编制财务报表的过程中，有许多重大事项需要特别关注，以确保报表的准确性、可靠性和相关性。

一、资产项目的确认与计量资产是企业拥有或控制的、能够为企业带来经济利益的资源。

在编制财务报表时，对于资产项目的确认和计量需要谨慎处理。

首先是固定资产。

固定资产的原值、折旧计提方法和折旧年限的确定，都会对财务报表产生重大影响。

例如，选择不同的折旧方法（如直线法、加速折旧法）会导致每年折旧费用的差异，进而影响利润表中的成本和资产负债表中的固定资产净值。

同时，固定资产的减值准备也需要根据实际情况进行合理估计，以反映资产可能发生的价值减损。

其次是存货。

存货的计价方法（如先进先出法、加权平均法、个别计价法）会影响存货成本和销售成本的计算，从而影响利润表和资产负债表。

此外，存货的跌价准备也是一个需要重点关注的事项。

如果存货的市场价格持续下跌，或者存货存在滞销、过期等情况，就需要计提存货跌价准备，以真实反映存货的价值。

再者是应收账款。

应收账款的坏账准备计提政策直接关系到资产的质量和利润的真实性。

需要根据客户的信用状况、历史还款记录、市场环境等因素，合理估计坏账比例，确保应收账款能够合理反映其可收回金额。

二、负债项目的核算负债是企业过去的交易或事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。

短期借款和长期借款的利息计算和资本化处理是需要关注的重点。

利息费用的计算是否准确，借款费用的资本化或费用化划分是否符合会计准则，都会影响财务报表的准确性。

应付账款的账龄分析和支付期限也需要关注。

长期未付的应付账款可能暗示企业的资金周转问题或者与供应商的关系出现了异常。

预计负债的确认也是一个关键事项。

例如，未决诉讼、产品质量保证等可能导致企业未来经济利益流出的事项，需要根据可能的损失金额和发生的概率，合理确认预计负债。

财务报表编制中应该重点关注哪些指标

财务报表编制中应该重点关注哪些指标一、资产负债表中的重点指标1、货币资金货币资金是企业流动性最强的资产，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

关注货币资金的规模和变动情况，可以了解企业的资金充裕程度和资金运用效率。

如果货币资金余额过大，可能表明企业资金闲置，没有得到有效的利用；如果货币资金余额过小，可能会影响企业的正常经营和偿债能力。

2、应收账款应收账款反映了企业在销售商品或提供劳务过程中应向客户收取的款项。

重点关注应收账款的账龄、坏账准备计提情况以及应收账款周转率。

账龄较长的应收账款可能存在较高的坏账风险，坏账准备计提不足可能会虚增利润。

应收账款周转率越高，说明企业收账速度越快，资产流动性越强。

3、存货存货是企业在日常经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

关注存货的计价方法、存货周转率和存货跌价准备。

不同的存货计价方法会影响成本和利润的计算。

存货周转率反映了存货的销售速度和资金占用情况。

存货跌价准备的计提是否合理也会影响企业的利润。

4、固定资产固定资产是企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

关注固定资产的原值、累计折旧、净值以及固定资产的减值情况。

固定资产的规模和结构可以反映企业的生产能力和发展潜力。

5、负债负债分为流动负债和非流动负债。

流动负债如短期借款、应付账款等，反映了企业短期内需要偿还的债务。

非流动负债如长期借款、应付债券等，反映了企业长期的债务负担。

关注负债的规模、结构和偿债能力，负债比例过高可能会增加企业的财务风险。

6、所有者权益所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。

关注所有者权益的变动情况，特别是利润分配对所有者权益的影响。

二、利润表中的重点指标1、营业收入营业收入是企业在日常经营活动中取得的收入，是企业利润的主要来源。

关注营业收入的增长趋势、收入的构成以及与同行业企业的比较。

重大资产重组重点反馈问题暨关注要点分析

重大资产重组重点反馈问题暨关注要点分析重大资产重组是证券业务中最为复杂的业务模式之一，其审核涉及的事项与标准涉及方方面面，在具体业务操作中，常常让人有千头万绪、无所适从之感。

本文将从证监会重组审核的反馈意见中反向梳理与筛选出重点审核问题暨关注要点，希望能提供一个更加具体和有针对性的思路。

本文通过收集并整理最近50个证监会重组反馈意见，按照重要性原则和关注频率归纳了五大类法律问题，并逐一进行分析。

一、上市公司控制权是否发生变更上市公司控制权是否发生变更是判断重组是否构成“借壳上市”的关键因素，因此，无疑成为证监会的重点关注对象。

关注要点：1、交易对方是否存在关联关系、一致行动关系如存在一致行动关系，一致行动人所持股份需合并计算，例如，如果标的公司股东中存在合伙企业等持股平台，合伙企业的执行事务合伙人与标的公司的股东为同一人或者构成关联关系，需合并计算持股比例。

该等情形的认定将影响交易对方持有上市公司股份总数的认定，进而影响关于控股股东、实际控制人、是否构成借壳等重大因素的认定。

特别需要提出的是，对于一致行动关系的判定，绝不仅依赖于当事人自己的承诺，《上市公司收购管理办法》第83条明确,在其所列的12种构成一致行动人关系中，如果投资者认为不应被视为一致行动人，需要提供相反证据。

案例：三七玩借壳顺荣股份，因一致行动关系的认定影响借壳的认定被证监会否决2、交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排、有无股份增持计划；上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排、有无股份减持计划3、保持上市公司控制权的具体措施4、交易完成上市公司的董事会构成、董事、高管的选聘方式及调整安排二、关联交易及同业竞争（一）关联交易关注要点：关联交易作为常规关注要点，证监会往往关注关联交易必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性等。

重点关注问题：标的公司关联方资金占用《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

财务报表编制中需要注意的关键事项有哪些

财务报表编制中需要注意的关键事项有哪些在企业的财务管理中，财务报表的编制是一项至关重要的工作。

它不仅是反映企业财务状况和经营成果的重要工具，也是投资者、债权人、管理层等各方了解企业情况的主要依据。

然而，要编制出准确、可靠、有用的财务报表，并非易事，需要注意诸多关键事项。

一、明确财务报表的构成和用途首先，我们要清楚财务报表通常包括资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表。

资产负债表反映了企业在特定日期的财务状况，即资产、负债和所有者权益的情况；利润表展示了企业在一定期间内的经营成果，包括收入、成本、费用和利润；现金流量表揭示了企业现金的流入和流出情况，帮助我们了解企业的资金运作；所有者权益变动表则反映了所有者权益各组成部分在特定期间的增减变动情况。

了解这些报表的用途对于准确编制至关重要。

比如，投资者主要关注企业的盈利能力和未来发展潜力，会着重分析利润表和现金流量表；债权人更关心企业的偿债能力，资产负债表则是他们评估的重点。

二、遵循会计准则和法规在编制财务报表时，必须严格遵循适用的会计准则和法规。

这是确保报表合法性、一致性和可比性的基础。

不同的国家和地区可能有不同的会计准则，但都要求企业如实反映经济业务，不得虚构、隐瞒或歪曲财务信息。

例如，在确认收入时，要根据相关准则判断收入的实现条件是否满足，不能提前或延后确认。

对于资产的计量，要按照规定的方法进行，如历史成本、公允价值等。

如果企业违反会计准则和法规编制报表，可能会面临法律责任和声誉损失。

三、确保会计信息的质量高质量的会计信息是财务报表的核心。

这包括信息的可靠性、相关性、可理解性和可比性。

可靠性要求财务数据真实、准确、完整，没有错误或偏见。

相关性能使报表使用者能够据此做出有效的决策。

可理解性意味着报表的内容和格式应当清晰明了，让使用者能够轻松读懂。

可比性则要求企业在不同期间和不同企业之间的财务报表能够进行有意义的比较。

为了保证会计信息的质量，企业需要建立健全的内部控制制度，规范会计核算流程，加强对原始凭证的审核，以及对会计人员的培训和监督。

企业合并财务报表编制的常见问题研究

企业合并财务报表编制的常见问题研究企业合并是指两个或多个企业进行合并，从而形成一个新的企业实体。

在合并过程中，会涉及到财务报表的编制和披露。

企业合并涉及到复杂的财务报表编制，会出现一些常见的问题。

本文将介绍企业合并的财务报表编制的常见问题，并对这些问题进行研究和分析。

一、合并前期的财务报表调整在企业合并之前，合并各方需要进行财务报表的调整。

合并前期涉及到资产负债表和利润表的调整。

这个过程中会面临一些问题，比如在资产负债表调整中，如何处理各方合并前的账务差异？在利润表调整中，如何处理各方合并前的损益差异？这些问题需要认真分析，做出合理调整，确保合并后的财务报表能够真实反映合并后的财务状况和经营成果。

二、合并过程中的关联交易处理在企业合并过程中，可能会存在关联交易的情况。

合并各方在合并前已经存在业务往来或者资金往来等。

在合并后的财务报表编制中，如何处理这些关联交易？这涉及到关联交易的确认、计量和披露等方面的问题。

如何确保这些关联交易不会影响财务报表的真实性和公允性？这需要对关联交易进行详细的解析和分析，制定合理的处理方案。

三、合并后的合并财务报表编制四、合并后的资产减值处理在企业合并后，可能会出现资产减值的情况。

在合并后的财务报表编制中，如何处理这些资产减值？如何进行减值测试和计提减值准备？这些都是需要认真分析的问题。

资产减值处理涉及到多个方面的因素，比如市场环境、行业发展、公司内部经营状况等。

需要对这些因素进行综合考虑，制定合理的减值处理方案。

五、合并后的关联方往来处理。

企业重组应关注的财务问题与税务问题

企业重组应关注的财务问题与税务问题企业重组是指企业在内部进行组织架构调整、资本构成变动或业务重心调整等重大变革的行为，旨在提高企业运营效率、优化资源配置、增强核心竞争力。

在企业重组过程中，财务问题和税务问题是两个非常重要的方面，如果不注意这些问题，可能会导致重组失败或引发不必要的财务和税务风险。

首先，财务问题是企业重组过程中需要重点关注的。

在进行企业重组前，必须对企业的财务状况进行全面的评估和分析。

这包括对企业的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行细致的分析，了解企业的财务健康状况和潜在风险。

如果企业的财务状况不健康，可能需要采取相应的措施，如削减成本、优化运营、整合资源等。

此外，还需要对企业的市场前景和行业趋势进行深入的研究和分析，确保重组后企业能够获得可持续的发展。

其次，税务问题也是企业重组中不可忽视的方面。

在企业重组过程中，可能会涉及到不同的税务问题，如企业所得税、增值税、印花税等。

因此，在进行企业重组之前，必须对重组所涉及的各种税务规定进行深入了解，并寻求专业的税务顾问的意见。

在决策重组方案时，应考虑税务因素，以减少重组所产生的税负。

另外，还需要充分了解重组可能产生的税收后果，确保在法律允许的范围内进行合理的税务规划。

此外，在企业重组过程中，还需要注意以下几个与财务和税务问题相关的方面。

第一，合规性问题。

在进行企业重组之前，必须确保所有的财务和税务活动符合相关的法律法规和政策。

如果企业在财务和税务方面有任何违法违规行为，可能会面临严重的法律责任和经济损失。

第二，合同问题。

在企业重组过程中，可能会涉及到合同的变更和解除。

因此，必须认真审查现有的合同，并与相关各方进行充分沟通和协商，以确保重组过程中的合同变更和解除符合法律规定和各方的权益。

第三，员工权益问题。

在进行企业重组之前，必须认真考虑员工的权益问题。

在重组过程中，可能会出现员工裁员、岗位调整或薪酬改革等情况。

因此，必须依法与员工进行充分的沟通和协商，并合理安排员工的工作和生活。

财务报表编制中应该重点关注哪些关键指标

财务报表编制中应该重点关注哪些关键指标在企业的财务管理中，财务报表的编制是一项至关重要的工作。

通过对财务报表的分析，管理层可以了解企业的财务状况、经营成果和现金流量，为决策提供有力的依据。

然而，财务报表中的数据众多，如何从中筛选出关键指标进行重点关注，是一个需要深入探讨的问题。

一、资产负债表中的关键指标1、货币资金货币资金是企业流动性最强的资产，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

关注货币资金的余额可以了解企业的即时支付能力和资金储备情况。

如果货币资金余额过低，可能意味着企业面临资金短缺的风险，影响日常经营和偿债能力；反之，如果余额过高，可能表明企业资金运用效率不高，存在闲置资金。

2、应收账款应收账款反映了企业在销售商品或提供服务后尚未收回的款项。

重点关注应收账款的规模、账龄和坏账准备。

过大的应收账款规模可能暗示企业的销售政策过于宽松，存在坏账风险；过长的账龄则可能增加坏账的可能性；合理计提坏账准备可以反映企业对应收账款风险的评估和应对策略。

3、存货存货是企业生产经营过程中持有的用于销售或生产的物资。

关注存货的数量、价值和周转率。

存货过多可能导致积压和减值风险，影响资金周转；存货过少则可能无法满足生产和销售需求，导致缺货损失。

存货周转率反映了存货的销售效率，较高的周转率通常表示企业的存货管理较好。

4、固定资产固定资产是企业长期持有的用于生产经营的资产，如厂房、设备等。

关注固定资产的原值、折旧和净值。

折旧政策的合理性会影响企业的成本和利润；固定资产的净值反映了其剩余价值和企业的长期资产实力。

5、负债总额负债总额反映了企业的债务规模。

重点关注短期负债和长期负债的比例，以及债务的到期时间。

过高的负债水平可能增加企业的财务风险，特别是短期负债过大时，企业可能面临短期偿债压力。

6、所有者权益所有者权益体现了股东对企业资产的剩余索取权。

关注股本、资本公积、盈余公积和未分配利润的变化。

所有者权益的增长通常表示企业的盈利能力和积累能力较强。

财务预算报表编报注意要点

二、资产负债表
5.带息负债
注意事项：息负债是按照宽口径带息负债-集团内带息负债。
（1）目前计算EVA时使用的带息负债为窄口径带息负债；集团考核
（2）测算时一方面对现有的带息负债项目的期限、计息方式等进行
析，可以测算下一年度的变化额，同时测算下一年度的利息支出情
同时测算相应的利息支出情况。
另一方面根据资金测算缺口，测算通过带息负债方式获取的资金金
(1)研究开发费用调整项是指企业财务报表中“管理费用”项下的“
(2)在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的“在建工程”。带息负债是指企业带息负债情况表中带息负债合计。（窄口径）
(3)利息支出是指企业财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”
五、EVA指标
3.差异化资本成本率的确定
(1)股权资本成本率原则上定为6.5%。
缴纳的保证金以及到期归还代付的保理款项等。经营活动净现金流量根据盈余现金保障倍数和净利润进行匡算。
金支出、支付的保险费、支付的工会经费及签发银行承兑汇票、保
四、现金流量表
2.投资活动现金流量
注意事项：为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借动，不在投资活动类别列示。根据固定资产投资情况表和项目投资情况表进行测算。
超过1年及以上期限达到收款期限的，在核算时应划分为长期应收款
（2）应收账款测算，根据项目结算和收款率测算未结算项目应收账
根据合同条款与业主沟通情况，测算已完工已结算项目应收账款。
二、资产负债表
2.长期应收款
量保证金，以及BT等投资项目的长期应收款项。
指标描述：主要核算超过一年及以上期限到达收款时点的分期收款
折现：长期应收款要按照中国人民银行公布的基准贷款利率、期限

上市公司重大资产重组重点关注要点

上市公司重大资产重组重点关注要点上市公司重大资产重组的关注要点-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题评估方法与参数 1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论特别资产类型 1、企业股权价值对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分2、流动资产坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据3、开发性房地产土地使用权性质是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划；是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性4、土地使用权与投资性房地产是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别5、知识产权关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题6、采矿权重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例二、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方*市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见交易价格是否充分考虑合并双方的*市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序关注二：盈利能力与预测一、审计报告关注事项标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构是否具备证券期货从业资格非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响二、利润表关注事项是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、资产负债表关注事项巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险四、盈利预测报告关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理五、其他关注事项资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明补偿措施是否合理可行a 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求b 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等关注三：资产权属及完整性一、标的资产是否已取得相应权证标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行二、标的资产是否存在争议或限制1、标的资产权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见2、标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理三、标的资产的完整性情况是否充分披露1、上市公司拟购买的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入上市公司除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付无形资产使用费，如何确定金额和支付方式2、涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性3、标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响关注是否结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响4、独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见四、其他问题土地使用权问题拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式标的资产涉及项目审批或特许经营的拟注入上市公司的标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见标的资产涉及税务事项的对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响关注四：同业竞争一、竞争性业务的披露范围1、是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业2、是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认3、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见二、报告书披露不存在现实同业竞争的1、经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动重点关注对不存在现实或潜在同业竞争关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会2、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见三、报告书披露存在同业竞争的1、经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性2、相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排3、独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见关注五：关联交易一、重大资产重组行为是否构成关联交易上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见二、重大资产重组对关联交易状况的影响原则关注要点重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性具体关注要点是否充分披露关联方和关联人员是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如。