IPO审计若干财务问题专题研讨104页PPT
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IPO审核要点及财务问题ppt课件
36
几个案例
发行人解释：
除结算方式不同，公司对购销、实销月结的商 品在采购、储存以及销售管理、退货等方面基 本无差异，与通常的“代销合同”存在本质不 同。
37
几个案例
具体分析： 1、均需达到存货标准，作为存货核算； 2、商品相关风险、报酬及控制权已实质转移； 3、退换货条款不影响控制权
38
谢谢大家！
9
IPO审核中关注问题
以信息披露为中心的审核 真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要
求 信息披露的要求：招股说明书准则、关于财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、 各项信息披露编报规则、解释性公告等。
10
IPO审核中重点关注问题
资产质量 盈利能力 关联交易 经营信息与财务信息的匹配性 连锁经营模式下关注问题
16
盈利能力
主要客户及应收账款 应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹 配？新增应收账款与收入、信用政策的匹配性？
17
盈利能力
成本
主要原材料和动力的采购流程 主要产品或服务的生产流程 外包或外协 营业成本的构成及比例
18
关联交易
关联方的认定 【企业会计准则】 【上市公司信息披露管理办法】 沪深交易所上市规则
三、营业利润 34
几个案例
营业成本：企业所销售商品或提供劳务的成本， 应与所销售商品或所提供劳务而取得的收入相 配比。
销售费用：企业在销售产品、自制半成品和提供 劳务过程中发生的各项费用。
35
几个案例
关于实销月结下商品采购的会计处理 问题提出： 某药品零售企业与部分供应商签署的供货合同
是代销合同，结算方式是实销月结，发行人将 其确认为存货。
几个案例
发行人解释：
除结算方式不同，公司对购销、实销月结的商 品在采购、储存以及销售管理、退货等方面基 本无差异，与通常的“代销合同”存在本质不 同。
37
几个案例
具体分析： 1、均需达到存货标准，作为存货核算； 2、商品相关风险、报酬及控制权已实质转移； 3、退换货条款不影响控制权
38
谢谢大家！
9
IPO审核中关注问题
以信息披露为中心的审核 真实、准确、完整、及时为信息披露的基本要
求 信息披露的要求：招股说明书准则、关于财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引、与盈利能力相关的信息披露指引、 各项信息披露编报规则、解释性公告等。
10
IPO审核中重点关注问题
资产质量 盈利能力 关联交易 经营信息与财务信息的匹配性 连锁经营模式下关注问题
16
盈利能力
主要客户及应收账款 应收账款的主要客户与收入的主要客户是否匹 配？新增应收账款与收入、信用政策的匹配性？
17
盈利能力
成本
主要原材料和动力的采购流程 主要产品或服务的生产流程 外包或外协 营业成本的构成及比例
18
关联交易
关联方的认定 【企业会计准则】 【上市公司信息披露管理办法】 沪深交易所上市规则
三、营业利润 34
几个案例
营业成本：企业所销售商品或提供劳务的成本， 应与所销售商品或所提供劳务而取得的收入相 配比。
销售费用：企业在销售产品、自制半成品和提供 劳务过程中发生的各项费用。
35
几个案例
关于实销月结下商品采购的会计处理 问题提出： 某药品零售企业与部分供应商签署的供货合同
是代销合同，结算方式是实销月结，发行人将 其确认为存货。
企业IPO过程中应关注的财务会计相关问题课件
企业IPO过程中 应关注的财务会计相关问题
1
提纲
• 一、IPO发行上市的条件 • 二、会计师在IPO不同阶段的工作 • 三、企业改制设立应解决的重点财务问题 • 四、企业改制面临的财务规范问题 • 五、IPO审核阶段关注的主要财务问题 • 六、IPO审核阶段关注的重点非财务问题 • 七、IPO上市企业被否原因分析 • 八、从不同的角度看财务报告整体合理 • 九、其他问题
• 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规
• 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
• 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；
• 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见； • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
• 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；
• 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
一、IPO发行上市的条件—财务会计
• 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；
• 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市相关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任
一、IPO发行上市的条件—规范运行
• 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
• 最近36个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开 发行过证券
----发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力 ----关联交易对独立性的影响
1
提纲
• 一、IPO发行上市的条件 • 二、会计师在IPO不同阶段的工作 • 三、企业改制设立应解决的重点财务问题 • 四、企业改制面临的财务规范问题 • 五、IPO审核阶段关注的主要财务问题 • 六、IPO审核阶段关注的重点非财务问题 • 七、IPO上市企业被否原因分析 • 八、从不同的角度看财务报告整体合理 • 九、其他问题
• 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规
• 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
• 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；
• 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见； • 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
• 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；
• 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
一、IPO发行上市的条件—财务会计
• 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；
• 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市相关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任
一、IPO发行上市的条件—规范运行
• 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
• 最近36个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开 发行过证券
----发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力 ----关联交易对独立性的影响
企业首次公开发行股票(IPO)中若干会计税务问题处理策略ppt课件
■ 综合法律法规
• 1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设 立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限 额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外 投资限制、股利分配方式不同（库存股不得分配股利）、取消资 本公积补亏，累积投票制等。
• 2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）
8
IPO中若干会计与审计问题
• （一）IPO需要出具的相关财务会计报告
• （九）外商投资企业上市的特别规定
• （二）股份公司设立过程中相关财务会计问 题
• （三）账外经营收入（成本费用）及其处理
• （十）财务报表及附注披露的主要变化
• （十一）新旧会计准则过度期间申报财 务报表的编制
• （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处 • （十二）申报财务报表的合理规划
• 5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2008）
• 6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136号）
• 7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）
6
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 审计法规 《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）
企业首次公开发行股票(IPO)中若干会计税务问题处理策略
7
企业IPO中财务会计相关法律法规
■《管理办法》主要变化：
• 1、明确发行主体资格，简化发行程序 • 2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务
理
• （十三）其他业务报告
IPO审核财务会计问题(共11张PPT)
8、会计政策、会计估计变更及差错更正：
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 三、审核中的部分财务问题及案例
答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股 股东的合并财务报表。
10、36条：禁止性条款（故意遗漏或虚构交易、事项 (2010年7月21日)
（3）评估调账问题：申报期延长、部分央企资本公积金为负数问题
或者其他重要信息；会计政策或者会计估计；操纵、 对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更）
5、股东之间股权变更问题：股份支付、关联方及交易； 5、31条：信息质量要求：财务报表应以实际发生交
I会PO计审政核策财或伪务者会会计计造问估题计或与；案例篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证） 答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股
6、32条：关联交易的披露及公允性
• 7、33条：财务指标
• 8、34条：依法纳税、不存在严重依赖（形式是税收，
实质是获取业绩的能力）。
6、外资企业享受税收优惠退回问题：2009年6月8日审研会纪要
9、35条：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 如资金占用（形式是占用，实质是管理制度、规范治理及程序）
2、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
估、验资复核？回购？置换？处置收益？前期摊销？ 会计政策或者会计估计；
7、首次执行日的认定问题：以2007年1月1日为首次执行日；
• （2）净资产折股有关问题：以代扣个税后的净资产折股 1、第9条（主体资格）：评估折股、审计折股（解释1号之股改调账问题）。
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 三、审核中的部分财务问题及案例
答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股 股东的合并财务报表。
10、36条：禁止性条款（故意遗漏或虚构交易、事项 (2010年7月21日)
（3）评估调账问题：申报期延长、部分央企资本公积金为负数问题
或者其他重要信息；会计政策或者会计估计；操纵、 对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更）
5、股东之间股权变更问题：股份支付、关联方及交易； 5、31条：信息质量要求：财务报表应以实际发生交
I会PO计审政核策财或伪务者会会计计造问估题计或与；案例篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证） 答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股
6、32条：关联交易的披露及公允性
• 7、33条：财务指标
• 8、34条：依法纳税、不存在严重依赖（形式是税收，
实质是获取业绩的能力）。
6、外资企业享受税收优惠退回问题：2009年6月8日审研会纪要
9、35条：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 如资金占用（形式是占用，实质是管理制度、规范治理及程序）
2、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
估、验资复核？回购？置换？处置收益？前期摊销？ 会计政策或者会计估计；
7、首次执行日的认定问题：以2007年1月1日为首次执行日；
• （2）净资产折股有关问题：以代扣个税后的净资产折股 1、第9条（主体资格）：评估折股、审计折股（解释1号之股改调账问题）。
IPO涉及的若干财务与审计问题
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二、IPO中若干会计与审计问题 IPO中若干会计与审计问题
（二）账外经营收入（成本、费用）及其处理 账外经营收入（成本、费用）
■ 动机：出于少交税收为主要目的。 ■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计 材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷 争知情人检举揭发，因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。 ■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金（而且需要税务部 门的配合），或推迟申报材料（以时间换空间，逐年消化）。若不纳入账内核算，财务 指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
12
3000 2800 10000 1400 1900 4100 6300 5000 5000 2000
二、IPO中若干会计与审计问题 IPO中若干会计与审计问题
（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题 （二）账外经营收入（成本费用）及其处理 （三）IPO中财务规范问题 （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 （五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 （六）IPO中的主要涉税事项 （七）非经常性损益 （八）募集资金与盈利预测 （九）外商投资企业上市的特别规定
工商登记 税务法规 证券法 土地法规 IPO管理办法 管理办法 国资管理 信息披露法规
备忘录
公司法
会计法规
审计法规
若干规定
外资管理
资产评估
内容与格式准则
编报规则
规范问答
其他
4
一、IPO的财务要求 IPO的财务要求
（一）、基本要求 （二）、盈利能力的要求 （三）、财务状况的要求 （四）、现金流量的要求 （五）、财务风险的要求
二、IPO中若干会计与审计问题 IPO中若干会计与审计问题
（二）账外经营收入（成本、费用）及其处理 账外经营收入（成本、费用）
■ 动机：出于少交税收为主要目的。 ■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计 材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷 争知情人检举揭发，因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。 ■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金（而且需要税务部 门的配合），或推迟申报材料（以时间换空间，逐年消化）。若不纳入账内核算，财务 指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
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3000 2800 10000 1400 1900 4100 6300 5000 5000 2000
二、IPO中若干会计与审计问题 IPO中若干会计与审计问题
（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题 （二）账外经营收入（成本费用）及其处理 （三）IPO中财务规范问题 （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 （五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 （六）IPO中的主要涉税事项 （七）非经常性损益 （八）募集资金与盈利预测 （九）外商投资企业上市的特别规定
工商登记 税务法规 证券法 土地法规 IPO管理办法 管理办法 国资管理 信息披露法规
备忘录
公司法
会计法规
审计法规
若干规定
外资管理
资产评估
内容与格式准则
编报规则
规范问答
其他
4
一、IPO的财务要求 IPO的财务要求
（一）、基本要求 （二）、盈利能力的要求 （三）、财务状况的要求 （四）、现金流量的要求 （五）、财务风险的要求
证监会IPO财务审核要点PPT课件
主要内容
• 审核的依据 • 审核的对象 • 审核的方法 • 发行审核中关注的重点财务会计问题
第1页/共49页
主要内容
• 审核的依据 • 审核的对象 • 审核的方法 • 发行审核中关注的重点财务会计问题
第2页/共49页
• 制度体系
• 国家颁布的相关法律、法规 ：《公司法》、《证券法》
• 会计主管部门及行业协会颁布的相关规定：包括《企 业会计准则》及其应用指南和讲解、《中国注册会计 师执业准则指南》等
审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提 出异议。
案例A；
• 随意改变固定资产的折旧方法：
案例B；
第30页/共49页
❖主要会计政策、会计估计的合规性、稳 健性，常见问题（四） ：
• 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例； • 人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限； • 境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。
第8页/共49页
• 第31条主要内容：编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和 报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。
• 解析： 《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、 管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。
第9页/共49页
• 第32条主要内容：完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联 交易操纵利润。
• 解析： • 保证发行前拥有一定的净资产规模； • 预防发行人资产结构出现较大风险； • 上市后具备向投资者分红的基本能力。
第11页/共49页
• 第34条主要内容：依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。
• 解析： • 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度； • 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。
• 审核的依据 • 审核的对象 • 审核的方法 • 发行审核中关注的重点财务会计问题
第1页/共49页
主要内容
• 审核的依据 • 审核的对象 • 审核的方法 • 发行审核中关注的重点财务会计问题
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• 制度体系
• 国家颁布的相关法律、法规 ：《公司法》、《证券法》
• 会计主管部门及行业协会颁布的相关规定：包括《企 业会计准则》及其应用指南和讲解、《中国注册会计 师执业准则指南》等
审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提 出异议。
案例A；
• 随意改变固定资产的折旧方法：
案例B；
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❖主要会计政策、会计估计的合规性、稳 健性，常见问题（四） ：
• 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例； • 人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限； • 境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。
第8页/共49页
• 第31条主要内容：编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和 报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。
• 解析： 《企业会计准则－基本准则》：保证较高的会计信息质量；前提是会计信息真实、 管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。
第9页/共49页
• 第32条主要内容：完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联 交易操纵利润。
• 解析： • 保证发行前拥有一定的净资产规模； • 预防发行人资产结构出现较大风险； • 上市后具备向投资者分红的基本能力。
第11页/共49页
• 第34条主要内容：依法纳税，优惠符合法律法规规定；经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。
• 解析： • 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度； • 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。
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