股权转让协议可否不约定转让款

股权转让协议可否不约定转让款

股权自由转让是现代公司制度的基本精神，股权转让行为一般以《股权转让协议》的形式落实。《股权转让协议》中没有约定股权转让价款，会带来怎样的法律后果。

案例：

张某以非专利技术作为出资与他人共同设立了一家有限责任公司。某日，张某与赵某在工商机关签署了工商机关提供的《出资转让协议书》，明确“张某自愿向赵某转让其持有的10.5万元非专利技术出资”。之后，张某诉至法院，要求赵某按工商机关登记备案的《出资转让协议书》支付股权转让价款10.5万元。在诉讼中，赵某认为其受让的股权系张某对其的赠与，双方并未约定需支付价款。

法院审理认定，《出资转让协议书》中“张某自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”中的“10.5万元”是对张某转让的非专利技术出资份额的描述，而不是指转让的价格。由于张某无法举出其他有效的证据证明双方对股权转让价款有过约定，法院认为张某的

诉讼请求缺乏事实依据，依法判决驳回了张先生的诉讼请求。

本案的焦点在于，工商机关提供的制式《出资转让协议书》能不能作为双方转让股权的完整有效的协议。

工商机关提供的《股权转让协议》，其内容仅涉及对所转让股权的描述，对转让价款、支付方式及时间等内容并无记载，缺乏对于价款的约定。完整的股权转让合同，不但意思表示必须一致，对价应也应是合同的必要要件。没有对价的合同，可以理解为赠与，也可以认为不是完整的合同而缺乏法律上的约束力。

本案中的协议书虽然能确认双方当事人转让股权的合同关系成立，但是欠缺此类合同的必要条款，其并不是真正意义上的完整的股权转让合同，只能确认股权转让行为的发生。

在现实中，股东签订类似没有约定股权转让价款的股权转让协议的现象并不少见。为了维护股权转让双方的合法权益，防范可能发生的风险，建议双方应该专门签订完整的股权转让协议，一般应在合同中约定当事人、标的、

价款、履行期限、地点和方式、违约责任等条款。当事人在订立合同时，要尽量以书面形式确定合同的重要条款，以便维护自己的合法权益。

如果股权转让已经出现情况时，可以有三种解决方式：

一、双方就价款问题再行协商，对转让的股权价格进行评估，签订补充协议；

二、解除双方之间的出资转让协议，使股权结构回复到转让以前的状态；

三、以重大误解为由，起诉至法院，撤销该股权转让行为，使股权结构回复到转让以前的状态。

就本案而言，张某选择了错误的诉讼方案，导致了败诉的结果。