案例分析1

美国机构投资者炮打“司令部”
“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”
近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往就是公司麻烦的开始。

作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。

在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊·迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔·埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。

日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德·马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名企业。

1．撞翻可口可乐。

上周末，Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services简称ISS)发表声明称：在4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。

同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。

Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。

Calpers认为，这将影响到会计师事务所的公正性。

2．欲拔“花旗”。

在4月20日即将召开股东年会的花旗集团也受到了Calpers的搅局困扰。

本周初，握有接近2670万股花旗股票的该基金公开表示：将反对花旗现任董事长威尔（Sanford Weill）、CEO查尔斯·普林斯（Charles Prince）以及其他6位董事留任。

该基金认为，威尔应该为花旗集团在财务方面的一些不当行为遭调查招致巨额的费用损失、投资研究部门和投资银行部门之间存在利益冲突等问题承担全部责任，威尔不但应该“下课”，而且最好找一位真正的独立董事来担任花旗董事长。

Calpers的提议得到了美国第二大养老基金——纽约州退休基金（New York State Common Retirement Fund）的支持，该基金资产约1200亿美元，共持有近2200万股花旗股票。

本周二，纽约州退休基金发表声明说：威尔、普林斯等人的表现令花旗董事会的独立和公正性大打折扣。

去年，受各种违规丑闻困扰的华尔街十大金融机构与美证交会最终达成了和解协议，并“委曲求全”地支付了14亿美元的“天价”和解金，仅花旗集团一家就掏出了4亿美元。

威尔作为花旗董事长，却在去年得到了4470万美元的报酬，其中3000万美元是以现金形式支付，这也使得他成为了去年全美领取现金报酬最多的企业高管。

普林斯去年也拿到了2900万美元，另外还有传言说：普林斯的妻子任职的会计事务
所与花旗存在业务往来关系。

3．刀捅“苹果”。

本周四，“惟恐天下不乱”的Calpers又狠狠捅了苹果电脑公司一刀。

去年，在Calpers的支持下，一项要求在苹果年度财报中把股票期权作为开支处理的提案正式出台。

苹果公司却一直在极力反对该提案。

他们争辩说，由于给雇员的报酬很大一部分是股票期权，把股票期权作为开支会降低公司的利润。

他们还称，准确地评估股票期权的价值是很困难的，而且为了保留工程师和其他中级雇员不被竞争对手挖走，股票期权是必须要给的。

眼见苹果公司对自己的要求无动于衷，掌握148万股权的Calpers在4月15日威胁说，他将拒绝支持任何一位苹果董事会成员。

4．“找茬儿”乐而不疲。

安然等重磅企业丑闻近年来横扫欧美金融市场，给投资者带来巨大损失，企业治理问题特别是其董事会是否公正独立愈发成为投资者普遍关注的焦点，维护股东权益之风也随之甚嚣尘上。

最近，越来越多的美国机构投资者对其投资的企业治理加强了监管，但对企业来说，这意味着庞大的改革压力。

很多公司高层也被迫纷纷下马。

投资者普遍相信，好的企业治理能够带来公司好的业绩，从而提高股东的投资回报率。

以Calpers为代表的政府养老基金由于连年亏损，也不得不调整投资策略，开始更直接地介入被投资公司的管理中去。

对Calpers的做法，业界也存在不同的看法，很多人拍手称快，认为机构投资者对被投资公司施加压力是期盼已久的事情；但也有人对此表示担忧，他们觉得公司一般都不喜欢外来投资者过分就企业治理指手画脚，担心Calpers的举动会引发公司的强烈抵触。

Calpers则表示，要带头维护投资者的权益，并要用自己的举动，使得改善企业治理成为美国各行各业上市公司的浪潮。

----资料来源：陈晓刚：《中国证券报》国际版，2004年4月19日。

讨论问题：
1．美国机构投资者为什么要“炮打司令部”？你对他们的行为有何评价？
2．美国机构投资者自身存在哪些问题？
只有董事长一人参加的股东大会
从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股市发生了。

9月11日，上周一，一家叫“伊煤B”的上市公司，其举行的股东大会出席的股东就只有1人，创下中国股市(恐怕也是世界股市)股东会人数的最低纪录。

别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的1／2，“符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

”当然，参加股东会的自然人远不止1人，包括9名董事、7名监事，还有鉴证律师，全部到会，因此，会议还是开得像模像样。

在惟一的一名股东，也就是现任董事长代表国有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表(又是董事长，因为除他之外谁也没有资格)、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作，自己投票，自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯纪录。

当然，所有议程都是“一言堂”、“一致通过”。

闭起眼睛一想这一切就像是一部讽刺小说。

伊煤B的这次“股东大会”，共有两项议程：一项是给予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己津贴，当然无异议；第二项是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬的效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式，毫无疑问，也是百分之百股权一致同意。

相信这两项议程在一个月前董事会开会时已作过认真的讨论，递交股东大会审议只是走走形式而已，谁知一切形式都摆好了，内容只是重复一遍，真可谓“形式”到家了。

伊煤B自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有4000多人。

如1998年股东年会，出席股东5人，1999年股东年会出席股东3人，这次干脆少到不能再少的1人！显然，公众股东对明知一切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。

事实上，公司1997年上市时，当年净利润还有1.13亿元，上市后的第二年，便迅速滑落到2112万元，下降81%，第三年，再降61%，滑落至650万元，第四年，即今年中期，又同比下降58%，每股收益从上市那年的0.31元，如自由落体般地跌至0.01元。

所有这一切，在股东会公告中从未见股东们说过什么，说到底，公众股东除了出资之外，压根没有任何权利，这样的股东会，还要自己掏钱到内蒙古“一切自理”，谁会有兴趣参加？
讨论问题：
1．伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？
2．伊煤B出现这种股东大会根源何在？。