上市公司发行新股招股说明书

上市公司发行新股招股说明书ﻫ目录

第一章总则ﻫ第二章招股说明书ﻫ第一节封面、书脊、扉页、目录、释义ﻫ第二节概览ﻫ第三节本次发行概况ﻫ第四节风险因素

第五节发行人基本情况

第六节业务和技术ﻫ第七节同业竞争与关联交易ﻫ第八节董事、监事、高级管理人员ﻫ第九节公司治理结构ﻫ第十节财务会计信息

第十一节管理层讨论与分析ﻫ第十二节盈利预测ﻫ第十三节业务发展目标ﻫ第十四节本次募集资金运用ﻫ第十五节前次募集资金运用

第十六节股利分配政策ﻫ第十七节其他重要事项ﻫ第十八节董事及有关中介机构声明ﻫ第十九节附录和备查文件ﻫ第三章附则ﻫ

第一章总则

第一条为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。

ﻫ第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”）,应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。

第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。ﻫ

第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。

第五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。

第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以免重复。

第七条经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况,并修订招股说明书,必要时须重新报经中国证监会核准。ﻫﻫ招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。

第八条招股说明书的编制还应遵循以下要求:ﻫﻫ（一）引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

ﻫ（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位；

ﻫ（三）发行人可编制招股说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”；ﻫ

(四)招股说明书文本应采用幅面为２09Ｘ2９5毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）的纸张印刷；

ﻫ(五）不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。ﻫ

第九条发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上,并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所，以备公众查阅。ﻫ第十条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。

ﻫ发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上,并应载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力”。ﻫ

发行价格确定后,发行人应编制增发招股说明书,报中国证监会备案。招股说明书应刊登在中国证监会指定的互联网网站上,并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所,以备公众查阅。ﻫ

第十一条招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。ﻫ

第十二条发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。

ﻫ第十三条发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。

第十四条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。

第十五条主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。ﻫ

第十六条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法

律风险,并承担相应的法律责任。ﻫﻫ第十七条发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其所在的中介结构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。ﻫﻫ第十八条特殊行业的发行人编制招股说明书,还应遵循该行业信息披露的特别规定。

第二章招股说明书

ﻫ第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

ﻫ第十九条招股说明书文本封面应标明“公司增发招股说明书(或配股说明书）”字样，并应载明已在境内上市股票简称和代码(若有）、发行人注册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。

ﻫ第二十条招股说明书文本书脊应标明“公司增发招股说明书（或配股说明书）”字样。

第二十一条招股说明书文本扉页应刊登如下内容:发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码(如有）、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。

第二十二条扉页应当刊登发行人董事会的如下声明:

“本公司董事会已批准本招股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

ﻫ“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”ﻫ

“根据《证券法》的规定，股票依法发行后,发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”