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公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
第五讲 公司治理模式ppt课件
.
15
日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
.
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
依法治企+(公司治理培训课件)
8
总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
14
法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产
参考案例： 健力宝原董事长张海的资本运营典型方式：以各种方式筹措资金收购一家企业，入主该企业后，再用该 企业的自有资金去偿还出资人，等于是用企业自己的钱收购企业。张海从2003年1月起，陆续将健力宝 集团的大笔资金转出，理由包括“支付原材料定金”、“支付广告策划定金”等，这些资金都辗转转进 了张海及其他涉案人员关联公司的账户。经佛山中院审理认定，张海为支付其购买广东健力宝集团购股 款所欠债务，利用担任健力宝集团董事长、总裁的职务便利，采取指使他人以划款并虚增库存平账和以 投资为名转移支付等方式，先后侵占广东健力宝集团资金1.2亿元，挪用资金8644.68万元。2007年2月 12日，佛山中院以职务侵占罪、挪用资金罪两项罪名，一审判处张海有期徒刑15年。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理课件
公司治理专题
第一章 第二章 第三章 第四章
公司治理的内涵 公司治理的主客体 公司治理研究的主题 公司治理的基本框架
第一章 公司治理的内涵
一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国内公司治理研究的主题
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
• 在职消费膨胀 • 侵占和转移企业资产 • 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的 解释 • 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 • 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快， 侵占企业利润 • 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” • 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠 债务 • 抵制兼并重组
外部治理
•
第四章 公司治理的基本框架
三、公司治理的一般模式 亚洲的家族式治理模式
特点：家族占有公司的相 当股份并控制董事会，家 族成为公司治理系统中的 主要力量 缺点：企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里 难以得到满足，需要大量 借款，从而使企业受债务 市场的影响很大。
所有权 控制
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量
委托人
股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者
代理人
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者
归类
隐藏信息 道德风险
第一章 第二章 第三章 第四章
公司治理的内涵 公司治理的主客体 公司治理研究的主题 公司治理的基本框架
第一章 公司治理的内涵
一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国内公司治理研究的主题
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
• 在职消费膨胀 • 侵占和转移企业资产 • 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的 解释 • 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 • 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快， 侵占企业利润 • 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” • 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠 债务 • 抵制兼并重组
外部治理
•
第四章 公司治理的基本框架
三、公司治理的一般模式 亚洲的家族式治理模式
特点：家族占有公司的相 当股份并控制董事会，家 族成为公司治理系统中的 主要力量 缺点：企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里 难以得到满足，需要大量 借款，从而使企业受债务 市场的影响很大。
所有权 控制
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量
委托人
股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者
代理人
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者
归类
隐藏信息 道德风险
战略管理公司治理概述PPT课件( 40页)
8.2.3 公司治理模式
(2) 内部治理模式——以日本、德国为代表
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监 事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。
8.2.3 公司治理模式
(2)内部治理模式的实施条件
合理的股权结构 完善的法人治理结构 内部监督管理机制完善
8.4 高级管理层的角色分析 8.4.1 高级管理层的角色分析
8.4.2
激励方法
8.4.3
美国与日本的经理人激励机 制分析
8.4.4
我国的高管薪酬
8.4.1 高级管理层的角色分析
值得信任 的领导者
勇敢的 变革者
高级管理层 在战略管理 中扮演的角
色分析
好的倾 听者
强有力的 执行者
8.4.2 激励方法
•
14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。
•
15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。
•
8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！
•
9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。
•
10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。
公司治理PPT课件
7
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
《公司治理案例》课件
建立健全公司治理结构
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
第七章公司治理ppt课件
少量股权
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
精选PPT课件
22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
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22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
公司治理课件PPT学习教案
专题一 审计委员会 专题二 薪酬委员会
第4页/共54页
第一章 公司治理概述
第一节 公司治理问题的产生 第二节 公司治理的内涵 第三节 公司治理的主客体 第四节 公司治理研究的主题 第五节 公司治理的基本框架
第5页/共54页
第一章 公司治理概述
第一节 公司治理问题的产生
第6页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
第13页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
三、什么是管理？
管理是通过计划、组织、控制、激励 和领导等组织功能来协调人力、物力 和财力资源，有效地控制企业的经营 活动，以期获取利润。
按照经营活动的性质，企业管理可以 分为若干子系统：
生产：承担产品的制造，保质、保量和 按期交货，确保安全
第三节 公司治理的主客体
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利 益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。
竞供 雇 争应 者商 员
股东 经营者
债 社政 权 人 区府
第35页/共54页
第三节 公司治理的主客体
案例1-1
一． 判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有 所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司 的资本额对公司债务承担责任。 （）
2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （）
答案：1.√ 2.×
二． 单项选择题 第23页/共54页 1. 公司财产的终极所有权应归属于（ ） A.股东 B.公司法人 C.董事长 D.总经理
为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理 报告提供思路
长期意义
第2页/共54页
同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，
第4页/共54页
第一章 公司治理概述
第一节 公司治理问题的产生 第二节 公司治理的内涵 第三节 公司治理的主客体 第四节 公司治理研究的主题 第五节 公司治理的基本框架
第5页/共54页
第一章 公司治理概述
第一节 公司治理问题的产生
第6页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
第13页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
三、什么是管理？
管理是通过计划、组织、控制、激励 和领导等组织功能来协调人力、物力 和财力资源，有效地控制企业的经营 活动，以期获取利润。
按照经营活动的性质，企业管理可以 分为若干子系统：
生产：承担产品的制造，保质、保量和 按期交货，确保安全
第三节 公司治理的主客体
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利 益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。
竞供 雇 争应 者商 员
股东 经营者
债 社政 权 人 区府
第35页/共54页
第三节 公司治理的主客体
案例1-1
一． 判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有 所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司 的资本额对公司债务承担责任。 （）
2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （）
答案：1.√ 2.×
二． 单项选择题 第23页/共54页 1. 公司财产的终极所有权应归属于（ ） A.股东 B.公司法人 C.董事长 D.总经理
为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理 报告提供思路
长期意义
第2页/共54页
同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，
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研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
“公司治理结构” 概念的引入
北京物资学院商学院 2020/3/30
11
《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三) 公司治理内涵的界定
16
《公司治理学》
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
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《公司治理学》
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。
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《公司治理学》
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
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•业主对企 业负债承担 无限责任
Hale Waihona Puke 现代企业制度公司制
•永续的生命体 •股份可以自由 地转让 •出资人承担有 限责任
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《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响
-财产权利关系明确、清晰 -作为公司所有权的供给者和需求者都很多
不利影响
-治理成本提高 -对经营者的监督弱化
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
◦ 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 ◦ 股东诉讼事件大量增加 ◦ 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
◦ 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 ◦ 关于公司社会责任的争论
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《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的
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《公司治理学》
学习目的
◦ 1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； ◦ 2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、
特点与研究方法。 ◦ 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治
理内涵的争论； ◦ 4.明确公司治理理论的历史发展线索；
关键词
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
闫 甜 博士 北京物资学院商学院 E-mail: Tiano_yan@
2020/3/30
《公司治理学》
➢ 学习目的 ➢ 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 ➢ 复习思考题 ➢ 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司
化改造。
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《公司治理学》
1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不
做出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入
增长过快，侵占企业利润 ；
6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分
红，大量拖欠债务；
8、抵制兼并重组。
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《公司治理学》
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
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《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
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《公司治理学》
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《公司治理学》
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
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《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
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《公司治理学》
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·丁·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯-《现代公司与私有产权》 股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏离
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《公司治理学》
一、国内外公司治理理论研究的主题
（1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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《公司治理学》
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
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《公司治理学》
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
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《公司治理学》
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主共同所有
“公司治理结构” 概念的引入
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《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三) 公司治理内涵的界定
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《公司治理学》
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
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《公司治理学》
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。
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《公司治理学》
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
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•业主对企 业负债承担 无限责任
Hale Waihona Puke 现代企业制度公司制
•永续的生命体 •股份可以自由 地转让 •出资人承担有 限责任
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《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响
-财产权利关系明确、清晰 -作为公司所有权的供给者和需求者都很多
不利影响
-治理成本提高 -对经营者的监督弱化
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
◦ 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 ◦ 股东诉讼事件大量增加 ◦ 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
◦ 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 ◦ 关于公司社会责任的争论
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《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的
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《公司治理学》
学习目的
◦ 1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； ◦ 2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、
特点与研究方法。 ◦ 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治
理内涵的争论； ◦ 4.明确公司治理理论的历史发展线索；
关键词
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
闫 甜 博士 北京物资学院商学院 E-mail: Tiano_yan@
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《公司治理学》
➢ 学习目的 ➢ 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 ➢ 复习思考题 ➢ 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司
化改造。
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《公司治理学》
1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不
做出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入
增长过快，侵占企业利润 ；
6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分
红，大量拖欠债务；
8、抵制兼并重组。
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政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
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《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
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(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
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《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
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《公司治理学》
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·丁·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯-《现代公司与私有产权》 股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏离
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《公司治理学》
一、国内外公司治理理论研究的主题
（1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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《公司治理学》
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
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《公司治理学》
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
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《公司治理学》
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主共同所有