第2章可转换债券及其它

对发行人的优点：
1、市场容量大，筹资能力强。 2、避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行 成本低。 3、吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，增加股票流动性。

对投资者的优点：
1、以美元交易。 2、须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益。 3、上市公司发放股利是以美元支付。 4、不能投资非美国上市证券的，可以规避这些限制。
目 录
一、何为可转债 二、可转债的要素 三、可转债的价值和价格
四、其他衍生工具简介
一、何为可转债

可转换公司债券是持有者可以在一定时期内按一定比例或价格 将之转换成一定数量的另一种证券的证券。实质上嵌入了普通 股票的看涨期权。 某些可转换债券所附的转股权可以与债券相分离，单独交易称 为可分离交易的可转换债券。国际上，分为可转换债券和可转 换优先股，而我国只有可转换债券。 可转换债券兼具有债券和股票的特性，特点有三：
存托凭证

ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
存托凭证简称DR，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有 价证券的可转让凭证。存托凭证首先由J.P摩根首创。 1927年美国投资者看好英国百货业公司塞尔弗里奇公司的股票， 由于地域的关系，这些美国投资者要投资该股票很不方便。当时 的J·P·摩根就设立了一种美国存托凭证(ADR)，使持有塞尔弗 里奇公司股票的投资者可以把塞尔弗里奇公司股票交给摩根指定 的在美国与英国都有分支机构的一家银行，再由这家银行发给各 投资者美国存托凭证。这种存托凭证可以在美国的证券市场上流 通，原来持有塞尔弗里奇公司股票的投资者就不必再跑到英国抛 售该股票。同时要投资塞尔弗里奇公司股票的投资者也不必再到 英国股票交易所去购买塞尔弗里奇公司股票，可以在美国证券交 易所购买该股票的美国存托凭证。每当塞尔弗里奇公司进行配股 或者分红等事宜，发行美国存托凭证的银行在英国的分支机构都 会帮助美国投资者进行配股或者分红。这样美国投资者就省去了 到英国去配股及分红的麻烦。


可转换债的要素

4、赎回条款与回售条款 赎回是当股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅 度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股 的可转换公司债券。 回售是公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度 时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将可转换债券卖 给发行人的行为。 5、转换价格修正条款
债权性


股权性
可转换性
可转债的三个特征：
债权性 股权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。 投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券， 但在转换 成股票之后， 原债券持有人就由债权人变成了公司的股 东，可参与企业的经营决策和红利分配。 一方面，投资者可自行选择是否转股。债券持有者可以 按约定的条件将债券转换成股票。 转股权是投资者享有 的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就 明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券 转换成公司的普通股股票。如果债券持有者不想转换， 则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息， 或者在流通市场出售变现。另一方面，转债发行人拥有 是否实施赎回条款的选择权。 双重选择权是可转换债券 最主要的金融特征。
美国存托凭证




美国存托凭证出现后，各国根据情况相继推出了适合本国的存托 凭证，比如全球存托凭证(GDR)、国际存托凭证(IDR)及中国存托 凭证(CDR)。中国存托凭证就是在大陆发行的代表境外或者香港 证券市场上某一种证券的证券。 ADR是一种用美元挂牌的股票工具，其英文全称为American depositary receipt，翻译为美国存托凭证。它已经成为中国的 一些大型企业，如中海油等实现在美国上市的主要方式。如中海 油在总额为12.6亿美元的首次募股发行中，ADR所占的比例为37% 。 从1993年起，中国企业陆续在纽约证交所上市，2003年中国人寿 保险公司在美国上市格外引人注目，这个项目的融资总额高达35 亿美元（57亿零500万新元），为当年世上最大的上市项目。 中 国人寿保险的股票就是以摩根大通创立的存托凭证形式提供给了 美国投资者。 存托凭证是协助世界各国进入国际资本市场的高效主流工具。


参与美国存托凭证（ADR）发行与交易的中介机构包括：
1、存券银行。作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的 投资者提供所需的一切服务。首先，作为ADR的发行人。其次 ，在交易中负责ADR注册、过户等。第三，为持有者和发行人 提供信息和咨询服务。 2、托管银行。存券银行在基础证券发行国家安排的银行，负责 保管基础证券等。 3、中央存托公司。是美国的证券中央保管和清算机构。
个人投资者
可转债
机构投资者
二、可转换债的要素

1、有效期限和转换期限 转换期限是可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期 间。我国规定，可转换债券的期限最短为3年，最长为6年，自 发行之日起6个月后可转换为公司股票。
2、票面利率或股息率 即可转换债券的票面年利率（或优先股的股息率）。一般低于 相同条件的不可转换的公司债券（或不可转换优先股）。可转 换债券应半年或1年付息一次，到期后5个工作日内应偿还未转 股债券的本金及最后一期利息。 3、转换比例或转换价格 转换比例=可转债面值/转换价格 我国规定，上市公司发行可转换债券的转换价格应以公布募 集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上 浮一定幅度。
双重 选择权

可转换公司债是一种混合型的债券形式。对个人投资 者而言，可转换债券是一种兼顾收益和风险的理想的 投资工具：
当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这
种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市 看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。

可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机 会。可转换债券具有债权与股权双重特性，对机构投 资者来说，也是极为合适的投资品种。
权证

权证是基础证券发行人或第三人发行的约定持有人在规定期间内 或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券， 或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。 □按基础资产分类：股权类、债券类以及其他。
□按基础资产的来源分类：


1、认股权证。也称股本权证，由基础证券的发行人发行。我国90 年代初的认沽权证及配股权证、转配股权证就属于认股权证。 2、备兑权证。通常由投资银行发行，所认兑的股票不是新发行的 股票，而是已在市场上流通的股票。目前创新类证券公司创设备 兑权证。

□持有人权利分类：认购权证和认沽权证。 □按行权时间分类：美式、欧式和百慕大式权证。
认股权证
定义：全称股票认购授权证，它由上市公司发行，给予持有权证 的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一 定数量该公司股票的权利。 实质：一种股票的长期看涨期权。 要素：认股数量、认股价格和认股期限。 1、认股数量：认股权证认购股份的数量。 方式一：确定每一单位认股权证可以认购普通股票的数量； 方式二：确定每一单位认股权证可以认购普通股票的金额； 2、认股价格：认股证持有人认购公司股票时的约定价格。认股价 格的确定，一般在认股权证发行时该公司普通股票价格的基础上 上浮10%～30%。 3、认股期限：认股权证的有效期。期限的长短因不同国家、不同 地区以及不同市场而差异很大，一般多为3～10年。
16．89（元） 最新转股价 2008-05-13 首次上市规模
南山转债（110002）
三、可转债的价值与价格
可转换债券在不同的条件下具有不同的价值： 1、转换价值 即可转换证券实际转换时按转换成普通股的市场价计算的价值。 转换价值=每股普通股的市价*转换比例。 一般来说，可转债在普通股价格上涨时转换较为有利，其转换价 值与转换的股票价格有关，股票价格越高，转换价值越大。 2、投资价值：可转换债券视为一般的债券所具有的理论价值。这 一价值相当于将未来一系列债息或股息收入加上面值按一定市场 利率折成的现值。 3、理论价值：未来一系列债息收入与转换价值的现值。 4、市场价格：当市场价格与转换价值相同时，称为转换平价；市 场价格高于理论价值时，称为转换升水；当市场价格低于转换价 值时，称为转换贴水。


是指公司在发行可转换债券后，由于公司送股、配股、增发股 票、分立、合并、拆息及其他原因导致发行人股份发生变动， 引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。
可转债的条款（以南山转债为例）：
债券简称 债券面值 计息起始日 第一年利率 第三年利率 第五年利率 初始转股价 上市起始日 南山转债 债券代码 110002 5年 2013-04-17 1．5% 2．3% 1（次/年） 16．89（元） 280000.00（万元） 100．0（元） 债券期限 2008-04-18 1．0% 1．9% 2．7% 计息终止日 第二年利率 第四年利率 付息频率


市场价格至少应相当于以下两者的价高者：债券的转 换价值和投资价值。2006年马鞍山钢铁股份有限公司 称为首家发行可分离交易的可转债的上市公司。
可分离债与一般的可转换债券的区别：

1、权利载体不同。可转债：载体是债券本身；分离债： 权证持有人可能与债券持有人相分离。 2、行权方式不同。可转债：转换成股票，债券将不复存 在；分离债：权证持有人以现金认购标的股票，对债券 不产生直接影响。 3、权利内容不同。可转债：有若干修正转股价格的条款 ；分离债：权证有效期通常不等于债券期限。