公司股改工作方案范文

公司股改工作方案范文

4月10日，有投资者在“互动易”上向金固股份（002488.SZ）提问称，“请问公司子公司科创板上市计划具体到什么程度了？”金固股份回复称，公司已经与券商签订相关协议，就全资子公司金固环保分拆到科创板上市进行可行性认证及股改方案的设计。如符合相关条件，公司将继续推进相关工作。

中国证券报记者了解到，目前，金固股份已经与保荐券商签订了改制上市工作的一揽子协议，正全力推进金固环保的改制工作。

4月10日，金固股份股价一度涨停，最终大涨7.76%。此前，天风证券4月8日发布研报称，金固股份是中国汽车零部件车轮行业龙头企业，战略推进“高端制造+汽车后市场服务”两翼发展。公司与阿里巴巴合作的汽车新零售业务，以及环保高端设备，均呈现高成长特征。

谢谢，首先回答什么是股改，股改的全称叫做“股份制改造”，即将有限责任公司改制成股份有限公司，因为公司法证券法有规定，上市公司必须是股份有限公司，以每股为流通条件；

公司上市、新三板挂牌都需要股改，股改需要在有资质、有经验的机构辅导下进行，通常为证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所，股改通常需要按照如下步骤来：

（1）改制预备阶段

预备阶段主要需要以下几个步骤：选择并确定辅导机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。发起人在辅导机构协助下，初步拟定设立股份公司的方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本、股本规模和业务范围等；对改制方案可行性进行研究；对于拟引入新投资者的，公司需物色并其它发起人；或者在完成股改后对其他投资人增发新股，这里略有一点区别，发起人的股份是转让受限制的，按照《公司法》股份公司设立起一年内不得转让，如果上市，还另有其他限制。

（2）改制实施阶段

该阶段主要完成：①初步确定改制方案，制定改制工作时间表；

②公司成立筹委会；各中介机构展开实质性调查工作；③券商作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责

公司资产的评估工作；④公司确定发起人并签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利义务；⑤公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；⑥公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；⑦发起人制定公司章程；⑧发起人按照公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；⑨取得验资报告；⑩选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

以下图来简要说明股改流程及工作：

总之股改是一个系统性工作，应聘请专业机构进行辅导，并非简单的领取股份公司营业执照，如公司目的是上市，应在股改同时将过去运行不规范之处一并规范，股改是不可逆的，如果股改有遗留法律问题没有解决，那么可能会对以后的上市造成实质性障碍！

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我们可能没有懂这句话的意思，因此倪光南拿华为任正非和联想柳传志对比：起初，柳传志（没有投入资产和知识产权，股份为0）股份逐渐递增到了15.9%；而任正非（投入资产，占股份

80%），稀释到如今1.4%。没有对比，就没有说明。倪光南的意思是：联想在改股的时候，是让高管拿了股份，而研究人员却在辛苦研究后，没有股份，甚至被清零。

这种差距的原因是在哪里，我相信不是一朝一夕就能解释清楚的。但是，我想到了你倪光南说的另外一个对比，就是：技工贸和贸工技的对比。

我们知道联想成立的时间为1984年，如今已经34个年头，而华为的时间为1987年，如今31个年头。但是，在它们极其类似的发展时间中，1988-1995年，华为坚持“贸工技”，而联想那个时候，坚持“技工贸”，联想销售额在1995年的时候是华为的4倍多；1996年，华为开始坚持“技工贸”，而联想在没有了倪光南的"羁绊”下，开始了“贸工技”，如今我们看到两者的差距：xx年华为营收为6036亿元；xx年华为营收为3163亿元。

为什么差距大？联想股改的最大问题是将科技人员知识产权归零。这就是一个方面。其实联想目前的发展所欠缺的就是核心技术，我们就拿华为来说，潜心修炼了14年，拿出了麒麟980；而联想确实风头一时无二，但是在发展道路上却渐行渐远。其实，我们能够发展这几年，联想发展的力不从心，虽然在笔记本市场，联想

仍然深处高位，但是联想手机的发展滞后，何不反映了在技术上的缺乏呢？

股份的改制，让知识得不到保护，最受伤的不是科研人员，而是联想！

公司股改分为整体变更和整体改制。整体变更大部分是有限责任公司变更为股份公司，而有国有企业、集体企业等企业类变更为股份公司就是需要整体改制，这里我们不探讨整体改制，现在涉及的很少。整体变更，最重要的目的是改制前的有限公司变更为股份公司，可以不视同新设公司，原公司成立可以一直延续至股改后。

既然视同一直延续，公司性质变为股份公司，股份公司股东是如何出资的呢？为什么要进行股改审计？如何理解净资产折股？这是上市的必要步骤之一吗？那么就这些问我们一一进行探讨。

1、股份公司股东是如何出资的呢？为什么要进行股改审计？

前面说了整体变更为股份公司，其股东通过何种方式进行出资呢？也就是以有限公司股改前的净资产出资。以净资产账面价值进行出资时，但其净资产需要经过审计，如果是企业要上市，还需要经过有证券资质的会计师事务所对公司净资产进行审计。因为净资

产的多少直接影响你股份公司出资是否正确，如果审计的净资产不正确，可能导致净资产折股有问题，进而导致净资产出资瑕疵问题及股改失败。股改失败需重新反过来再次股改了，程序就更麻烦了。所以股改中的净资产审计是非常重要的。

2、如何理解净资产折股？净资产折股一般如何折股呢？怎么计算的？

净资产折股就是有限责任公司经审计的账面所有者权益总额折合成股份有限公司的股份，换句话说就是股东以享有的有限责任权益份额直接认购股份公司股份。净资产折股就是以净资产折合成股份，超过股份的部分全部计入资本公积。有人说，净资产能低于股份公司股份数吗？那是不行的，公司法规定，股东公司股份以一元为一份，不可低于其面值。所以如果股改数据不准，高估净资产，可能导致实际每一股份低于一元或者计入资本公积金额不准确。

举例说明：某某有限公司股东会决议、发起人协议及章程的规定，公司整体变更改制为股份有限公司，贵公司（筹）申请的注册资本为人民币20,000,000.00元，由有限公司全体股东以其拥有的有限公司截至xx年9月30日止的净资产人民币22,811,799.69元按1:0.8767（或者1.1406:1）折为股份公司股份2,000.00万股，每股面值1.00元，按各自在注册资本中的出资比例分别持有股份公