上市公司减资的案例

上市公司减资的案例
篇一：常见的股东纠纷案例的处理
常见的股东纠纷案例的处理
在法律实践中与公司有关的民事纠纷有以下二十二种类型：
一、股权确认纠纷
1、股东之间因出资产生的股权确认纠纷（隐名出资）；
2、股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷（未变更登记）；
3、股东与公司之间的股权确认纠纷（公司与隐名股东）。

二、股东名册变更纠纷
1、因转让方股东怠于履行变更登记义务；
2、因公司怠于变更登记。

三、股东出资纠纷
1、有关出资形式上的纠纷；
2、有关出资义务履行上的纠纷；
3、股东出资责任纠纷。

四、公司章程或章程条款撤销纠纷
1、章程的制定违反法定程序；
2、股东对章程的意思表示是可撤销的；
3、章程的内容存在违法情形；
4、章程欠缺绝对必要记载事项。

五、公司盈余分配纠纷
六、股东知情权纠纷；
七、股份收购请求权纠纷
八、股权转让纠纷
1、股权转让合同的违约纠纷；
2、股权转让合同的无效和撤销纠纷；
3、股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。

九、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷
1、决议效力确认纠纷；
2、决议撤销纠纷。

十、发起人责任纠纷
1、公司不能成立时的责任；
2、公司设立过错中，因发起人的过失致使公司利益收到损害的。

十一、股东滥用股东权利赔偿纠纷
十二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷
十三、董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷
十四、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷
十五、清算组成员责任纠纷
十六、公司合并纠纷（确认合并协议无效）
十七、公司分立纠纷（确认分立协议无效）
十八、公司减资纠纷（确认无效或撤销）
十九、公司增资纠纷（确认无效或撤销）
二十、公司解散纠纷
二十一、公司清算纠纷
二十二、上市公司收购纠纷
其中大部分是与股东、股权有直接关系的纠纷，在司法实践中，常见纠纷有股权确认纠纷、股东名册变更纠纷、股东出资纠纷、股份收购请求权纠纷、股权转让纠纷等。

我现在就上述所列举的常见的股权纠纷进行简单阐述并根据案例简单地介绍实践中的对此种纠纷的处理方式。

以下以有限公司为公司类型来具体阐述。

一、股权确认纠纷：
股权确认的定义：股权确认实质上就是股东资格的确认。

股权确认纠纷就是指第三方与公司或者股东之间
，股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在以及持有比例多少发生争议而引起的纠纷。

诉讼中的当事人：该诉的原告是认为自己的股东资格没有被认可或者受到了伤害的主体，而被告是公司或者是公司股东，因为公司与股东的天然联系，因为该诉结果与公司、股东有着必然的利害关系，可能引起公司股权结构的改变，公司和股东均应参加诉讼。

在原告与公
司争执时，被告是公司，公司股东为诉讼第三人。

在原告与其他股东争执时，被告是其他股东，公司为诉讼第三人。

一般认为，可以确认股权存在的证明有公司章程、公司章程、出资证明书、验资证明、工商股东登记、实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利等六大证明。

（1）公司章程
章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一，称为公司的“宪法”。

章程是判断股东身份和股权的重要标志。

我国公司法第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。

第二十五条规定：有限责任公司章程应当载明“股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间”等，并规定“股东应当在章程上签名、盖章”。

股东签署章程是其作为公司股东的真实意思表示。

公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要依据，具有对抗股东之间其他约定的效力；对外具有公示和公信力，是相对人判断公司股东的重要依据。

（2）股东名册
有关公司法律普遍要求各类公司形态都应置备格式规范的股东名册，我国公司法第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册”，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

股东名册是股东主张行使股东权利重要证明，由于股东名册仅仅是一种宣示性登记，自然具有它的局限性。

（3）出资证明书
我国公司法第三十二条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。

出资证明书应当载明“股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日
期”。

出资是股东实际缴付资本的行为，出资证明书是公司签发给股东的证明凭证。

出资证明书也只是证权证券，而不是设权证券，并不能以没有出资证明书或没有规范的出资证明书否定真实出资者的股东资格。

（4）验资证明
我国公司法第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。

从而使验资证明具有极强的证明力。

（5）工商机关股东登记
我国公司法第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗
第三人”。

但是，不能认为股东权是在公司登记机关登记时才创设出来的，工商登记的目的在于将股权的归属及其变化向社会公示与披露，基于此种宣示性作用，成为第三人确认公司股东的重要证据。

（6）实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利
如果当事人没有记载于公司章程或者股东名册上，公司没有为其出具出资证明书，验资机构没有验资，工商登记上也无法查到他的股东登记资料。

但是该当事人却真实履行了股东出资义务，向公司实际缴付了出资，拥有注资凭单及财务账簿记载；或者实际享受了公司股东的权利，参加股东大会、参与股东决策、签署股东文件；分享了公司红利，公司和公司其他股东知悉和承认该当事人的股东身份。

所有这些依然不失为股东权之一大证明。

综上，取得股东资格需要具备的条件包括形式条件即公众认知的形式，如公司章程、股东名册的记载，出资证明书的颁发、登记机关的登记等等，就此形成了形式证据。

取得股东资格还包括实质条件即股东出资，这是股东取得实质资格的基础，如出资凭单、验资证明和实际承受股东权利义务的行为等等，就此形成了实质证据。

两者缺一不可，同等重要，做为原告要努力寻求相关证据证明自己的股权存在，一一查找，切实补证，才可能在证据上夺人先声。

相关法条：
《公司法》第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)：为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

及《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》【精品案例】
20年A公司与B公司签订协议，共同建造经营浦东某开发区商贸中心。

并以浦东某开发区商贸中心名义向银行贷款1000万元。

202年间，A公司引进C公司参与浦东某开发区商贸中心的投资。

并在浦东某开发区商贸中心章程中明确B公司占70％股份，C公司占30％股份。

并且，A公司与B公司签订协议书约定：浦东某开发区商贸中心合同中属于B公司一方应享有的权利和承担的义务，由A公司、B 公司共同享有和承担，所得利润和亏损由双方各半分摊。

203年，B公司、C公司同意A公司委派朱某某为出浦东某开发区商贸中心董事会成员之一。

此后，B公司按与A公司的协议，与A公司平均分配了浦东某开发区商贸中心的收益。

之后，由于各种原因A公司担心其在浦东某开发区商贸中心的权益受损，于20年初要求尽早解决其在浦东某开发区商贸中心中的法律地位问题。

但一直争议不休，20年7月，A公司向法院起诉，要求确认其在浦东某开发区商贸中心的股权，变更隐名股东为显名股东。

法院审理认为从协议中双方的权利义务来看，A公司的投资行为符合隐名投资的特征。

根据《公司法司法解释三》的规定，Ａ公司与Ｂ公司之间的隐名投资协议系双方真实意思表示，也不违反我国法律和行政法规的强制性规定，因此Ａ公司与Ｂ公司之间的隐名投资协议有效，确认B在浦东某开发区商贸中心的投资中有Ａ公司的份额。

但Ａ公司的权利是通过与Ｂ公司之间的隐名投资协议保证实现的，该协议的效力限于隐名合伙人和显名合伙人双方之间，Ａ公司不能以该协议对抗第三人。

Ａ公司由于不具备浦东某开发区商贸中心显名股东地位，如要成为浦东某开发区商贸中心的显名股东，必须征得联营另一方Ｃ公司的同意，因其未征得Ｃ公司的同意，于法无据，驳回Ａ公司的诉讼请求。

分析公司股权确认纠纷大致有以下几种情况及判断标准：
1、自然人、法人或者其他组织向人民法院主张确认其享有公司股权的，须证明以下事实：
篇二：A股公司分拆子公司上新三板案例分析
A股公司分拆子公司上新三板案例分析在新三板爆发式增长过程中，原本高高在上的上市公司也开始想方设法进入新三板掘金，掀起了一股A公司分拆子公司上新三板的热潮。

而在该模式的实际操作中，较多部分案例是上市公司本身主动寻求将子公司分拆挂牌新三板，如东软慧聚；还有部分则是上市公司“被”相关，也即挂牌公司为并非上市公司控股公司，只是作为小股东“恰逢其会”的“被”挂牌，如华邦颖泰，该上市公司于20年4月26日受让股权持有云涛生物（新三板挂牌公司）30股权，至挂牌时为公司第二大股东，亦并非公司的实际控制人。

一、公开披露问题关注要点
笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。

（一）同业竞争
【东软慧聚】
东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60的股份
公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。

为解决此潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2021 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。

为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。

暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。

因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。

公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。

【储翰科技】
旭光股份持有公司42.99的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。

同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2021）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2021）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人员
访谈，旭光股份的产品主要应用于输配电的开关，储翰科技的产品主要应用于通讯系统的光信号、电信号的转换，二者的产品应用于不同的领域。

公司控股股东旭光股份和实际控制人张建和已分别出具了《承诺函》，作出了避免同业竞争及利益冲突的承诺。

【浙江大农】
利欧集团股份有限公司持有本公司70的股份，系本公司控股股东。

利欧股份于201年5月21日成立，并于207年4月27日上市，股票代码为002131。

公司实际控制人为王相荣先生。

2.同业竞争（对从事的市场细分承诺+实际控制人、董监高、小股东承诺）从业务和产品（浙江大农制造的泵类产品；园林机械、农业机械类产品；清洁机械设备，一一和利欧股份对比分析，从实际经营范围、用途、工作原理等方面）和主要客户方面证明没有同业竞争。

（1）浙江大农与利欧股份及王相荣签署了《关于避免同业竞争协议》，认为浙江大农生产、销售的清洗机类产品及植保机械类产品的核心部件包括高压柱塞泵，该类型泵利用柱塞的往复运动，使泵腔的容积发生变化，从而达到液体流动的目的；利欧股份生产、销售的微型小型水泵及工业泵均属离心泵，系靠泵内叶轮旋转产生离心力，从而达到液体流动的目的。

浙江大农与利欧股份互相承诺不直接或间接研制、生产及销售与对方公司就协议中所述产品具备相同或相近似核心部件、技术原理及用途的产品。

（2）王相荣、浙江大农董事（除王相荣）、监事、高级管理人员和大农机械（持有浙江大农30的股东）出具承诺，承诺避免同业竞争。

云铜集团持有公司72.89的股份，另，云铜集团通过控股子公司云南铜业（云南铜业股份有限公司为上市公司，证券代码000878，云铜集团持有其48.17的股权，为其第一大股东。

）间接控制公司股份17,500,000股，占公司总股本的18.98；因此，云铜集团直接及间接控制公司股份84,700,000股，占公司总股本的91.87，为公司控股股东。

《法律意见书》同业竞争部分的描述为：“云铜科技主要从事硒的提取和深加工，铜深加工，粉体材料开发生产，产业化技术推广和服务等业务，云铜科技现有业务中仅有铜产品与部分关联方存在相似之处，但在铜的工艺技术、原料供应等方面均有不同，且铜的收入占公司主营业务比重不大”，同时公司控股股东和持有公司5股份以上的股东出具兜底承诺。

（二）关联交易
【恒宝通】
控股股东为福建省青山纸业股份有限公司，福建省国资委为公司的实际控制人。

报告期内发生的部分涉及关联交易等重大事项（公司向关联方闽环实业购买纸箱及向控股股东青山纸业销售光纤收发器，向关联方青山纸业承租房屋，向关联方青山纸业和闽环纸品提供借款等），律师认为上述关联交易虽未履行相应的内部决策程序，但实质上并损害公司及其他股东的合法权益。

公司全体股东出具《关于公司重大事项决策程序的声明及承诺函》；公司修订了《公司章程（草案）》，针对公司实际情况制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》、《信息披露管理制度》等内控管理制度。

旭光股份持有公司42.99的股权，为公司第一大股东；，旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。

2.关联交易（储翰科技与旭光股份之间有2,000万元委托贷款）
（1）储翰科技和旭光股份均需履行决策程序；
（2）该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形；
（3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》的制定；旭光股份和实际控制人兜底承诺
（三）公司独立性
【恒宝通】
控股股东为福建省青山纸业股份有限公司，福建省国资委为公司的实际控制人。

报告期内公司对AvagoTechnoloes Trading Ltd.(以下简称“Avago”)销售金额占当期/当年营业收入的比例分别为60.39、41.78和45.12。

律师认为，虽然公司对Avago 这一重要客户存在一定的依赖性，但公司正采取积极措施使客户集中度高的情况逐步得以改善。

且公司的财务、机构、人员、业务、资产独立，不存在影响经营的重大风险。

【储翰科技】
旭光股份持有公司42.99的股权，为公司第一大股东；，旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。

篇三：重大资产重组要点总结(经典案例总结)
重大资产重组要点总结（经典案例总结）
20-03-24券商资产管理业务交流平台
（一）业绩承诺补偿问题
《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。

1、股份补偿方式
（1）应当采取股份补偿方式的情形
根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：
①拟注入资产为房地产业、矿业。

②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。

③补偿主体明显缺乏现金支付能力。

（2）采取股份补偿方式的计算公式
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：
①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：
每年补偿的股份数量为＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②以市场法对标的资产进行评估的的计算公式
以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为：
每年补偿的股份数量为＝期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
③按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则
A.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

B.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

C.补偿股份数量不超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

D.标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

（3）采取股份补偿方式的具体案例--ST三农案例
2021年3月13日， ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在2021年、2021年、2021年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。

在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：
①ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②在补偿期限届满时，ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。

（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

③如果ST三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给ST三农的其他股东。

④ST三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。