股权设计

Part-1：股权设计是什么
股权设计 公司组织的顶层设计
Part-2：如何设计股权架构
股权架构
►股东关系、投资关系 ►税务筹划、上市规划 ►股权控制、利益分配
股权设计系统
股权架构
股权治理
股权激励
直接持股公司架构
间接持股公司架构
有限合伙持股公司架构
Part-3：如何选股东
创始人
►公司创始人：发起人、全职、带头大哥 ►联合创始人：核心人物、全职、独当一面
创始人精神
三类股东
►管理股东 ►资本股东 ►资源股东
Part-4：如何定股比
创业合伙如何定股比
投资如何定股比
估值方法一：净资产法
►净资产法 以资产负债表中公司的净资产账面价值为标准 ►适用企业 破产企业或者重资产企业 ►净资产法的局限 人力资本没有估价 无形价值没有估价 未来发展没有估价
估值方法二：市盈率法
►市盈率法（P/E） 挑选与企业处于类似行业的可比参照上市公司。 ►适用企业 利润比较稳定持续增长。并且超过2000万以上 ►市场法的局限 选参照公司难 很多企业没有利润
估值方法三：现金流折现法
►现金流折现法（收益法） 估算企业未来的预期收益并折算成现值。 ►适用企业 高成长性传统企业、高科技企业 ►市场法的局限 折现率难确定 现金流量预测的不确定性
四、决策机制
决策机制
►问题：如何赚钱？如何建立议事规则？ ►解决：票决机制/权责边界
五、分配机制
分配机制
►问题：如何分钱？如何合理分配利益？ ►解决：管理分红/股权对赌/优先股/退出机制
六、监督机制
监督机制
►问题：如何控制风险？约束董事局和高管？ ►解决：监督对象、经营风险、监督组织
监督对象
二、董事会
董事会治理
职能定位
决策程序
董事会会议 会议召集主持、会议效率、非常决会议 信息的披露 内容上真实、完整、准确；时间上及时、公平 战略的决策 决策风险评价、公司价值、竞争战略 投资与融资 投资决策、融资决策。并购与重组
三、控制机制
控制机制
►核心：谁说了算？谁对股东负责？ ►解决：股权比例/董事席位/管理层提名
公司价值是唯一的坐标
高管激励如何定股比
三仲模式
►主体母公司持股 ►轻资产公司持股 ►重资产子公司持股
Part-5：如何定合伙规则
一、规则体系
公司治理结构
议事规则
►《投资协议》 ►《公司章程》 ►《股东会议事规则》 ►《董事会议事规则》 ►《总经理办公会管理制度》
规则体系
►控制机制 来自百度文库决策机制 ►分配机制 ►监督机制
►董事长、董事会 ►总经理、管理层 ►其他岗位人员
经营风险
►战略方向 ►资金管控 ►法律与税务
监督组织
►监事会 ►独立董事 ►审计委员会