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案例编号：
案例名称：河南华为
适用课程：《审计理论与实务》
编写目的：旨在让MPAcc 学员在高级审计理论与实务课程中讨论有关会计责任、
审计责任、注册会计师的法律责任、重要性、审计风险以及财务报表
审计的目标等审计理论和实务问题。

知 识 点：会计责任、审计责任、注册会计师的法律责任、重要性、审计风险以
及财务报表审计的目标
关 键 词：河南华为、中国证券监督管理委员会、勤勉尽责、审计证据 案例摘要：河南华为会计师事务所有限责任公司对中国证券监督管理委员会没收其非法所得30万元的处罚决定不服，随即向北京一中院提起诉讼。

河南华为与中国证监会都在为法庭庭审做准备，河南华为认为自己是符合规范的，而证监会认为河南华为明显失察。

根据案例中提供的资料，要求学员站在不同的立场上，分析双方的理由和证据，通过讨论和辩论，掌握案例中反映出的知识点，并可对庭审结果进行预测。

提供单位：北京国家会计学院 / 清华大学
案例作者：郝振平
编写时间：2009年3月
全国M P A c c 教学案例库河南华为
2003年7月末的一天，在郑州市陇海西路50号河南华为会计咨询有限公司（原河南华为会计师事务所有限责任公司，2001年变更为现名，以下简称河南华为）的会议室里，法定代表人朱晓琳正召集注册会计师董超、赛宝国、代理律师徐英军以及其他负责人开会，商议对中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）提起诉讼的事宜，对有关的证据、理由进行最后的梳理，为8月4日在北京一中院开庭的庭审进行充分的准备。

证监会的行政处罚
中国证监会认定，河南华为会计师事务所有限责任公司的注册会计师董超、赛宝国在对郑州宇通客车股份有限公司1999年年报审计时，出具了存在虚假事项的审计报告。

郑州宇通客车1999年的财务报表存在多处虚假内容的情况是财政部驻河南专员办检查组在对上市公司进行巡查时发现的，证监会据此进行了查
证核实，之后对河南华为作出了行政处罚。

中国证监会调查后认定，“当事人河南华为会计师事务所有限责任公司存在如下违法事实：河南华为会计师事务所有限责任公司在对郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通公司”）1999年年报审计时，宇通公司提供了虚假的银行对帐单，银行函证、各科目明细帐、总帐等原始资料，该所注册会计师虽履行了一定的审计程序，但未勤勉尽责，未发现宇通公司虚减资产、负债13500万元的会计记录。

签字注册会计师赛保国、董超负有直接责任。

”
2002年10月，证监会以【2002】14号行政处罚决定对河南华为开出罚单，认为其承办审计业务时“未勤勉尽责”，处以没收30万元非法所得、对签字会计师处以警告的行政处罚（见附录三）。

河南华为不服，申请行政复议，2003年3月，证监会作出复议决定，维持原处罚决定。

河南华为依然不服，于是向法院提起行政诉讼。

面对河南华为提起的诉讼，证监会聘请了律师进行应对。

担任证监会辩护律师的北京观韬律师事务所的杨光说：“我们认为原告没有道理，我们有充分的法律依据。

”证监会认为行政处罚决定事实清楚、证据确凿充分的理由有二：一，河南华为出具的文件存在虚假内容事实清楚；二，河南华为出具文件存在虚假是因其未履行勤勉尽责义务造成的。

证监会认为，虽然河南华为对宇通客车向其提供虚假的银行对账单，以及银行函证、各科目明细账、总账等原始资料事先并不知情，但是在审计过程中，对宇通客车诸多存在明显疑点的问题，均未予以合理关注，未按照独立审计准则的要求，充分考虑审计风险，实施适当的审计程序，导致最终出具含有虚假内容的
全国M P A c c 教学案例库文件，“未勤勉尽责与含有虚假内容的文件之间有直接因果关系，且证据确凿充分”，因此，河南华为应该承担相应责任。

同时，证监会还认为，其对河南华为的行政处罚依据的是《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》（见附件一）的规定，认定构成河南华为具有“会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为，所以没收河南华为非法所得30万元。

适用法律正确，决定程序合法，处罚主体正确，并无不当。

宇通客车公司
公司位于河南省郑州市市区，是在原郑州客车厂的基础上经定向幕集资金设立的股份有限公司。

郑州客车厂始建于1963年，是交通部在河南省唯一的一家公路客车生产厂，也是我国从事客车生产较早的专业厂之一。

1993年根据河南省经济体制改革委员会豫体改字(1993)第29号文件批复，郑州客车厂与中国公路车辆机械公司、郑州旅行车厂共同发起以定向募集方式设立郑州宇通客车股份有限公司，1993年公司改制后，公司发挥了技术、资金和经营机制上的优势，企业规模和效益快速发展。

不久其客车产量已列全国同行业第二，仅次于扬州客车制造总厂，经济效益列第一。

自1997年４月宇通客车上市至此案件发生，汤玉祥一直是公司的总经理，同时是公司董事兼财务负责人。

宇通客车是“管理层收购”的先行者。

2001年５月，以公司总经理汤玉祥为法人代表的“上海宇通”，开始运作受让第二大股东郑州一钢持有的1190万股国有法人股（占8.7％）；以后，第一大股东郑州国资局还将2350万股（占17.19％）国家股委托给上海宇通管理。

这样，上海宇通实际上行使着宇通客车第一大股东的权利。

上海宇通注册资本1.2亿多元，出资者为23个自然人，其中21人系宇通客车职工；2001年３月上海宇通成立时，宇通集团曾是发起人之一，出资额2000万元，２个月后，也将所持股份全部转让给了汤玉祥。

2002年证监会查明，宇通公司存在如下违法事实：“宇通公司在1999年12月31日资产负债表中披露，货币资金为6853.49万元，其他应收款为3747.91万元，短期借款为3700万元，应付帐款为8781.23万元，长期借款为3550万元。

宇通公司在编制1999年年报时，编造虚假记帐凭证，将“银行存款”虚减1883.80万元，“其他应收款”虚增1883.80万元；又通过编制虚假银行对帐单及科目汇总表，修改部分明细帐，使资产负债表“银行存款”虚减4500万元，“短期投资”虚减9000万元，“短期借款”虚减4000万元，“应付帐款”虚减7000万元（报表中列入“预付帐款”），“长期借款”虚减2500万元，共计虚减资产、负债各13500万元，宇通公司在1999年年报中披露了虚假的资产和负债。

”
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河南华为进行的梳理
在会议室里，朱晓琳召集的商讨会经过讨论和准备，梳理出了起诉的证据和理由。

代理律师徐英军将大家讨论的结论写入了起诉状，即对宇通客车的1999年年报审计是按照独立审计准则进行的常规审计，审计行为符合行业规范要求，遵循了公认的审计标准，证监会的处罚决定缺乏事实和法律依据。

年富力强的36岁注册会计师董超和经验丰富的51岁注册会计师赛宝国具体承办了宇通客车的审计业务，他们认为自己已经履行了必要的审计程序，纠正了被审计单位的诸多错误和不实会计记录，共作了3000多万元的调整，尽到了自己的职责，不存在明显疏漏，认定他们“未勤勉尽责”的依据不足。

朱晓琳说“‘勤勉尽责’的客观标准究竟是什么？是不是注册会计师的审计工作没有发现企业的所有舞弊行为都意味着‘未勤勉尽责’？这种‘审计万能论’和‘唯后果论’的做法显然是错误的。

”徐英军记下了这些意见。

大家概括的另一理由是，“导致报告部分内容失实的原因完全在于企业”，理由是“由于券商、企业和银行的串通作弊，而且是‘反向作弊’，不易发现。

”财政部检查组也是花费了好几个月才发现这些问题的，华为公司在20天左右的审计周期内是不可能完全发现作弊的。

导致报告部分失实的原因完全在于企业向会计师提供了虚假的原始材料。

因此认为证监会的处罚依据错误、罚额过大。

“注册会计师对发现重大舞弊的保证是有限的，而非绝对保证，不能因为企业舞弊、报告出了一定问题就必然殃及到会计师事务所。

”
大家认为，认定此次审计业务收入30万元均为“非法所得”缺乏法律依据；因为公司已经更名，并且业务范围已经发生变化，让现在的公司承担责任，处罚的对象不尽合理，同时处罚畸重。

30万元审计费中相当一部分是事务所的合法劳动收入，审计工作的高智力、高强度性决定了审计成本的高昂，不能因整个报告的部分信息不实而一笔抹杀合理的劳动报酬。

剔除正常办公费用、劳务费用、已缴税款、交通费用等，河南华为在30万元审计费中实际所得额不足10万元。

证监会的备战 证监会的代理人观韬律师事务所的杨光律师也在为8月4日的庭审辩护积极备战。

证监会的答辩状认为，河南华为未勤勉尽责与含有虚假内容的文件的出具之间有直接因果关系。

尽管注册会计师对宇通客车提供虚假材料事先不知道，但是在宇通公司给河南华为的银行进帐单是在原有进帐单基础上修补粘贴的复印件的情况下，河南华为及其注册会计师没有对该“修补粘贴的复印件”提出质疑，就直接作为审计证据使用，致使审计认定错误，对明显疑点的问题没有给予合理关注，没能按照审计准则的要求行使职责，违背了《独立审计具体准则》第五号“审计证据”第五条中“注册会计师应当运用专业判断，确定审计证据是否充分、适当”的规定。

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此外，在银行已经在存款询征函中的“金额不符”处盖章的情况下，河南华为仍未予以应有的关注，也没有实施有关补充审计程序，违背了《独立审计具体准则》第五号第十三条“注册会计师应当对所获取的审计证据进行分析和评价，以形成相应的审计结论”的规定。

证监会还认为，审计责任与会计责任是两种不同性质的法律责任，分别由审计主体和被审计主体各自承担，不能因宇通公司所负的会计责任而被替代、减轻或免除河南华为的审计责任。

杨光律师查阅了相关法律，根据有关规定，会计师事务所违反规定出具的文件具有虚假、严重误导性内容或有重大遗漏的，根据不同情况，可以单处或并处警告、没收非法所得、罚款；情节严重的，可以暂停其从事证券业务或撤销从事证券业务的资格。

因此，杨光律师相信证监会做出的处罚决定是完全正确的，不
存在处罚过重的问题。

证监会还向杨光律师提供了有关财政部进行会计信息质量检查的情况资料，即财政部是在2000年8月到10月间对全国159家企业包括7家上市公司的检查中发现宇通客车相关问题的，实际每家公司的平均检查周期也不过是13天左右。

涉案焦点
河南华为状告证监会的消息立即引起了媒体的关注，这一新闻很快被广为传播，媒体认为“在证券市场上会计师状告证监会的案例，实属罕见”。

中国注册会计师协会综合部相关人士认为，签字注册会计师和事务所应该对审计报告负责。

如果会计师事务所完全按照独立审计准则来做，仍然没有发现问题并受到质疑后，应该提供充足的证据来证明自己没有过错和疏漏。

一位河南省某会计师事务所注册会计师认为，这是国内目前的审计制度弊端造成的，一方面，根据现行的审计制度，每年年初的三个月内要求会计师事务所拿出去年企业一年的审计报告，如此短的时间，事务所难免会出现审计漏洞，而审计的方法也是抽查，很多时候只能凭借注册会计师的职业经验来判断哪些凭证需要抽查，缺乏更合理科学的审计机制；另一方面，会计师事务所为了自身利润，在一年时间里同时接很多企业的审计任务，有时候一天就完成对一家企业的审计工作。

比如河南华为当年在接宇通的审计任务时，同时还接有其他4－5家上市公司的审计工作，在人员少、任务重的情况下，出现漏洞在所难免。

中国人民大学金融法学研究所副所长郭锋认为，如果会计师事务所完全按照规定操作，公司是很难造假的。

他认为，注册会计师只要出现虚假审计，不论是疏忽还是故意，都要承担法律规定的民事责任。

证监会因此对其处罚也是合理的。

普华永道资深审计顾问Dick 先生认为，首先应该强调审计责任与会计责任不同，审计责任是会计师在审计报告中对报表表示的意见；会计责任是保证提交审计的会计资料真实、合法和完整。

会计师如果执行了恰当的审计程序可以免责，
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因为会计责任是企业担负的。

法律对会计师的审计有约束，像“独立审计准则”。

也就是说企业承担会计责任，中介承担审计责任。

只要企业提供了完整的信息，出了问题就可以免除会计责任，如果企业提供的是虚假的信息，注册会计师通过规定的审慎的审计程序是可以发现的，这时他可以出具保留或拒绝表示意见的报告，如果会计师发现问题，而不拒绝就必须承担审计责任。

证监会有无权力处罚？
普华永道Dick 先生认为有，因为注册会计师所审计的对象是上市公司，如果不上市，可能不能管。

尽管会计师事务所不是上市公司，但它是与上市公司关联的中介机构。

股市中因虚假信息而受害的是投资者，证监会的责任就是保证证券市场透明、公正，投资者的利益不受影响。

毕博管理咨询公司的Robin 先生认为，审计责任不是要绝对保证被审计公司所有的会计记录和报表结果都是完全准确的，审计只提供合理保证，这里有一个
“重要性”的概念。

“重要性，是指被审计单位会计报表中错报或漏报的严重程度，这一程度在特定环境下可能影响会计报表使用者的判断或决策。

”重要性的确定有很多种方法，不同的企业，不同的财务报表重要性都是不一样的，但你从定义可以看出，财务报表的错报或漏报起码不应该影响报表使用者的判断和决策，也就是说从使用者的角度有一个基本的底线，比如对于一个总资产是1亿元，年收入2000万元的企业来说，错报1000元可能并不影响使用者的决策，但如果错报了1000万元，那就不能被接受了。

宇通客车1999年的年报虚减资产1.35亿元，这肯定是一项重大错报。

普华永道Dick 先生认为，按照会计师遵循专业准则的不同态度，可以将他的责任定为：普通过失和重大过失。

华为可能强调公司和银行联手做假，使得审计发现问题即使通过比较严格的程序也难以发现，所以他只是普通过失，或者没有过失。

而证监会认为，华为没有起码的职业审慎，所以应当负过失责任，而且是重大过失。

华为查不出错误，换别人，专业知识更好、更仔细，就能发现蛛丝马迹。

庭审双方将会是一场激辩 从上述背景介绍不难看出，河南华为和证监会两方当事人各有看法。

河南华为认为自己是符合规范的，而证监会认为河南华为明显失察，双方在庭审中肯定将会展开一场激辩。

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附件一
《股票发行与交易管理暂行条例》（节选）
（1993年4月22日国务院令第112号发布）
第三章 股票的交易
第三十五条 为上市公司出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

第六章 上市公司的信息披露
第五十七条 上市公司应当向证监会、证券交易场所提供下列文件：
（一）在每个会计年度的前六个月结束后六十日内提交中期报告；
（二）在每个会计年度结束后一百二十日内提交经注册会计师审计的年度报告。

中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定，由上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司盖章。

第五十八条 本条例第五十七条所列中期报告应当包括下列内容： （一）公司财务报告；
（二）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
（三）涉及公司的重大诉讼事项； （四）公司发行在外股票的变动情况；
（五）公司提交给有表决权的股东审议的重要事项； （六）证监会要求载明的其他内容。

第五十九条 本条例第五十七条所列年度报告应当包括下列内容： （一）公司简况；
（二）公司的主要产品或者主要服务项目简况；
（三）公司所在行业简况； （四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；
（五）公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的
名单及前十名最大的股东的名单；
（六）公司股东数量； （七）公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；
（八）公司及其关联人一览表和简况；
（九）公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；
（十）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
（十一）公司发行在外债券的变动情况；
（十二）涉及公司的重大诉讼事项；
（十三）经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告；
（十四）证监会要求载明的其他内容。

第六十条 发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。

但是，上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上
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市公司的利益，且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所同意，可以不予公布。

前款所称重大事件包括下列情况：
（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；
（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；
（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；
（四）公司发生重大债务；
（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（七）公司资产遭受重大损失；
（八）公司生产经营环境发生重要变化；
（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响； （十）董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；
（十一）持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变
化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实；
（十二）涉及公司的重大诉讼事项；
（十三）公司进入清算、破产状态。

第七章 调查和处罚 第六十八条 对违反本条例规定的单位和个人，证监会有权进行调查或者会同国家有关部门进行调查；重大的案件，由证券委组织调查。

第七十三条 会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款；情节严重的，暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可。

对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、专业评估人员和律师，给予警告或者处以三万元以上三十
万元以下的罚款；情节严重的，撤销其从事证券业务的资格。

第七十七条 违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任。

第七十八条 违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

全国M P A c c 教学案例库附件二
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（宇通公司及相关人员）
证监罚字[2002]13号
当事人：郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通公司”），住所郑州市凤凰路7号，法定代表人汤玉祥；
路法尧，男，61岁，住址郑州市管城回族区货站北街66号院46号，系宇通公司原董事长；
汤玉祥，男，48岁，住址郑州市管城回族区东关南里187号，系宇通公司现任董事长兼总经理，原董事兼总经理、财务负责人；
孟宪欣，男，64岁，住址北京市朝阳区八里庄东里北巷3楼3门7号，系宇通公司董
事；
李栋林，男，53岁，住址郑州市金水区沙口路113号院平房附13号，系宇通公司董事； 鲁照贤，男，45岁，住址郑州市管城回族区货站街13号院14号楼附24号，系宇通公司董事；
吴项林，男，36岁，住址郑州市管城回族区商城东路122号院1号楼附18号，系宇通公司董事；
王克，男，62岁，住址郑州市管城回族区货栈北街17院2号楼17号，系宇通公司原董事；
裴天义，男，56岁，住址郑州市管城回族区货站北街64号楼4单元33号，系宇通公司原董事；
王家军，男，57岁，住址郑州市管城回族区东关南里11号，系宇通公司原董事； 魏延岭，男，53岁，住址郑州市管城回族区货站北街17号院4号楼附4号，系宇通公司原董事；
张同春，男，40岁，住址郑州市管城回族区主事胡同1号，系宇通公司原董事； 齐建钢，男，49岁，住址郑州市管城回族区货站北街17号院1号楼附3号，系宇通公司原董事会秘书。

当事人宇通公司违反证券法律、法规一案，经财政部移送，本会经初查后，于2001年2月23日决定立案调查，现已调查、审理终结。

经查明，当事人宇通公司存在如下违法事实：
宇通公司在1999年12月31日资产负债表中披露，货币资金为6853.49万元，其他应收款为3747.91万元，短期借款为3700万元，应付帐款为8781.23万元，长期借款为3550万元。

宇通公司在编制1999年年报时，编造虚假记帐凭证，将“银行存款”虚减1883.80万。