浅析企业跨国并购风险和控制——以中国化工集团跨国并购先正达为例

浅析企业跨国并购风险和控制
以中国化工集团跨国并购先正达为例
刘㊀群
摘㊀要：自２０１２年以来，全球经济回暖，各国经济逐渐复苏，我国经济也进入了新的发展，新的环境给企业带来新的机遇的同时，也将面临更多的挑战㊂在此背景下，我国企业要想快速更新换代产业布局，拓展国际市场，跨国并购是一个常用的手段，在跨国并购中，风险的控制也是一大难题㊂研究通过中国化工并购先正达的案例，剖析了企业在跨国并购中的风险和控制，并基于跨国并购风险控制的经验，提出了几点借鉴性建议㊂
关键词：跨国并购；并购风险；风险控制
一㊁企业跨国并购的概念
跨国并购指Ａ国企业通过现金㊁债券等支付方式购买Ｂ国企业部分或全部股权和资产，以此获取Ｂ国企业的部分经营控制权或所有权㊂基于跨国兼并后，法人数量以及纳税主体会改变，所以跨国兼并并不常见，由此可见，跨国并购的理想结果并不是在于 法人 ，而是在于 权 字㊂
跨国并购不同于普通的并购，不管在并购环境方面还是风险方面都要比国内并购更复杂，也面临着更多的风险挑战，中国化工集团身为特殊的化工行业，考虑的方面也会更广，除了其营利性之外，还要考虑其社会责任㊁社会福利职能等㊂中国化工集团收购先正达在结果上看是一次成功的跨国并购案例，但它在并购过程中也被拒绝过很多次，面对着强大的竞争者，也面临着诸多风险，例如财务㊁政治㊁法律风险等，但它凭借以前并购带来的优异口碑以及其对被购方的极大尊重等等优势，最终于２０１７年成功并购，并成为我国最大的一次跨国并购㊂
二㊁中国化工集团并购先正达案例
（一）中国化工集团并购先正案例简介
２０１６年中国化工与先正达达成相关并购协议，２０１７年中国化工收购先正达最终成功㊂其规格不仅让国内外人震惊，更是更新了中国化工以往的并购史㊂在两年并购时期，大抵经历了三个阶梯段，从一开始先正达的拒绝到谈判成功，再到最后的审批㊁交割，成功并购，过程曲折㊂
在这场巨大的并购中，双方实力都不容小觑，中国化工集团要追溯到１９８４年创建的一家经营清洗专利的公司，一步步走到而今的世界五百强的国有企业；而先正达从１７５８年至今，更是有２００多年的发展史，从一家商贸易小公司发展到现在的全球农药生产第一位㊁全球大种子农化高科技公司第三位㊂
（二）并购双方动因分析
１．收购方动因分析
（１）内部化理论，并形成技术性优势互补㊂虽然我国被称为世界上第一大农药生产国㊁第二大种子市场，但我国现有的多为原药生产厂，不能自动生成一个完整的农药生产链㊂众所周知，先正达无论在种子技术还是农药方面都是世界排名靠前的，也是世界四大农业劳动资料供应商，具有巨大的专利技术优势，且在其他产业方面也有自身的构成特点㊂此次并购案例，在市场和技术两方面，正好实现了互相补给㊂
（２）国际生产折中理论㊂随着人口的增长，未来的食物缺口也会越来越大，而对食物需求的最大农药残留限量也会越来越严格㊂正好先正达的农药属于高端的专利药，具备高效率㊁低毒度的特色，通过它的农药和种子技术提高我国粮食质量产量，先正达的各种先进技术，可以进一步扩大中国化工在农业化工中的地位，尤其是进入发达国家市场㊂（３）应对外来竞争的同时，保障我国农业发展的安全㊂虽然中国是世界上的农业大国，农民数量较多，但其农业生产水平还处于较低的状态，农药的供求状态处于供小于求的局面，在面对六大巨头的竞争下，我们更要先发制人，采用积极的战术保障我国农业发展的安全㊂
（４）实现管理协同效应㊂中国化工一直保持着 任建新 风格，尊重被收购方运营独立性以及管理规则，选择留下管理层和高级人才，不进行人力资源的调整㊁企业运行制度的改变，结合双方的管理规则，以此提高企业的经营效率㊂２．被收购方动因分析
（１）先正达在２００５年到２０１４年期间，销售额一直持续增加，然而在２０１４年后，随着全球农化行业逐渐不景气，它的销售额也呈现出整体下滑的态势，甚至不得不通过减员降低人工成本，因此可以看出先正达在并购前的经营情况并不客观㊂其次，先正达虽然有诸多先进的技术和资源，但在市场力方面，其在中国和其他新兴国家并不活跃，此次并购，能让它在短时间内在中国和新兴市场国家扩展㊂（２）实现产业链的互补㊂先正达与中国化工在产业方面是技术与资源的互补，还能保留自身的优势，最大限度实现价值；而与孟山都合作对先正达的长远发展并不起作用，反而会因为重合度过高阻碍其发展，后来的事实表明在法律环
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金融观察Һ㊀
境和风险管理因素这一块，孟山都就已经输了㊂
三㊁中国化工集团并购先正达的风险及其控制分析（一）主要风险
１．财务风险
从行业的角度来看，农业科技行业具有局限性，非常容易受到全球气候㊁作物种植环境和对生物科学技术的接受程度等多方面不确定因素的影响，再加上种子行业的投资巨大㊁科学技术研发周期长，回收期长，风险高，稍有不慎，就会拖垮整个集团，对公司财务带来致命性的打击㊂
从公司的角度来看，六家农业巨头企业（孟山都㊁先正达㊁陶氏㊁杜邦㊁拜尔和巴斯夫）长期以来都强势掌控着全球农业市场㊂近些年，全球农业市场逐渐低迷，产品价钱不断下降，使得农作物的种植面积日益减少，在这种不利局势下，六大巨头相继开展并购活动和业务整合来对抗当前的不利局面㊂
２．法律风险
中国金融领域的法律法规还在逐步完善阶段，但是西方国家的金融法律体系已经相对成熟，因此，中国企业的对外跨国并购，法律风险也切实影响着企业并购的成功㊂在并购过程中，国内关于跨境并购的相关法律法规以及国际上有关反垄断法和投资法的条款都是客观上存在的法律风险㊂此次中国化工并购先正达的过程中，在双方已经签署收购协议的情况下，遭到了美国㊁欧盟等组织机构的反垄断审查以及瑞士监管机构的严格审查，特别是瑞士监管机构提出的反向分手费，都严重威胁了并购案的顺利进行㊂
（二）风险控制
１．财务风险控制
中国化工有六大业务板块，其中农化行业是其发展战略中的重要业务之一㊂中国化工在收购前在企业内部形成了一个专门调查部门，对整个农业种子行业和先正达公司的资质条件进行了有效的调查和评估，结论是收购先正达有利于公司经营发展，最终中国化工董事才决定接触先正达方，洽谈收购事宜㊂
为了尽量将定价风险降到最低，最大限度地控制定价风险，使收购价格最大限度地合理化，中国化工聘用了一家专业的独立的第三方投资银行来进行此次并购活动的合理定价㊂这家专业机构详细分析了先正达的经营状况㊁未来发展前景㊁当前的优势资源价值等方面，最终得出合理的最优跨境并购定价为每股４６５美元㊂
２．法律风险控制
虽然中国化工收购先正达受到了反垄断限制，但它对此次国际组织突如其来的反垄断调查是有准备的，并且制定了详细应对方案，中国化工根据事先调研的量化的财务指标，在收购协议中加入了可以有效控制风险的退出机制，例如其中一点：倘若实行了反垄断机制要求的资产剥离后，该经济举措造成了并购后公司损失２６．８亿美元或以上的年销售额，那么中国化工有权退出并购交易㊂中国化工以可以量化的财务指标为基础制定的风险承受底线，虽然不能全方位绝对性地规避风险，但是可以有效降低风险，显著地控制企业并购风险，为企业提供谈判数字上的决策依据㊂
四㊁中国化工集团跨境并购案例所带来的启示（一）企业应重视跨境并购的风险把控
由于跨境并购程序的复杂和重要性，各个环节都存在着影响并购成败的风险㊂一方面，企业需要充分了解当前自身的需要，选择符合自身经营业务战略和信用度好的目标企业；另一方面，要充分了解竞争市场情况，了解竞争对手信息报价等，做到对企业并购活动胸有成竹㊂
（二）国内资源与国外技术联合，实现资源互补
中国企业跨境并购最主要目的是弥补自身创新研发技术不足㊁扩大并抢占海外市场份额㊁实现优质企业的经营战略㊂企业运用中国巨大的市场资源优势加上国外先进的技术实力才能实现全球化的发展战略，合理配置资源，调整营销策略，增强公司之间的统一性，并购整合才能实现协同效应㊂
（三）聘用专业机构进行并购准备阶段的评估工作
在一个企业自身没有足够的能力对市场情况㊁被并购目标企业情况和竞争对手的情况进行充分的了解时，可以聘用专业的机构进行评估，其调查报告具有一定的专业性和权威性，有利于企业对市场和目标企业的充分认知，并大致了解未来的盈亏情况，从而规避并购准备阶段的投资风险和定价风险㊂聘用专业的调查研究机构，会取得更加可靠全面的信息，从而规避掉大部分由于信息不全面可靠造成的财务风险㊂
（四）我国应建立健全跨境并购相关的法律法规
我国应该建立和完善与跨国并购有关的法律法规，为中国企业 走出去 提供一个良好的法律根底㊂应该进一步地对跨国并购做出更加具体明确的行为规范，为企业跨境并购提供坚实的国家法律保障和政治保障，降低跨境并购风险㊂
参考文献：
［１］吴苗．三一重工并购案带给中国企业启示的案例分析［Ｊ］．中国优秀硕士学位论文全文数据库（经济与管理科学辑），２０１６（２）：６０．
［２］董方红．企业跨国并购融资方式选择及其风险控制研究：以东山精密并购案为例［Ｊ］．湖北经济学院学报（人文社会科学版），２０１９（８）：５５－５８．
［３］林红． 一带一路 倡议背景下中资企业跨国并购风险的理论分析［Ｊ］．经济动态与评论，２０１９（１）：８５．
作者简介：
刘群，重庆师范大学涉外商贸学院财务管理２０１７级㊂
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