并购项目尽职调查指引-集团

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并购项目尽职调查指引
第一章总则
第二章基本要求
第三章尽职调查工作流程
第四章尽职调查主要内容
第五章附则
第一章总则
第一条为指导中化集团及所属公司并购项目的尽职调查工作,制定本指引。

第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法, 旨在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价,以供有关方面决策参考。

第二章基本要求
第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。

尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。

第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,明确职责。

第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。

第六条尽职调查方法包括但不限于:
(一)与公司管理层交谈；
(二)询问公司相关工作人员；
(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等；
(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；
(五)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
(六)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；
(七)向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)。

第七条建立尽职调查工作底稿制度
工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确, 其内容主要包括但不限于：
公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

第八条项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告。

第三章尽职调查工作流程
第九条调查准备
(一)编制调查计划。

尽职调查负责人应编制尽职调查总体工作计划，包括尽职调查目标、调查程序、重点调查内容、尽职调查人员（含小组负责人、中介机构人员和普通员工）的组成、尽职调查时间和地点安排、尽职调查组联系方式等；
(二)明确尽职调查的战略意义以及期望达成的协同效应；
(三)根据并购项目关注内容，选聘中介机构。

中介机构的聘用，遵循《中化集团中介聘用管理办法》；
(四)与公司签署“保密协议”，以明确相关法律责任和义务；
(五)安排与公司管理层的首次会谈，编制和发放公司尽职调查问卷（或调查资料清单）等。

第十条实施调查
(一)召开与公司管理层首次见面会议，说明工作目标，索取前期下发的尽职调查问卷（或调查资料清单等），与公司管理层进行访谈工作；
(二)实施调查程序。

尽职调查小组负责人根据调查计划和实际情况，合理分配尽职调查小组人员及中介机构工作,实施具体调查程序；
(三)在尽职调查小组负责人同意的情况下，将调查初步结论与公司交换意见；
(四)在撤离现场前，如存在未决事项，应向公司提交未决事项的清单,应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。

第十一条调查汇总
(一)撰写总结性文件。

总结性文件应详细描述本小组工作过程、公司基本情况、调查中发现的主要情况和问题。

由尽职调查负责人对工作底稿、备查文件和其他重要资料进行复核；
(二)讨论研究重大、异常事项。

对重大、异常事项研究结果应当形成会议纪要，详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等；
(三)补充资料的收集和沟通。

第十二条调查报告
形成尽职调查报告。

尽职调查报告的主要内容包括但不限于：前言（摘要）、调查目的和范围、调查工作准则和依据、调查工作程序、
调查过程和人员安排；调查中发现的主要问题及其分析，公司主要投资价值和风险，及最终调查结论等。

第四章尽职调查主要内容
第一节公司基本情况
第十三条公司基础情况
(一)公司名称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；
(二)公司历史沿革，包括：公司创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；
(三)公司业务发展历史、公司主营业务内容及其特征，包括：公司主营业务内容和历年经营情况、公司主业经营特点；
(四)公司治理结构，包括：公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况；
(五)公司组织结构，包括：公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等；
(六)公司所有权结构，包括：公司所有权结构现状、股东出资方式、出资资产情况，以及公司其他重要关联公司的情况等。

第二节业务与技术尽职调查
第十四条行业情况及竞争状况
(一)公司所属行业监管体制和政策趋势
(二)宏观经济对该公司所属行业的影响（总体经济趋势，财政、货币政策影响等）；
(三)公司所属行业发展前景及竞争情况
1.公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业利润水平和未来变动情况;
2.行业内主要企业及其市场份额情况；
3.竞争对手情况，公司在行业中所处的竞争地位及变动情况;
4.公司所处行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征；
5.公司所属行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；
6.该行业在产品价值链的位置，及与其上下游行业的关联度；上下游行业的发展前景；产品用途的广度、产品替代趋势等。

第十五条产品和营销
(一)产品概况
1.产品名称、价格、质量、市场规模、市场占有率;
2.产品与同类产品的差别程度;
3.计划在未来3年推出的新产品;
4.主要产品生命周期内的评估。

(二)产品定价
1.公司及其竞争对手是如何制定价格政策和折扣政策的;
2.过去三年主要产品的价格走势;
3.发生价格变动的频繁程度及其变化的幅度;
4.产品的需求和促销弹性;
5.产业满足当前和将来产品需求的能力;
6.成本增加是否能够转嫁;
7.公司对生产价格的变动是否敏感;
8.是否存在价格的领导者，哪些公司是价格的领导者。

(三)营销和销售组织
1.公司的营销和销售战略;
2.营销与销售部门组织结构图，收集流程、控制及考核措施；
3.分销商产品销售情况，收集与主要分销商订立的合同;
4.公司的营销政策;
5.物流服务提供商以及重要的合同；
6.客户的有关情况。

（1）主要分销商和直销厂家名单;
（2）销售额和占总销售额比例;
（3）客户基本经营情况;
（4）主要客户是否单一订货，是否存在多家订货公司;
（5）有无改变订货渠道可能性;
（6）客户满意度，是否有投诉情况;
（7）有关客户对价格的敏感性、品质、商标、发货及服务的市场调查结果。

(四)广告方案及费用
(五)未来三到五年公司营销与销售计划概述;
(六)至少过去三年产品系列的历史销售情况概述及这一期间市场份额变动的估计。

第十六条原材料采购及供应链
(一)采购程序，采购是集权型还是分权型;
(二)公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；
(三)主要供应商，包括：名称、位置、采购材料类型、定价方式、各自供应量占总采购量的百分比、缺货的历史记录、价格的剧烈波动情况;
(四)产品主要原材料、所需能源动力价格变动、产品可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，其采购是否受到资源或其他因素的限制；
(五)公司是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；收集公司同前述供应商的长期供
货合同，判断公司原材料供应及价格的稳定性；
(六)公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料储备量情况；是否存在严重的原材料缺货风险或原材料积压风险；
(七)是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势。

第十七条知识产权、非专利技术情况
(一)公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；
(二)公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；
(三)公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限；
(四)专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法；专利的有效期及到期后对公司的影响，侵权情况及公司具体的保护措施与效果；非专利技术相关保密制度如何，公司具体的技术保护措施和实际的保护状况。

第十八条技术与研发情况
(一)公司研发体制、研发机构设置、激励制度及研发人员组成；
(二)主要研发项目，包括过去三年完成的、目前正在进行的及将来计划投入的研发项目，其研发费用构成，投入、完成时间（预计投入、完成时间），产生的效益（预计产生的效益）状况;
(三)研发模式、研发系统的设置和运行情况、技术创新机制；
(四)产品生产技术所处的阶段。

主要产品核心技术的技术水平、技术成熟程度、生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；同行业技术发展水平及技术进步情况；
(五)核心技术的取得方式及使用情况；是否存在纠纷或潜在纠纷，及侵犯他人知识产权的情形；
(六)核心技术人员的奖励制度、股权激励计划；公司对关键技术人员是否实施了有效的激励和约束措施，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄；
(七)公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重；自主知识产权的数量与质量、技术储备情况；与竞争对手的研发费用和产业的平均研发费用比较；
(八)与其他单位合作研发的成果分配、保密措施等。

第十九条主要生产设施
(一)重要生产线及生产能力；
(二)开工情况及开工率。

第二十条质量控制体系
主要产品和服务的质量控制情况，包括：质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

第二十一条安全、环保与职业健康调查
(一)环保调查内容
1.是否为法律或各级政府明令禁止的项目；
2.相关的环境保护文件、许可证是否齐全（国内项目包括：环境影响评价报告及批文、初步设计环保篇、竣工验收文件、排污许可证等，国外项目包括所在国法律规定的文件）；
3.使用的排放标准，项目所在国家和地区是否有新的环保标准修订计划，项目在新标准实施后适应性如何；
4.合资项目应收集对方企业的相关环境保护规定和标准；
5.是否采用技术先进、污染物产生量小的生产工艺；
6.进行现场监测或从有关部门收集项目的排放数据，判断是否达标,如不能达标排放，应评估改造的技术和所需资金；
7.正常排污和事故排放的积累结果；
8.公司以前是否出现过污染相关事故及事故善后情况、是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚及因此承担的责任；
9.是否有未解决完毕的环境赔偿事件和纠纷；
10.是否有为各项设施购买的环境责任保险；
11.当地一般社区情况、风俗及当地居民对环境问题的态度；
12.潜在的环境及社会风险因素，包括国家、地方政策的变化、地方规划的变化以及当地居民的关系等；
13.公司所在地区和周边地区的环境敏感问题；
14.环境管理机构及人员是否齐备、制度是否有效，必须改进的事项；
15.环境管理体系建立及运行情况；
16.应急预案及应急队伍建立情况，应急设备、设施是否齐全；
17.是否有专项安全资金的投入;
18.与环境保护相关的其他内容。

(二)安全调查内容
1.公司是否具有生产经营活动合法证明材料（如：企业法人证明、营业执照、安全生产经营许可证等证照材料）；
2.项目是否经过相关部门的立项批复（备案）；
3.项目的安全设施是否落实了“三同时”（安全预评价、安全验收评价是否进行并在安全主管部门进行了备案）；
4.项目是否严格执行了有资质单位进行设计、施工、监理等；
5.项目是否通过了职业病危害控制效果评价、环境影响评价等专项审查；
6.特种设备是否定期检验检测合格;
7.强制检测设备设施是否定期检验检测合格;
8.防雷、防静电接地系统是否检验合格;
9.消防设施是否配备齐全，是否通过了消防验收;
10.防爆电气设备质量如何，是否按照要求进行了选型;
11.防火、防爆、防中毒等主要危险有害因素的措施是否完整有效;
12.工厂的选址、总体布局是否安全合理;
13.是否设置了安委会，或安全生产管理组织机构，或设置了专职的安全管理人员，并是否赋予了相关的职责；
14.是否建立齐全的安全生产管理制度及安全技术操作规程汇编；
15.是否建立了事故应急预案及定期演练情况，并是否配备了应急器材；
16.主要负责人、各级安全生产管理人员、特种作业的种类与人员。

及其他从业人员；是否进行了相关培训情况并取得相关证书；
17.是否建立了齐全的安全管理台账；
18.是否具备齐全的安全标志、标识和警示标志；
19.是否有专项安全资金的投入;
20.与安全相关的其他内容。

(三)职业健康安全内容
1.职业危害辨识、风险评价及风险控制体系建立情况;
2.职业健康目标管理责任制建立情况;
3.职业危害管理机构及人员配备情况；
4.近三年有无职业病危害事故；
5.全面职业培训计划制定并实施情况;
6.对从事接触职业病危害作业的劳动者，公司是否组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查，并将检查结果如实告知劳动者;
7.重大事故的应急预案建立和演练情况;
8.与职业健康相关的其他内容。

第三节财务尽职调查
第二十二条目标要求
(一)分析公司盈利能力、现金流，预测公司未来前景；
(二)了解资产负债、内部控制、经营管理情况，
(三)公司有关会计政策和有关内控制度的完备性及执行情况；
(四)是否符合战略目标和投资原则;
(五)公司在财务方面存在的风险分析，包括但不限于：
1.应收账款较高且易发生坏账的风险；
2.存货较高且易发生损失所风险；
3.资产负债率较高（过高）的风险；
4.短期偿债压力较大的风险；
5.主营业务收入下滑的风险；
6.盈利水平（能力）下降的风险，或毛利率下降的风险；
7.对外投资收益不确定或对外投资失控的风险；
8.三项费用过高或持续上升的风险；
9.税收政策变化的风险；
10.资产评估增值过高的风险；
11.会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险；
12.其他财务风险。

第二十三条财务组织结构与财务管理制度
(一)财务组织结构（含具控制力的子公司）；
(二)财务管理模式（财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；
(三)财务人员结构（年龄、职称、学历）；
(四)会计电算化程度、企业管理系统的应用情况；
(五)财务会计管理制度及其完整性；制度的执行情况。

第二十四条会计政策
(一)目标公司现行会计政策；
(二)近三年会计政策的重大变化；
(三)现行会计报表的合并原则及范围；
(四)接受外部审计的的政策，及近三年会计师事务所名单；
(五)近三年审计报告的披露。

第二十五条税费政策
(一)现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
(二)税收优惠政策；
(三)税收减免；
(四)关联交易的税收政策；
(五)税收汇算清缴情况，是否存在延期纳税情况；
(六)并购后税费政策的变化情况。

第二十六条资产状况
(一)现金与银行存款
1.资金使用审批制度是否健全、是否得到较好执行；
2.银行往来询证函及回函情况。

(二)应收款项、其他应收款、应收票据、预付账款及坏账准备
1.公司的赊销政策；
2.应收账款周转率；
3.应收账款余额、其他应收款和坏账准备明细;对大额、账龄长的应收款项的询证函回函情况;
4.账龄超过三年的大额应收账款及账龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因；核查金额较大的其他应收款的性质和内容；
5.关联应收款情况；
6.近三年内的坏账损失情况；
7.坏账准备的计提方法和比例是否充分恰当，核查坏账准备的计
提是否遵循了一贯性原则；
8.近三年内的退回和折让准备情况，折扣、折让原因；
9.预付账款余额及对大额预付账款的询证函回函情况；账龄超过三个月的预付账款，取得相应的购买合同，核查其执行情况，是否存在不符合预付账款性质或已无法收到所购货物的情况；
10.对大额预付账款，核查有关合同及收款单位的资信情况。

(三)投资
1.短期投资
(1)相关登记机构询证函及回函情况,核查公司是否存在违规的短
期投资行为；
(2)核对审计报告附注是否已列示短期投资的期末市价；
(3)计提短期投资减值准备依据的充分性、合理性。

2.长期投资
(1)取得对外投资管理制度和有关投资决策的文件、决议、投资合同等;核查长期股权投资、长期债权投资的投资决策程序的合法性；
(2)长期投资计提减值准备及其充分性和合理性；
(3)取得被投资单位的合法注册文件（成立时的验资报告、有效的营业执照等）、公司章程、基准日审计报告等;核查公司与被投资公司的会计政策是否存在重大差异，注册资金是否全部到位，是否存在实际投资与被投资公司注册资本不一致的情况，并取得相应的原因说明；
(4)被投资单位与公司业务的关联度，若关联度低，说明投资该公司的理由；若关联度高，了解关联交易规模及其合理性，是否已充分披露；
(5)是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。

(四)存货
(1)库存计价方法；
(2)存货跌价准备计提及结转的依据及处理是否合理、充分，是否履行必要程序;
(3)过去三年按主要产品系列、大类（原材料、在产品和产成品）的库存情况；存货余额在年度间的变动状况是否存在异常情况；
(4)存货计价方法的确定与变更、成本计算和费用分配方法的确定与变更是否履行必要的批准程序，是否存在通过调整存货计价方法，调节期末利润的行为；
(5)是否存在存货抵押贷款、担保或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，若有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的正常生产运营构成影响；
(6)存货周转情况；
(7)是否存在不在库存之内的寄售商品或存货；
(8)废料报告；
(9)重大存货盘亏和损失原因的合理性，其处理是否已履行了必要的程序。

(五)固定资产与在建工程
1.固定资产
(1)结合产量调查现有的生产能力及利用情况，有无大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度；
(2)固定资产权属,核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；
(3)固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况；
(4)近三年来用于设备更新及技术改造的投入；对已交付使用但尚未办理竣工结算等手续的固定资产，核查其暂估入账及计提折旧情况；
(5)大额固定资产增减变动情况及变动原因;
(6)折旧政策是否符合该行业财务制度规定，是否保持前后期的一致性；
(7)固定资产减值准备的计算依据及计提合理性；
(8)购买、出售、置换资产的状况，包括其账面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况；核查交易具体实施情况，包括款项支付、资产过户、资产相关的债权债务处理或过户情况、其他安排（如人员安置、土地租赁、收购资产的资金来源等）的执行情况等。

2.在建工程
(1)投资情况：包括总投资金额、资金来源、银行贷款偿还方式、股东权益分配、预计投资回收期、内部收益率等；
(2)建设内容：包括生产线、生产能力、技术水平、建设规模、转产可能性等；
(3)工程建设情况进度进度安排：包括工程建设地址、建设规划、建设进度安排、现阶段进度情况等；
(4)新增在建工程履行审批手续、相关批准文件、可行性研究报告等文件资料；
(5)投产后对公司的影响：包括产量、利润、成本、员工安排、行业地位、经营规划等；
(6)本年度在建工程转入固定资产所履行手续的完备性及金额的正确性，竣工验收手续办理及基建工程结算审计情况；
(7)在建工程减值准备的计算依据及计提合理性。

(六)其他资产
1.土地
包括土地位置、取得时间、成本、数量(面积)、估价基准、使用年限、账面价值、摊销方法、摊销额、继续使用年限、抵押情况；
2.无形资产
主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。

对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，说明评估方法及其依据。

第二十七条负债状况
(一)短、长期借款
1.贷款人、贷款单位、币种、贷款金额、贷款条件和利率、贷款期限、贷款资金用途;
2.利息率、期限及金额;
3.支付日程表;
4.其他有关条款，如限制性条款、违约条款、提前偿还条款、转换特权、抵押、留置与担保等;
5.有关协议副本。

(二)应付款项（包括应付账款、应付票据、应付工资、应付福利费、预收账款、应付股利、预提费用、其他应付款、应付债券、长期应付款）
1.重要应付账款的询证函回函情况；主要应付账款的供应商、期限和金额;
2.应付款项明细情况;账龄超过三年的各类大额应付款项及未支付原因;
3.应付票据的种类、出票日期、面额、到期日、付款人、利率、抵押品（数量、名称）等，逾期未付票据的原因、被质押情况；
4.公司员工工资确定标准；本年度与上年度工资费用总额，其增减变动情况及变动原因分析;
5.应付福利费计提标准；已使用的大额应付福利费，其用途的合规性；
6.预收账款是否存在借方余额及长期挂账的项目，账龄超过一年。