员工持股计划的规范操作流程

???员工持股计划的规范操作流程??? 一、非杠杆化ESOP的动作原理
??? 前面提到对于非杠杆化的ESOP来说，其基本的动作原理是与养老基金计划这样的员工福利计划相似的。

在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工、ESOP信托基金。

即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成ESOP计划中员工持股份额认购后，再由信托管理机构将股票分配给员工。

因此，ESOP信托基金的最终受益为企业的员工。

当然在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此对于企业来说这是一项低成本的福利计划。

??? 二、杠杆化ESOP的运作原理
??? 对于杠杆化的ESOP来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供但保，并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款再将股票分配给参加计划的员工。

这对于解决员工认购资金不足，以及企业获得资金运作便利是十分有利的。

??? 三、怎样实施员工持股计划（ESOP）
??? 对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解决哪此关键问题是必须了解的。

因为ESOP在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施ESOP的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。

下面为企业实施一项ESOP所应该注意的几个步骤。

??? 1、确定是否所有的股东都同意这项计划
??? 因为即使当大股东愿意进行一项ESOP，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦。

??? 2、进行一项可行性研究
??? 可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。

但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应该怎样处理。

??? 3、进行精确的价值评估
??? 对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施ESOP 的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评估则是十分关键的。

价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。

因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。

??? 4、聘请ESOP专业咨询顾问机构
??? 通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身个有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计划。

??? 5、获得实施ESOP的资金
??? ESOP可以有多种筹资渠道。

首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。

??? 6、建立一套运行ESOP计划的程序
对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。

对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。

另外企业的ESOP 委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。

??? 四、员工持股计划的局限性与可能的风险
??? 在美国，对于ESOP的功效进行过较为详细的研究。

但是从已发表的研究报告显示，ESOP 并没有使公司?的经营有显着的提高。

并且，一些法律上的案例也指出，由经理人员及其财务人员组建和管理ESOP可能会造成利益冲突，也就是经理人员可能将ESOP作为增加自己控制权的工具，并且会为了自身利益而进行交易，损害ESOP及其所代表工人的利益。

因此在前面关于组建ESOP原因的调查结果中，也是员工福利成为第一位的理由。

??? 前面分析中也指出，只有当ESOP和员工参与管理决策制度结合起来使用，才可以达到改善经营、提高效率的目的。

因为ESOP虽然使得员工持有公司的股票，成为股东，但是由于ESOP员工持股的相对分散，以及通常情况下整个员工持股会持有的公司股票份额在25%以下，对于企业所有权的控制程度有限，因此，职工的所有者激励机制就难以发挥出来，ESOP也就只是作为多种员工福利计划中的一种了。

??? 另外，也有学者对于政府给予ESOP以税收优惠以作为刺激的做法持不同观点。

他们认为，可能通过市场力量来决定什么时候合适将所有权交给员工，不需要纳税优惠可以会导致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优惠可以使垂死的企业继续挣扎很长一段时间，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平衡和经济效益下降。

从长期来看，后果可能会更为严重。

员工资本的低效率分散化引致过度谨慎，进而减少对新科技及其他增长机会的宝贵的投资。

??? 因此，对于期望ESOP能够带来经营效率立即改善的企业来说，单单靠实施一项ESOP是具有不足的，是有潜在的风险的。

当然，ESOP通过将企业的所有权授予员工，将企业的效益同员工个人的利益紧密结合起来，使得员工不仅具有劳动报酬，还可以获得资本收入，这对于员工是具有一定的激励作用的。

而近年在西方兴起的股票期权计划，作为主要对高级管理层的一种激励方式，其对改善企业经营效率的作用是显着的。

因此在ESOP中若可考虑与股票期权计划同时实施，当可以取得更好的效果。

（《经营者持股操作指南》? 沈晗耀? 魏德俊着华东理工大学出版社2000年出版）
?概念、基本内容及操作要点
????一、员工持股计划的概念及特征
??????????
??????员工持股计划（制度）是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按
股分
享红利的一种新型股权形式。

??????员工持股计划（制度）的主要特征：
????
????（1）、持股人或认购者必须是本企业工作的员工；
????（2）、员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承；
????（3）、员工持股股份可通过以下四种方式形成：
????
????一是员工现金认购方式认购企业股份；
?????
????二是员工透过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；
?????
????三是企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；
?
????四是奖励红股形成员工持股。

????（4）、员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划。

即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）再按员工个人持股数额进行二次利润分配。

????二、员工持股计划（制度）的主要内容
????
??????股权设置及持股比例
????
????（1）、经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设置：一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。

????（2）、员工持股规模：企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：
????
????*?公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。

????
????*?公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。

????
????*?公司总股本在1000万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。

????
????（3）、资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可适当放宽。

?????2、员工持股的股份分配
????
??????
??????在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定。

??????非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。

??????员工认股应遵循以下原则：
????????（一）坚持风险共担、利益共享的原则；
????????（二）坚持自愿出资的原则；
????????（三）坚持公正、公平、公正的原则。

??????公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。

??????公司应制订员工股份认购方案，经持股员工集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执行。

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?3.员工认购股份程序：
????（一）员工向工会提出购股申请；
????（二）工会审查员工持股资格；
????（三）根据员工股份认购方案确定个人持股额；
????（四）公告员工持股额度；
????（五）办理购股手续；
????（六）员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”
????（七）公司应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。

??????董事长、总经理持股原则。

董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平均持股额的5倍?0倍。

??????高级管理人员及主要业务技术人员持股原则。

公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度。

????
?????4、员工认购股份的资金来源
????员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：
??????????
????????????个人以现金出资购股；
????????????由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股；????????????可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。

????
?5.高新技术企业可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干，但应具备以下条件：??????????
????????????经有资格或法定机构认定的高新技术企业；
????????????根据＜中华人民共和国促进成果转化法＞规定，将过去三至五年实施转化成功的科技成果所形成利润的20%折股进行分配；
????????????科技成果折股分配方案需经股东会或产权单位同意后执行。

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?6.科技人员的个人专利技术和非技术已在公司折价入股，则不再享有前条的规定。

????
?7.内部员工持股的资金来源中，在时员工的现金投入不得低于应认购额的60%；贷（借）款的认购不诮高于应认购额的40%；
????
?8.员工持股计划实施中的“预留股份”
????（1）、公司根据发展原需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以具备资格的新增员工认购。

????（2）、预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。

????（3）、员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径：
??????????????
????????????预留股份每年所得红利；
????????????新增员工认购股份缴纳的股金；
??????????????????
?(4)新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。

????
?(5)当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会回购，转作预留股份。

????脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

????
?9.员工股份的回购；
????????????员工脱离公司，其股份由员工持股回购，转作预留股份。

员工持股会应退还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算；
????????????员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。

????
?10.经营者股份的回购：
????????????
????????????经营者股份的回购须经产析单位或股东会同意；
????????????经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。

????
?11.技术人员享受科技成果折股的股份回购。

????????????
????????????技术人员所持科技成果折股的股份不满三年而脱离公司，由员工持股会回购股份，转作预留股份，可酌情将百分之三十到五十的股金支付给本人；
????????????科技人员所持科技成果折股的股份满三年以上而脱离公司，其股份由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购，股金支付给本人。

????
?????12.员工持股管理机构---员工持股管理委员会（或理事会）
????（1）、实施内部员工持股的公司，应由持股员工选举产生员工持股会。

员工持股会是负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。

????
?(2)员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一。

????
?(3)员工持股会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。

其成员应由具有企业管理和股权管理经验的持股员工担任。

????
?(4)经持股员工选举产生的员工股东代表，依照＜公司法＞等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并相应的责任和义务。

????
?(5)代表持股员工的董事和监事，在参与公司决策中，应充分表达持股员工的意见，以维护其合法权益。

????
?13.员工持股管理委员会（或理事会）的基本职责：
????????????
????????????负责召开和主持员工股东会议；
????????????负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；????????????定期向持股员工报告员工持股会工作情况；
????????????管理员工持股会备用金；
????????????其他职责。

????
???? 对员工人数少、注册资本小的公司，经批准、持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。

?????14.员工持股计划实施中的备用金制度
????（1）、备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留有股份和回购脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。

????（2）、备用金的来源：
??????????
????????????以员工持股会名义贷（借）入的资金；
????????????新增员工认购股份所交纳的资金；
????????????内部员工预留股份每年所分红利。

????
??????、备用金的用途：
??????????
????????????购买预留股份；
????????????回购脱离公司员工所持股份；
????????????归还员工持股会用于购买预留股份的贷（借）款的本息。

????
??????、备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。

资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。

????
????15、员工持股计划的红利分配规则
????
??????实行内部员工持股的公司应依照＜公司法＞进行利润分配。

不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。

??????持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。

??????、预留股份红利用于归还贷（借）款本息，贷（借）款还清后，转作备用金。

??????经营困难企业实行员工持股，经政府有关部门批准，员工股的分红可享受税收的优惠政策。

????
????16、实行员工持股计划企业的审批程序
????（1）、拟实行内部员工持股的公司，由工会向公司董事会产权单位提出员工持股建议。

????（2）、公司董事会应对工会提出的建议作出决议，正式向公司股东会或产权单位提出实行员工持股制度的报告。

????
??????、公司股东会或产权单位财政部实行内部员工持股制度的决议或意见后，由公司按以下途径报批；
??????????
????????????市属全资、控股企业由所属资产经营公司审批，并报市体改办备案；????????????区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司审批；????????????其他国有控股、参股企业由市体办审批。

????
??????公司接到申请批复文件后，即开展内部员工持股制度的各项准备工作，市体改办要抓好对员工持股试点企业的指导、培训和协调工作。

??????公司将员工持股实施方案、资产评估报告等有关材料按本规定第四十七条的途径上报审批。

??????公司接到实施方案批复后，到工资局注册登记。

????
????17、实施员工持股计划时的资产评估程序及原则
????（1）、实施内部员工持股的企业，在改制时由产权部门或公司股东委托具有国有资产评估资格，信誉好的注册会计师事务所进行资产评估。

????
??????、注册会计师事务所所出具的资产评估报告须经资产经营公司或公司股东会确认。

????
????员工持股管理委员会（理事会）
????设立程序、组织机构及权利义务
????员工持股管理委员会是根据公司章程及企业改制相关法律法规，由持股员工结成的、一个以工会社团法人名义注册、代表持股员工参加以团体股东身份参与企业股东大会或股东代表大会并行使股东权力、以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。

????
??????员工持股会的设立程序
????
??????企业设立职工持股会的报批程序
??????（1）、企业提出申请，并递交建立持股会的方案、股东大会和董事会的有关决议、持股会章程、公司章程以及工会社团法人资格证明。

??????（2）、由企业主管部门会同体改委、经委、国有资产管理部门和总工会审批并备案。

??????（3）、到社团登记管理部门依法办理社团法人登记注册。

??????
??????设立员工持股会的条件：
??????（1）、企业必须是依照公司法成立的有限责任公司和股份有限公司，方可设立员工持股会；??????（2）、设立员工持股会的企业必须对原企业的资产重新评估并由国有资产管理部门认可；??????（3）、必须取得企业出资各方或股东大会的同意并形成董事会决议；
??????（4）、必须有企业工会同意设立员工持股会的证明
??????（5）、必须成立由工会牵头组成的员工持股会筹备组，起草员工持股会章程及筹备其它员工持股会成立相关事宜。

??????
??????员工持股会的组织机构
??????
??????员工持股会会员大会。

每年召开一到二次。

是员工持股会的权务机构。

它的主要职责和权力是：
??????（1）、维护持股员工的合法权益，反映持股员工的意见和要求。

??????（2）、制定、修改和通过员工持股会章程、就员工持股会的管理、股金投向、红利分配等事项做出决定。

??????（3）、选举员工持股管理委员会或理事会成员；
??????（4）、审议员工持股管理委员会或理事会的工作报告。

??????员工持股管理委员会或理事会，它是员工持股会的执行机构，其主要职责和权力是：??????（1）、决定并办理员工入会（股）手续；
??????（2）、收集会员出资资金购买本企业股份；
??????（3）、集中管理员工持股股本金凭证；
??????（4）、管理员工持股名册，向会员出具股权证明；
??????（5）、拟定员工持股份额的红利分配方案。

??????（6）、办理员工股份的转让、继承、回购手续。

??????（7）、制定员工持股会有关规定。

??????（8）、筹备、召集员工持股会会员大会并向其报告工作。

??????（9）、代表或推选代表参加公司股东大会或董事会。

??????员工持股管理委员会或理事会。

????
????员工持股管理委员会或理事会，设主任或理事长一人，为员工持股会的法定代表人，代表会员参加股东大会或董事会，行使表决权。

员工持股管理委员会或理事会，也可设一至二名副主任或副理事长，协助主任（理事长）处理员工持股会日常事务。

????
??????员工持股会章程结构及应变载明的事项
??????
??????员工持股会章程应载明以下事项：
??????（1）、员工持股会的名称、住所；
??????（2）、员工股份总额或出资总额；
??????（3）、员工持股会会员的权利和义务；
??????（4）、员工持股会的议事程序及议事规则
??????（5）、员工持股会机构的产生办法和职责；
??????（6）、员工持股会的负责人及其职责；
??????（7）、员工持股会会员持有股份的转让、管理及受益的有关规定
??????（8）、以员工持股会会员出资额及表决权的有关规定
??????（9）、员工持股会的终止和清算；
??????（10）、员工持股会认为应该和必须规定的其它事项。

??????美国的员工持股计划
????（一）、基本概念及简史
????美国的员工持股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的做法。

????西方的员工持股计划最旱的倡导者----美国着名的公司和投资金融律师刘易斯。

凯尔索（LOUIS?KELSO）.凯尔索说：员工持股计划是“民主的资本主义”！
????刘易斯。

凯尔索曾与别人合着过两本书：
????《资本家的宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家》?
《（THE?CAPITALLIST?MANIFESTO，
HOW?TO?TURNINTO?EIGHT?MILLION?WORKERS?INTO?
????CAPITALISTS?ON?BORROWED?MONEY）》《两要素论》?（《TWO?FACTOR? ????THEORY》）被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。

????使员工持股计划在美国国会内获得立法通过并不断推进员工持股计划立法工作的是美国着名参议员卢赛尔。

朗（他是一个主张财富分散的南方民粹主义者）
????员工持股计划最早是通过1974年美国国会通过的《职工退休收入保障法》
（《THE?EMPLOYEE?RETIREMENT?INCOME?SECURITY?ACT》）而被批准设立的一种特别互助计划
????1984?美国国会通过的《1984年税收改革法》（《THE?TAX?REFORM?ACT?OF?1984》）?对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠（即对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。

????员工持股计划在美国始于1974年。

目前全美国已经有超过?10，000个员工持股计划；参加人数超过了1000万！
????工会制度在美国实行超过了100年，但仅有不到15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。

????员工持股计划实行后的15年时间内，已经有超过10%的非农业劳动力加入，且在不断上升！????典型的员工持股计划（ESOP）?其主要精神与方法是：
????企业对于年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工股份专户。

在此期间，受雇员工如欲出售所取得股票，则企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须将股票交付员工。

????1981年以后，专对资本密集型企业的员工，另行规定以薪资为基础的员工持股计划（PAYSOP）?，这项计划除对参与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入员工股份信托基金，再经由持股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。

参与持股计划的员工，对其帐户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。

????美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。

????
??????对于实行员工持股计划的公司来说，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。