全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
企业改制需准备的材料
企业改制需准备的材料一．改制阶段需准备以下材料:1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、近三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
上述材料初核后出具意见转报省政府审批。
二．注册登记需准备的材料公司董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请时，应向公司登记机关提交以下文件：1．公司董事长签署的设立登记申请书；2．国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；3．创立大会会议记录；4．公司章程；5．筹办公司的财务审计报告；6．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；7．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；8．载明公司董事、监事、独立董事及经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用证明；9．公司法定代表人的任职文件、身份证明；10．企业名称预先核准通知书；11．公司住所证明；12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定须经审批项目的，提交有权审批的机关的批准文件。
公司登记机关依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，对以上文件和材料审查后，作出核准登记或不予登记的决定。
公司登记机关核准后，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》。
南方财经私募股权投资基金（贵州）有限公司2011-9-26。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。
目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。
其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。
贵司已停业多年，无经营收益。
同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。
贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。
目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。
企业改革的法律意见书
企业改革的法律意见书尊敬的先生/女士，根据您的要求，我们愿意就企业改革事宜提供一些法律意见。
在企业改革过程中，有几个法律方面需要考虑。
以下是我们的建议：首先，确保企业改革符合相关法律法规，尤其是涉及到劳动法、公司法和合同法等方面的规定。
您需要确定企业改革的计划是否符合这些法律要求，并确保改革过程中不会违反员工权益。
其次，与员工进行积极的沟通和协商是至关重要的。
企业改革通常会对员工产生一定影响，如裁员、重组等。
根据劳动法的规定，雇主在采取这些行动之前应当与员工进行充分的沟通和协商。
您需要确保在企业改革中充分尊重员工的权益，并积极寻求他们的意见和建议。
第三，如果企业改革涉及到合同的修改或终止，您需要仔细研究合同中的条款，以确定是否存在约定事由或特殊解除事由。
根据合同法的规定，当合同中存在约定事由或特殊解除事由时，一方可以依据该约定事由或特殊解除事由解除合同。
如果合同中没有约定事由或特殊解除事由，则应当根据合同法的规定来判断是否存在解除合同的其他法定事由。
最后，您还需要考虑到其他可能影响到企业改革的法律因素，比如知识产权、税务等。
对于知识产权，您需要确保在改革过程中的任何交易或转让不侵犯他人的知识产权，并遵循相关的合法程序。
对于税务问题，可以咨询专业的税务顾问，以确保企业改革过程中不会违反税法规定。
总结来说，企业改革是一项复杂的工作，涉及多个方面的法律问题。
为确保企业改革的合法性和顺利进行，您应当充分了解并遵循相关的法律法规，与员工进行积极协商，并避免侵犯他人的权益。
如有需要，我们建议您咨询专业的法律顾问，以便更具体地了解企业改革过程中可能面临的法律风险和合规要求。
希望以上法律意见对您有所帮助。
如果您需要更加详细和个性化的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，(您的名字)(律师事务所名称)(联系方式)。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书一、背景近日，商业公司A（以下简称“甲公司”）拟对其公司进行改制，以符合公司发展需要，提高市场竞争力。
在此过程中，甲公司面临着很多改制方案的选择以及法律程序与规定的考虑。
二、改制方案目前，甲公司的股权结构为A股和B股两种股份，考虑到公司长远发展的需求，甲公司拟将目前的股权结构进行重组。
具体操作如下:1.撤销B股，并将原B股股东的权益转换为相应数量的A股。
2.对甲公司进行增资扩股，新增股份为C股，以可转换债券的形式发行，并将优先权和转换权质押于A股股东，确保其在公司治理中的优势地位。
3.持有B股的股东可向公开市场出售其所持有的A股，而A股的优先权仅限于可转换债券投资者和公司最初的股东。
三、法律程序与规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国股份有限公司章程样本》等相关法律法规的规定，甲公司进行改制涉及到以下的审核与申报程序。
1. 变更公司章程甲公司应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国股份有限公司章程样本》的规定，经股东大会通过，对公司章程进行变更，并在公司章程中体现出新的股权结构、股份变动及不同股东持股的权益。
2.增资扩股与发行可转换债券甲公司应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，制定增资扩股方案及可转换债券发行方案，并在公司股东大会上进行表决，确保方案的顺利进行。
另外，甲公司还需要根据其实际情况，向相关部门依法申报，获得核准和许可。
具体应当包括以下几个方面：3.证监会核准申报甲公司需要根据相关规定向证监会（中国证券监督管理委员会）提交增资扩股与可转换债券发行的审核申请，并在获得证监会批准后方可进行。
4.工商局备案登记在甲公司章程变更后，甲公司还需要到工商行政管理局进行变更备案。
其主管部门应该是各个城市的管理局，这部分内容甲公司须要在本地确定一下。
四、法律风险控制在甲公司进行股权重组过程中，可能存在以下风险:股东不同意重组方案：甲公司需在股东大会和监管机构间形1.成理解和共识，确保重组方案的流程顺利和合法。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书.doc法律意见书XXX二○○○XXX○○XXX○○日关于XXX国有产权转让的法律意见书致：XXXXXX（以下简称“本所”）依据与XXX签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所的律师参与XXX的改制工作，并担任专项法律顾问。
本所律师已经审阅了XXX提交的相关资料，并对重要事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章。
现就XXX国有产权转让事项出具法律意见书。
序言本所出具本法律意见书的法律依据包括但不限于以下文件：1.《企业国有资产监督管理暂行条例》2.《企业国有产权转让管理暂行办法》3.《关于规范国有企业改制工作的意见》4.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5.《XXX、XXX关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6.《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7.《远华产权交易暂行办法》8.《远华产权交易暂行办法实施细则》9.《中华人民共和国物权法》10.《中华人民共和国公司法》11.《中华人民共和国合同法》12.《中华人民共和国劳动法》13.《中华人民共和国劳动合同法》14.其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅了XXX的相关文件资料，包括但不限于：1.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证2.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证3.XXX设立、变更批复档案4.XXX《企业国有资产产权登记证》5.XXX名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6.XXX有关房屋产权证的说明7.XXX出具XXX的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8.XXX出具XXX的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9.XXX企业改制项目《评估报告》（_____________号）10.XXX党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案删除明显有问题的段落）本所律师根据以上法律依据和审阅的文件资料，对XXX国有产权转让事项提出以下法律意见：小幅度改写每段话，使其更加简洁明了）XXX是一家国有企业，原名为XXX，成立于1991年，由省级机构和其他单位拨款设立。
公司法律事务部出具法律意见书所需提交审核材料清单
3
相关决议文件；
4
上级单位审批文件；
5
金融机构等债权人的同意函件；
6
需要提交的其他审核材料。
三、核销资产损失
1
债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；
2
债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭的，应当取得当地工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，
以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；
3
债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产），
4 5 6 7 8 9 10 11 备注
1 2 3 4 5 6 7
1 2
已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明； 涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件； 涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明； 与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议、执行完毕证明及债务单位财务状况的有关材料（如外部审计报告）； 债权超过诉讼时效的，应当取得债权超过诉讼时效的法律文件； 清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及企业董事会或总经理办公会议批准的； 相关决议文件； 金融机构等债权人的同意函件； 需要提交的其他审核材料。 固定资产减值准备和在建工程减值准备等资产损失的核销，按照《企业资产减值准备财务核销工作规则》等规定提供相应 的审核材料。
公司法律事务部出具法律意见书所需提交审核材料清单
1
企业改制方案；
一、改制
2
员工安置方案；
3
班子会决议、董事会决等内部决策文件；
全民所有制企业公司制改造法律依据及程序
全民所有制企业公司制改造法律依据及程序国有企业因产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。
全民所有制企业公司制改造所涉及的法律依据及流程如下：一、全民所有制企业改制的法律依据（一）全国人大常委会法律1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）国务院部门规章及规范性文件1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效；2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效；3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。
此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。
根据上述法律文件规定，无论何种形式，均需遵循以下程序：1、方案制定方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
全民所有制企业改制程序法律规定
全民所有制企业改制程序法律规定一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律：1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章：1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效；2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效；3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<</SPAN>国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。
就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
”据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书尊敬的_____：经过对贵企业改制相关事宜的深入研究和全面分析，本律师依据现行法律法规，结合贵企业的实际情况，为贵企业提供以下法律意见。
一、企业改制的背景和目标（一）背景贵企业作为一家在市场中具有一定影响力的企业类型，在长期的经营发展过程中，面临着市场竞争加剧、内部管理机制僵化、资源配置不合理等诸多问题。
为了适应市场变化，提高企业的竞争力和可持续发展能力，企业改制已成为必然选择。
（二）目标通过改制，实现企业产权结构的优化，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高经营管理效率，增强企业的市场竞争力，实现企业的战略发展目标。
二、企业改制的法律依据企业改制应当遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规的规定。
同时，还应当符合国家关于企业改制的政策导向和监管要求。
三、企业改制的方式选择（一）整体改制整体改制是指将原企业的全部资产、负债、业务和人员等整体改组为股份有限公司或有限责任公司。
这种方式有利于保持企业的经营连续性和稳定性，但改制的难度和成本相对较高。
（二）部分改制部分改制是指将原企业的部分资产、业务或分支机构改组为股份有限公司或有限责任公司。
这种方式可以根据企业的实际情况，有针对性地进行改制，但需要注意改制部分与原企业之间的关系处理。
（三）合并改制合并改制是指将两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，并进行改制。
这种方式可以实现资源的整合和优化配置，但需要解决好合并过程中的资产、债务、人员等问题。
综合考虑贵企业的实际情况，建议选择具体改制方式，并说明选择的理由。
四、企业改制的程序（一）制定改制方案改制方案应当包括改制的目的、方式、股权设置、资产重组、债务处置、人员安置等内容，并应当经过充分的论证和可行性研究。
（二）清产核资对企业的资产、负债进行全面清查核实，确定企业的资产价值和债务状况。
（三）财务审计委托具有资质的会计师事务所对企业改制前的财务状况进行审计，出具审计报告。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书企业改制法律意见书下文是关于企业改制法律意见书，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您企业改制法律意见书致：市国有资产管理办公室根据市人民*《关于同意市属国有某企业改革的批复》、(德政字14号)及我国现行有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定，经市国有资产管理办公室研究决定，山东天衢律师事务所接受委托，出具关于市某公司企业改制的法律意见书本所对该公司改制的相关事实和法律事项进行调查，对出具法律意见书所需的文件进行查阅，包括但不限于该公司作为改制企业的主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、改制方案，并就有关事项向该公司、企业改制领导小组、市国有资产监督管理部门咨询、了解并进行必要的讨论为出具法律意见书，该公司已向本所保证和承诺其提供的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏本所发表本意见书所依据的是本法律意见书出具以前已发生或存在的事实，及我国有关法律、法规和规范性文件本所同意将本法律意见书作为的市某公司申请批准国有产权转让的文件，上报国有资产监督管理机构本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司提供的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下：市某公司是XX年经市某局批准、市工商局注册成立的国有中型(二)、企业，公司下辖某站公司注册资本万元，某站注册资本万元现在册员工人，其中在岗96人，内退2人，退休人员11人主要业务为某类商品收购、储存、调拨及顺价销售1、经德州大正有限责任会计师事务所评估(见德正评字第号、德正评字第号评估报告书)、市财政局核准(见德财资产2号文件)，截至XX年x月x日，市某公司总资产为万元(含土地评估价值万元)，总负债为万元，净资产为 - 万元2、市某公司在计入土地收益，剥离政策性财务挂账万元，减去职工待遇万元，企业剩余净资产为 -万元按照德政发17号文件精神，国有净资-万元，上浮-万元，国有资产按零价格转让，国有资产全部退出我们注意到：市某公司XX年x月x日至XX年x月x日纳入中央和地方财政范围内的新增财务挂账万元，在评估中暂列入待处理财产损失，待*核实确定并剥离到粮食行政主管部门后再作相关帐务处理1、市人民*已作出同意市某公司国有产权转让的决定;市某公司职工代表大会已审议通过了《市某公司改制方案》2、市某公司净资产为负数，采取“零”资产改制的方式转让，是按照德政发17号《关于进一步深化市属企业改革的意见》第五条第4项的规定进行的我们注意到：市某公司国有资产的转让，是按照国务院国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定，经市人民*批准，国有资产按零价格协议转让给改制后企业的全体职工股东，符合相关法律法规通过对市某公司改制工作及相关事实的了解和对该公司提供的改制文件资料的审查分析，本律师认为，市某公司作为改制的企业是合法设立并有效存在的国有企业，其资产状况是真实的，其国有产权的转让具备合法性，符合《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关法律法规的规定本法律意见书正本一式三份，该公司和本所各持一份，上报*国有产权管理部门一份山东天衢律师事务所经办律师：于健生二○○六年七月三十一日。
改制方案法律意见书
改制方案法律意见书1. 引言这份法律意见书旨在对改制方案进行法律审查，并提供法律专业意见。
本意见书将就改制方案中的法律问题进行探讨和分析，包括法律依据、风险评估以及合规建议等方面。
2. 改制方案概览改制方案的目的是对公司进行重组和调整，以提升经营效益、实现战略目标。
根据提供的方案概览，改制将涉及公司内部组织架构的调整、业务范围的扩展、股权结构的调整等方面。
下面将对其中几个关键点进行法律审查。
2.1 公司内部组织架构调整改制方案中提到公司内部将进行组织架构调整，包括部门合并、职能调整等。
在法律层面上，公司有权对其内部组织架构进行调整，但需遵守劳动合同法的相关规定。
在进行组织架构调整时，应保证员工的合法权益不受损害，并与员工进行合法协商。
2.2 业务范围扩展改制方案中提到公司将扩展其业务范围，涉及新的行业领域。
在进行业务范围扩展时，公司应遵守相关行业管理规定，办理相应的许可和资质手续。
此外，还需要对新业务产生的风险进行评估，确保能够合规经营，并采取相应的合规措施。
2.3 股权结构调整改制方案中提到公司将进行股权结构调整，涉及原股东的权益变动。
在进行股权结构调整时，公司应遵循公司法的相关规定，按照法定程序进行，并保证相关信息的公正、真实。
股权结构调整涉及到股东权益的变动，各方应明确各自的权益和义务，确保合法权益不受损害。
3. 相关法律依据在对改制方案进行法律评估时，以下相关法律法规应予以参考：•公司法•劳动合同法•行业管理规定•相关许可和资质管理办法这些法律法规规定了公司改制过程中涉及到的各个方面的法律要求和义务。
4. 风险评估改制方案在执行过程中可能存在一些法律风险，包括但不限于以下几个方面：•劳动纠纷风险：组织架构调整可能引发员工的不满和抗议，导致劳动纠纷的风险增加。
•行业准入风险：业务范围扩展需要符合相关行业管理规定，申请许可和资质可能面临一定的审核风险。
•股东权益变动风险：股权结构调整可能引发原股东的不满和纠纷，增加公司股东之间的法律纠纷风险。
国企重组法律意见书
国企重组法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托及相关材料，我们就国企重组的法律问题进行了研究并提供如下意见：一、重组方式的选择国企重组是指通过合并、分立、出售或其他形式改变国有企业组织形式、股权结构和经营方式的过程。
在选择合适的重组方式时，应考虑以下因素：1.重组目的：确定重组的目标，例如提高效率、优化资源配置、加强竞争力等，以便选择适当的重组方式。
2.法律限制：需要了解相关法律法规对不同重组方式的规定，以确保重组的合法性和合规性。
3.经济效益：评估不同重组方式对企业经济效益的影响，包括资金投入、重组成本、税务影响等。
4.社会稳定：考虑重组对职工和社会的影响，尽量减少不必要的社会矛盾和冲突。
根据以上因素，我们建议您在国企重组时结合实际情况，选择合适的重组方式，如合并、分立、出售或资产重组等。
二、重组合同的起草与签订在国企重组过程中，合同起草和签订是重要环节。
以下是几点值得注意的事项：1.约定重组方式、股权结构和经营方式等重要条款，确保双方权益得到保护。
2.明确双方的权利和义务，包括资金投入、资源配置、经营管理等，以避免未来争议和纠纷。
3.合同的履行期限、违约责任和争议解决方式应明确约定，以保障双方权益和履约义务。
4.合同中应加入保密条款，保护商业机密和竞争优势，以避免信息泄露和不正当竞争。
三、法律风险防范国企重组过程中存在一定的法律风险，为减少可能的法律风险，我们建议您注意以下事项：1.合规审查：在重组前对相关法律法规进行全面审查，发现潜在的法律问题并及时处理。
2.政策合规：了解政策法规对国企重组的规定，并确保重组方案符合法律要求。
3.知识产权保护：对重组过程中涉及的知识产权进行合法权益的保护，防止知识产权纠纷的发生。
4.劳动法合规：国企重组涉及职工的利益更加敏感，应合法合规处理涉及职工权益的问题，避免劳动纠纷。
以上仅为初步意见，具体情况需根据国企重组的具体情况以及相关法律法规进行进一步研究和分析。
【参考文档】全民所有制企业改制有限责任公司方案-word范文 (7页)
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==全民所有制企业改制有限责任公司方案篇一：全民所有制企业改制相关事宜之备忘录全民所有制企业改制相关事宜之备忘录一、什么是全民所有制企业全民所有制企业是国有企业的一种，但广义的国有企业还包括国家控股的股份有限公司、有限责任公司和国有独资公司。
全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。
企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。
企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
二、国有企业改制的基础工作1、清产核资：国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
2、财务审计：国有企业改制，必须由直接持有该国有企业产权的单位决定聘请具备资格的会计师事物所进行财务审计。
凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
改制企业必须按照有关规定向会计师事物所后政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。
3、资产评估：通过对资产某一时点的价值的估算，从而确定其价值的经济活动。
国有企业改制，必须按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事物所进行资产和土地使用权评估。
国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。
向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。
企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。
评估结果由按照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
4、合理估价：依据资产评估的结果,同时参考市场供求状况、公司的盈利能力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合的合理的对国有企业进行估价。
公司改制法 律 意 见 书
法律意见书河南天基律师事务所（以下简称“本所”）根据我国现行有关法律、法规文件、规范性文件的要求，就贵公司企业改制的相关情况出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经生效的我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对贵公司的企业改制情况发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，我们审查了贵公司提供的本公司的工商档案及公司内部保存的相关文件，贵公司已向本所保证和承诺其提供的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。
3、本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论。
4、本法律意见书仅供领导参考使用，在未征得我们同意的前提下，不得被任何人用于任何其他目的。
5、因时间紧迫本律师仅仅对相关资料进行了浏览而没有一一核对，且贵公司不允许把相关资料提供给律师以便出具本意见书，故本意见书只是律师对浏览资料后凭借记忆对改制情况出具意见。
其粗略性在所难免，如对某些事实情况记忆有误则应当以实际情况为准。
基于上述情况，按照我国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、法律依据本所对本次改制进行法律审查的依据，包括但不限于以下中华人民共和国法律和行政法规以及部门规章。
（一）国家法律1、《中华人民共和国民法通则》2、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》3、《中华人民共和国公司法》4、《中华人民共和国合同法》5、《中华人民共和国劳动法》6、《中华人民共和国银行法》7、《中华人民共和国担保法》8、《中华人民共和国律师法》（二）行政法规及部门规章１、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）3、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》国办发[2003]96号4、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳动部发[1994]481号5、《企业国有资产产权登记业务办理规则》国资发产权[2004]315号6、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》国资发产权[2005]78号7、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》国经贸企改[2002]859号8、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》国资发产权[2004]268号；9、《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号10、《关于开展国有资产评估项目备案管理工作有关问题的通知》财办企[2002]4号11、《关于做好贯彻落实〈企业国有产权转让管理暂行办法〉有关工作的通知》国资发产权[2004]195号。
改制方案 法律意见书
改制方案法律意见书1. 引言本文档是根据委托方的要求，就改制方案进行法律意见的陈述与分析。
本文将对改制方案进行评估，并提出建议。
本意见书的目的是帮助委托方了解与改制相关的法律问题，并在决策过程中提供法律指导。
2. 背景委托方是一家有限公司，目前正考虑采取改制措施以适应市场的变化。
委托方希望通过改制来提高公司的竞争力和业绩表现。
改制计划包括公司组织结构的调整、股权变更、业务范围的扩展等。
然而，在进行改制之前，需要对相关法律问题进行评估，并确保改制方案的合法性及遵循法律程序。
3. 法律评估在制定改制方案之前，委托方需要了解与改制相关的法律规定，以便在改制过程中遵守法律程序并尽量减少法律风险。
以下是本文对改制方案中可能涉及的法律问题的初步评估。
3.1 公司法在改制过程中，公司法将起到重要的指导作用。
相关公司法规定了公司的组织形式、股东权益保护、股权变更等方面的规定。
在制定改制方案时，委托方需要遵守公司法的相关规定，确保改制方案符合法律规定。
3.2 劳动法改制过程中，涉及到员工的合同变更、人员安置等问题。
委托方需要了解劳动法对于企业改制的规定，确保在改制过程中遵守劳动法的规定，保障员工的合法权益。
3.3 知识产权法如果改制涉及到商标、专利等知识产权的变更，委托方需要了解知识产权法的相关规定，确保在改制过程中合法地转移或继承相关知识产权。
3.4 合同法改制过程中，委托方需要审查与合作伙伴、供应商、客户等签订的各种合同。
委托方需确保在改制过程中不违反合同约定，避免给公司带来经济损失或法律风险。
4. 法律建议基于对改制方案的法律评估，本文提出以下法律建议，以供委托方参考：•委托方应与合格的律师团队合作，以确保改制方案的合法性，并在需要时及时咨询法律专业人士。
•委托方应制定详细的改制计划，并确保计划符合相关公司法的规定，避免违反法律法规。
•委托方应与员工进行积极沟通，及时解释改制方案对员工的影响，确保合理合法地处理与员工相关的劳动法问题。
全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料一、所需材料１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。
2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。
内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。
3、企业财务审计报告。
4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。
5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。
6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
7、改制后的公司章程；改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。
8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。
9、依法设立的验资机构出具的验资证明。
10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。
国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批准文件。
11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。
国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。
12、住所使用证明：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。
二、需要查明的问题1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。
2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。
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全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
一、所需材料
１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。
2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。
内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。
3、企业财务审计报告。
4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。
5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。
6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
7、改制后的公司章程；
改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。
8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。
9、依法设立的验资机构出具的验资证明。
10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。
国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批
准文件。
11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。
国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。
12、住所使用证明：
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。
二、需要查明的问题
1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。
2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。
3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样）
4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工
是需要进行劳动合同变更，还是需要重新签订劳动合同。
是否涉及经济补偿。