会计职称-中级经济法习题精讲-第四章 金融法律制度(20页)

第四章金融法律制度
考情分析
分析：
本章复习备考难度较大，应着重加强记忆，特别是授课中讲解的知识点。

各种题型均可出现，关注票据法与证券法考查主观题，预计考试分值在15分左右。

单元一证券法律制度
习题演练
【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。

A.向不特定对象发行证券的
B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的
C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的
D.采取电视广告方式发行证券的
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核证券的公开发行。

有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

【例题·单选题】（2019年新增）某股份有限公司拟在中小板公开发行股票并上市。

根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的是（）。

A.公司发行股票前股本总额为6000万元人民币
B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
C.公司最近2年连续盈利，累计净利润为3000万元人民币
D.公司一年前调整了主要业务，但现在已趋于稳定
『正确答案』A
『答案解析』本题考核首发并上市的条件。

最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，属于首次公开发行股票并上市的法定障碍，B选项错误；C选项应该是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此C选项错误；D选项要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，D 选项错误。

【例题·多选题】（2019年新增）某股份有限公司拟公开发行股票并主板上市。

根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。

A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高
于20%
B.最近一期期末不存在未弥补亏损
C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元
D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核首发并上市的条件。

（1）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；选项A正确。

（2）最近一期期末不存在未弥补亏损；选项B正确。

（3）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；选项C正确。

（4）发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况；选项D错误不选。

【例题·单选题】（2019年新增）甲股份有限公司成立于2012年1月，拟于2015年10月在创业板首次公开发行股票并上市，根据证券法律制度的规定，下列选项中，不符合条件的是（）。

A.甲公司2013年才开始盈利，累计净利润1100万
B.甲公司现有股本总额2000万元，拟发行股份1000万股，每股定价1元
C.甲公司上半年经审计净资产为2800万元
D.甲公司上年度营业收入900万元
『正确答案』D
『答案解析』本题考核首发并上市的条件。

最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。

因此D选项不符合条件。

【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司配股条件的表述中，不正确的是（）。

A.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
D.采用包销方式发行
『正确答案』D
『答案解析』本题考核上市公司配股条件。

选项D：上市公司配股应当采用证券法规定的代销方式发行。

【例题·多选题】根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。

下列投资者符合该资质条件的有（）。

A.净资产达到1100万元的合伙企业
B.名下金融资产达到280万元的自然人
C.社会保障基金
D.企业年金
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核公司债券的发行。

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列各项中，属于公开发行公司债券应当符合的条件有（）。

A.股份有限公司的净资产不低于3000万元
B.有限责任公司的净资产不低于5000万元
C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%
D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
『正确答案』AD
『答案解析』本题考核公开发行公司债券的条件。

公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；AD正确，BC错误。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有（）。

A.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行
B.每次发行对象不得超过200人
C.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购
D.非公开发行的公司债券可以公开转让
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核公司债券的非公开发行。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

因此选项C表述错误。

非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

因此选项D表述错误。

【例题·多选题】根据金融法律制度的规定，下列关于非公开募集基金的表述中，正确的有（）。

A.各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记
B.私募基金管理人只能向合格的投资者募集资金
C.私募基金管理人不得通过报刊、电视等媒体向不特定对象宣传推介
D.私募基金管理人不得向投资者承诺最低收益但可以承诺投资本金不受损失
『正确答案』ABC
『答案解析』本题考核非公开募集基金。

私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，因此选项D错误。

【例题·多选题】根据金融法律制度的规定，下列非公开募集基金的合格投资者应满足具备相应风险识别能力和风险承担能力且投资于单只私募基金的金额不低于100万元的条件的有（）。

A.甲公司净资产1200万元人民币
B.刘某名下金融资产250万元，最近3年个人年均收入60万元
C.社保基金
D.投资于自己所管理的ABC私募基金的管理人赵某
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核非公开募集基金。

尽管四个选项都是合格投资者，但是选项CD并不需要
满足投资于单只私募基金的金额不低于100万元的条件，因此选项CD不选。

【例题·单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券
B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元
C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成
D.承销团代销、包销期最长不得超过90日
『正确答案』B
『答案解析』本题考核证券的承销。

（1）发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；A正确。

（2）承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；C正确。

（3）证券的代销、包销期限最长不得超过90日；
D正确。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%
B.公司最近3年连续亏损
C.公司董事长辞职
D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核股票的暂停上市。

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。

A.不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正
B.股本总额减至人民币5000万元
C.最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
D.对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核终止股票上市的情形。

证券交易所终止公司股票上市的情形有：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利等。

【例题·多选题】根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。

A.董事会秘书
B.监事会主席
C.财务负责人
D.副总经理
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核短线交易。

上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%
以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有；选项ACD均属于高级管理人员。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即报送临时报告，并予公告，下列情形中，属于重大事件的有（）。

A.公司分配股利的计划
B.公司变更会计政策
C.公司注册资本减少的决定
D.公司涉嫌违法受到刑事处罚
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核临时报告。

选项A属于内幕信息，不是重大事件。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列情形中，属于内幕信息的有（）。

A.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%
B.公司董事长发生变动
C.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
D.公司股权结构发生重大变化
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核内幕信息。

选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。

A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核禁止的证券交易行为。

选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。

【例题·多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%
C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任
D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核上市公司收购。

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

【例题·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。

根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。

A.甲公司董事杨某
B.甲公司董事长张某多年未联系的同学
C.甲公司某监事的母亲
D.甲公司总经理的配偶
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核上市公司收购。

根据规定，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。

【例题·判断题】甲、乙两公司签署协议共同收购丙上市公司，当甲、乙两公司共同拥有权益的股份达到丙上市公司已发行股份的3%时，应当在该事实发生之日起5日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知丙上市公司，并予以公告。

（）『正确答案』×
『答案解析』本题考核上市公司收购的权益披露。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

【例题·判断题】（2019年变化）收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，可以采用现金或依法可以转让的证券支付收购价款。

（）
『正确答案』×
『答案解析』本题考核上市公司收购。

收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

【例题·单选题】下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）。

A.收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票
B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约
D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约
『正确答案』A
『答案解析』本题考核上市公司收购中有关当事人的义务。

一是报告义务：收购行为完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予公告。

二是禁售义务：收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

三是锁定义务：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

因此选项A的说法不符合规定。

【例题·单选题】下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约
B.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约
C.收购人需要变更收购要约的，只需通知被收购公司
D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约
『正确答案』D
『答案解析』本题考核上市公司收购。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

主观题演练
【（2017年卷II）·简答题】
甲股份有限公司（下称甲公司）于2009年1月成立，专门从事药品生产。

张某为其发起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第十大股东。

王某担任总经理，未持有甲公司股票。

2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。

2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：
（1）2014年9月，王某买入甲公司股票20000股；2014年12月，王某将其中的5000股卖出。

（2）2014年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200000股。

2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得转让股票的收益；张某转让其持有的甲公司股票不合法。

董事会未予理睬。

2015年8月，刘某向法院提起诉讼。

经查：该公司章程对股份转让未作特别规定；王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有；张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

要求：
根据上述资料和公司、证券法律制度的规定，回答下列问题：
（1）王某是否有权将3万元收益归其个人所有？简要说明理由。

『正确答案』无权。

根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

王某是总经理，属于高管，因此不能实施上述短线交易行为，其收益应归该公司所有。

（2）张某转让股票的行为是否合法？简要说明理由。

『正确答案』不合法。

根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

这一规定适用于发起人，因此发起人张某在2014年10月转让股份，在上市后1年内，不符合规定。

【例题·简答题】
甲、乙同为丙公司的子公司。

甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元）2%、3%的股份。

甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。

当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。

持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。

『正确答案』甲、乙是一致行动人。

根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。

（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。

『正确答案』已不具备上市条件。

根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

『正确答案』不合法。

根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

【例题·综合题】
甲股份有限公司（下称“甲公司”）采取发起设立方式，发起人共有5人，公司股本总额为3500万元。

公司成立3年来，生产规模不断扩大，职工数量迅速增加，职工总数已超过200多人；组织机构健全，且运行良好；经营业绩持续上升；特别是公司的财务会计报告无虚假记载，公司也无其他重大违法行为，没有发生任何的减资行为。

为此，甲公司向中国证监会申请公开发行股票。

本次拟向保险公司和基金管理公司等230名特定对象发行股份5500万股（每股面值为1元），由A证券公司承销，甲公司与A证券公司协商确定的每股发行价格为3元。

B会计师事务所的注册会计师李某和赵某为甲公司本次股票的发行出具审计报告。

公司股票上市后，经证监会检查，甲公司发生了以下三项有关公司股票转让的特殊情况：
（1）注册会计师李某在股票承销期满后第3个月转让了其原持有的甲公司的股份。

（2）甲公司股东张某通过证券交易所的证券交易，持有甲公司的股份达到5%。

（3）甲公司的经理田某在卖出本公司股票后的6个月内再次买入本公司股票。

要求：根据上述资料，按照《证券法》的规定回答下列问题。

（1）甲公司的股本总额是否符合股票上市的条件？并说明理由。

『正确答案』符合股票上市的条件。

根据规定，股份有限公司上市的，公司股本总额不少于人民币3000万元。

本题中，甲公司的股本总额已经超过了3000万元，因此符合上市的条件。

（2）本次发行新股是否属于公开发行？并说明理由。

『正确答案』属于公开发行。

根据规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行。

本题中，虽然是向特定对象发行，但是已经超过200人，因此属于公开发行。

（3）本次发行的新股是否应当组成承销团承销?并说明理由。

『正确答案』无需组成承销团承销。

根据规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

本题中，虽然证券票面总额超过了人民币5000万元，但是甲公司本次是向特定对象发行的，因此不需要组织承销团承销。

（4）本次股票发行价格的确定是否合法?并说明理由。

『正确答案』合法的。

根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

（5）注册会计师李某上述转让股票行为是否合法?并说明理由。

『正确答案』不合法。

根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

本题中，李某在承销期满后第3个月转让了原持有甲公司的股票，因此是不合法的。

（6）甲公司股东张某应履行何种义务？
『正确答案』甲公司股东张某通过证券交易所的证券交易，持有甲公司的股份达到5%时，应当履行披露义务。

根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

（7）甲公司的经理田某卖出后又买入甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。