联想并购IBM案中的税收筹划问题

合理避税之
联想并购IBM案中的 税收筹划问题
06金工 贾伊璇 2006051710
内容梗概
1. 案例背景
2. 并购案中合理避税内容分析 3. 案件延伸 4. 参考文献
案件背景
2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个 人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电 脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元 的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界 关注。
在此并购案中，联 想集团除支付12.5 亿美元的收购费用 之外，还将IBM的 PC业务的5亿美元 负债转入自己账户， 通过使用尚未动用 的举债能力，产生 税负利得，达到合 理避税的目的。
案例延伸
此并购案对于这两 部分兼而有之，其 中用股票支付的部 分则为免税收购， 卖方IBM转让资产并 不会立即产生利得 或损失，在这一背 景下免税只意味着 税收递延，即卖方 几乎毫无例外地要 在未来某一时点纳 税，从货币的时间 价值看递延纳税十 分重要。
美国税收制度对并购交易划分为 两类，即免税并购和应税并购。 是否应税一般取决于交易的支付 方式，如果以现金或债务方式购 买目标公司的股票或资产，通常 为应税交易；而收购价格以股票 或资产的方式支付通常被视为免 税并购。无论购买股票或是资产， 在应税收购中，卖方实现的利得 或损失必须得到税收方面的承认。
案件背景
联想并购 IBM PC 业务的详细内容： · 收购时间：2004 年 12 月 8 日至 2005 年 5 月 1 日 · 收购金额：实际交易价格为 17.5 亿美元，其中含 6.5 亿美元现金、6 亿 股票以及5 亿的债务 · 收购形式：在股份收购上，联想会以每股 2.675 港元，向 IBM 发行包括 8.21 亿股新股，及 9.216 亿股无投票权的股份。
参考文献
/u/42473/archives/2009/5030 8.html 案例分析:联想收购 IBM PC 业务 /column_If_the_history_of _foreign_tax-n173.html /publicforum/content/develo p/1/187161.shtml /tax/200608/47145_1.htm
而相比较而言，2005年 1月，IBM向美国证交会 提交的文件显示，其上 月(2004年12月)卖给联 想集团的个人电脑业务 持续亏损已达三年半之 久，累计亏损额近10亿 美元。
亏损
案例操作
联想合并IBM的PC 业务发生
应税额减少33%A亿美元
联想的税前利润额锐减近A亿美元
联想合并前盈利情况良好
IBM PC业务亏损A亿美元
债务, 5 现金, 6.5
股票, 6
现金 股票 债务
并购案中合理避税内容分析
基于并购目标的合理避税
利润高的企业，通过并购有 累计亏损的企业，可用目标 企业的亏损冲减盈利企业的 利润，避免或减少纳税。
税法链接
案例操作
启示
税法链接
企业所得税 是对各类内资企业和组织 的生产经营所得和其他所得征收的一 种税。
企业所得税实行33%的比例税率。
亏损企业免交当年所得税，在5年之内 可用其税前利润补亏，并且当税前利 润低于3万元时适用18%的税率，3万 至10万时适用27%的税率，高于10万 元时使用33%的税率。
案例操作
并购双方之前的 盈利情况
根据联想2003/2004财年 财务报告，除利息、税 项、折旧及摊销前经营 溢利达到港币11.25亿元 ，2004/2005财年第一季 度(2004年4月1日至 2004年6月30日)业绩， 整体营业额为58.78亿港 元，较去年同期上升 10%，纯利大幅度增加 21.1%。 盈利
申
延
Hale Waihona Puke 在联想收购IBM PC 业务案例中，其实 还存在其他的一些 避税点。例如：
件
案
案例延伸
企业因负债而产生的利息费用 可以抵减当期利润，从而减少 所得税支出。因此，并购企业 在进行并购所需资金的融资规 划时，可以结合企业本身的财 务杠杆强度，通过负债融资的 方式筹集并购所需资金，提高 整体负债水平，以获得更大的 利息挡税效应。
启示
避税，以及获得税负利得是并购的动因之一。以上案例主要体现的 是通过并购一方的经营亏损形成税收抵免。 这种避税方法要求并购企业有较高的盈利水平，为改变其整体的纳 税水平，而选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过 盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司 尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重 要因素。 这种方法虽然对并购企业选择条件要求不算苛刻，但是仍存在一定 的潜在风险——并购亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式， 不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，目标企业的亏损已经 核销，无法抵减并购后的企业利润。但必须警惕目标企业可能给并 购后整体企业带来不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响 及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整 体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。 当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑， 对企业的未来发展就会造成不良影响。