律师是如何制作一份法律意见书的

律师是如何制作⼀份法律意见书的
法律意见书是律师根据委托需求提供部分法律服务的⼀种综合性的书⾯⽂件，其内容包括向受众提供法律依据、法律判断、法律建议以及解决问题的⽅案。

⼀份合格的法律意见书应具备的核⼼要素包括背景、分析、结论、建议。

⼀、背景
背景是书写法律意见书的前提与基础，没有背景的法律意见书是⽆根之⽔，是没有采信⼒的。

法律意见书中的背景包括客户委托⽬标、客户现实问题、出具法律意见书所依据的法律规定及事实材料。

客户的委托⽬标是指客户想要实现的商业⽬的，客户现实问题是指客户想实现其商业⽬的所⾯临的问题。

只有理解客户的委托⽬标和⾯临的现实问题，才能撰写出有针对性的法律意见书，否则只会导致“下笔千⾔，离题万⾥”。

准确地理解客户的委托⽬标和客户现实问题需要四步：⼀是理解，搞明⽩客户问题和需求的商业场景；⼆是转化，将商业关系解剖转化为法律关系并肢解为法律问题；三是确认，结合客户问题与客户确认并限定分析范围；四是界定，将相应法律关系和问题界定为具体的可解答的法律问题。

出具法律意见书所依据的事实材料是客户提供的合同、协议、备忘录等材料，甚⾄有时是需要律师通过各种渠道调查和调取的资料。

出具法律意见书所依据的法律规定是指将相应法律关系和问题界定为具体的可解答的法律问题后，该法律问题所涉及的法律法规。

把握出具法律意见书所依据的法律规定及事实材料需要掌握⾜够的材料、调研素材、并与客户沟通固定。

客户可能由于对相关专业知识的不⾜或想隐藏对⾃⼰不利的材料，不提供全部的材料，这时需要与客户充分沟通，说明材料的齐备程度与法律结论及建议的准确性、可预期性的关系。

协调客户提供⾜够的材料，甚⾄有时需要客户配合前往相关政府部门调取资料。

然后与客户沟通固定出具法律意见书所依据的所有材料并明确，说明所作出的法律意见书仅依据已提供的资料和调取的资料，不排除未来说明新情况或提供新资料后本意见书的部分结论会有所调整。

⼆、分析
建议必基于结论，结论必基于分析，分析必基于事实。

分析是事实与结论之间的桥梁和纽带，是⼀个律师专业的体现。

正如三段论中⼤前提和⼩前提均正确的情况下结论必定正确，当掌握⾜够的材料、调研素材和背景，分析⽅法正确，那么结论也⼀定不会有太⼤出⼊。

法律意见书的法律分析就是不断运⽤三段论的过程，将问题和需求的商业场景将商业关系解剖转化为法律关系并肢解为⼀个个法律问题组成⼩前提，将相应的法律法规组成⼤前提，最后得出结论。

不断运⽤三段论的分析能⼒不是与⽣俱来的天赋，⽽是靠不断积累的知识、规范、经验以及缜密的逻辑思维来不断提升的。

知识是指基本知识架构、知识库以及法律条⽂理解能⼒，这⽅⾯需要⾃⾝不断的学习来完善；规范是指规范和格式，提炼问题和事实、确定前提、界定范围和议题；逻辑是指要解决的问题及基本前提，据以分析的规范依据，得出结论和建议；经验是指特定商业背景和场景理解能⼒，交易需求辨识能⼒，建议解决能⼒。

三、结论和建议
结论和建议是法律意见书的主要成果，是客户⾸先想要看到的部分。

但客户最不想看到两种类型的结论，⼀是简单的否定，⼆是类似“根据《xx》规定，该项⽬可以实施；根据《xxx》规定，该项⽬实施有风险；但是根据《xxxx》规定，该项⽬不能实施”。

客户的委托⽬标是想要实现其商业⽬的，该商业⽬的若完全⽆法律风险，其也⽆需委托出具法律意见书，所以简单的否决不是客户所需要的，模棱两可的结论也不是客户需要的。

客户需要的结论是如何合法合规地实现其商业⽬的，或是在现有的条件下如何降低项⽬的法律风险，甚⾄有可能是揭露触犯相关法律法规的后果。

建议部分不要出现贵司或贵⽅可以实施或不能实施等类似字眼，客户不需要律师替他做决定，类似字眼不仅让客户产⽣反感，⽽且有可能给⾃⼰带来法律风险。

建议可以是针对该项⽬已经发⽣的瑕疵部分进⾏揭露并提出以后项⽬应如何避免的建议。

结论和建议不是替客户做决定，⽽是让客户通过衡量商业⽬的实现带来的利益与可能造成违法的损失，决定是否实施该项⽬。