《股权的转让》PPT课件
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七、股权的权能能否分别转让 八、章程条款的影响 九、法院强制转让时其他股东的优先购
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
60%
深圳公司
江苏公司
苏发公司
30%
平泰公司
苏州公司
10%
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
本案例凸现93年公司法股权转让制度的缺陷: 缺陷一：第35条规定：股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过
半数同意。这里的“全体股东〞是否包括转让股权股东在内？ 缺陷二： “全体股东过半数同意〞是指股东人数过半数还是代表的表决权过
第二节、股份股东的股权
一、集中竞价 二、发起人的限制〔一年；142条〕 三、董事、监事和高级管理层的限制〔
每年不高于25%；142条〕 四、
实务研究：股权分置改革及相关法律问题
第七十四条 依照本法第七十二条、第 七十三条转让股权后，公司应当注销原 股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名 册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需再由股东会表决 。
三、股东向非股东转让股权
一、其余老股东的合同的
效力
四、国有股权转让的特殊规定
一、法律依据 ?企业国有产权转让管理暂行方法? 二、违反批准程序的股权转让合同的效
力 三、国有股转让的特殊程序〔评估、招
拍挂、职工会议表决……〕 四、国有股转让中的优先购置权
五、股权的继承
第七十六条 自然人股东死亡后，其合 法继承人可以继承股东资格；但是，公 司章程另有规定的除外。
。〔因为根据系统解释， “过半数同意〞 是指股东人数过半数 而不是代表的表决权过半数 〕 第74条明确规定股权转让后，公司应注销原股东的出资证明书，向 新股东签发出资证明书并相应修改公司章程。因此弥补了缺陷三 。
股权转让
第七十二条
…….股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。
股权转让
第七十二条 ……. 其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购置该转让的股权； 不购置的，视为同意转让。
股权转让
第七十二条
……经股东同意转让的股权，在同等条件 下，其他股东有优先购置权。两个以上 股东主张行使优先购置权的，协商确定 各自的购置比例；协商不成的，按照转 让时各自的出资比例行使优先购置权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其 规定
半数 ？ 缺陷三：第35条规定与第40条关于公司章程修改的规定相冲突。因为股权
对外转让只需“过半数同意〞，而修改章程那么需“2/3以上有表决权的 股东同意，意味着可能出现股权转让表决通过但公司章程修改表决却通不 过的情况。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
05年公司法弥补缺陷: 第72条明确规定“其他股东过半数同意〞，解决了缺陷一和缺陷二
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 2000年3月，深圳公司与平泰公司签订股权转让协议，平泰公司公司向深
圳公司支付了股款475万元。协议签订后，在苏发公司股东会上，苏州 公司不再同意股权转让事宜，与江苏公司一起反对修改公司章程变更公 司股东名称，只是修改章程的议案未获得通过，苏发公司的工商登记也 未能进展变更。 平泰公司诉至法院，要求法院判令深圳开展公司履行股权转让协议，江苏 公司与苏州公司协助办理股权转让登记手续
一、概述
股权转让的四大功能： 财富流通 股东平稳更替 降低交易本钱 避税
二、股权转让合同的效力
一、成立生效主义 二、股权转让合同与股权变动的效力 三、老股东的优先购置权 四、股东人数超过50人时合同的效力 五、股东出资瑕疵对股权转让的效力 六、可撤销和无效的股权转让合同
二、股权转让合同的效力
登记生效主义和登记对抗主义
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
股东资格的保护
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
60%
深圳公司
江苏公司
苏发公司
30%
平泰公司
苏州公司
10%
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
本案例凸现93年公司法股权转让制度的缺陷: 缺陷一：第35条规定：股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过
半数同意。这里的“全体股东〞是否包括转让股权股东在内？ 缺陷二： “全体股东过半数同意〞是指股东人数过半数还是代表的表决权过
第二节、股份股东的股权
一、集中竞价 二、发起人的限制〔一年；142条〕 三、董事、监事和高级管理层的限制〔
每年不高于25%；142条〕 四、
实务研究：股权分置改革及相关法律问题
第七十四条 依照本法第七十二条、第 七十三条转让股权后，公司应当注销原 股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名 册中有关股东及其出资额的记载。对公 司章程的该项修改不需再由股东会表决 。
三、股东向非股东转让股权
一、其余老股东的合同的
效力
四、国有股权转让的特殊规定
一、法律依据 ?企业国有产权转让管理暂行方法? 二、违反批准程序的股权转让合同的效
力 三、国有股转让的特殊程序〔评估、招
拍挂、职工会议表决……〕 四、国有股转让中的优先购置权
五、股权的继承
第七十六条 自然人股东死亡后，其合 法继承人可以继承股东资格；但是，公 司章程另有规定的除外。
。〔因为根据系统解释， “过半数同意〞 是指股东人数过半数 而不是代表的表决权过半数 〕 第74条明确规定股权转让后，公司应注销原股东的出资证明书，向 新股东签发出资证明书并相应修改公司章程。因此弥补了缺陷三 。
股权转让
第七十二条
…….股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。
股权转让
第七十二条 ……. 其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购置该转让的股权； 不购置的，视为同意转让。
股权转让
第七十二条
……经股东同意转让的股权，在同等条件 下，其他股东有优先购置权。两个以上 股东主张行使优先购置权的，协商确定 各自的购置比例；协商不成的，按照转 让时各自的出资比例行使优先购置权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其 规定
半数 ？ 缺陷三：第35条规定与第40条关于公司章程修改的规定相冲突。因为股权
对外转让只需“过半数同意〞，而修改章程那么需“2/3以上有表决权的 股东同意，意味着可能出现股权转让表决通过但公司章程修改表决却通不 过的情况。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
05年公司法弥补缺陷: 第72条明确规定“其他股东过半数同意〞，解决了缺陷一和缺陷二
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 2000年3月，深圳公司与平泰公司签订股权转让协议，平泰公司公司向深
圳公司支付了股款475万元。协议签订后，在苏发公司股东会上，苏州 公司不再同意股权转让事宜，与江苏公司一起反对修改公司章程变更公 司股东名称，只是修改章程的议案未获得通过，苏发公司的工商登记也 未能进展变更。 平泰公司诉至法院，要求法院判令深圳开展公司履行股权转让协议，江苏 公司与苏州公司协助办理股权转让登记手续
一、概述
股权转让的四大功能： 财富流通 股东平稳更替 降低交易本钱 避税
二、股权转让合同的效力
一、成立生效主义 二、股权转让合同与股权变动的效力 三、老股东的优先购置权 四、股东人数超过50人时合同的效力 五、股东出资瑕疵对股权转让的效力 六、可撤销和无效的股权转让合同
二、股权转让合同的效力
登记生效主义和登记对抗主义
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
股东资格的保护