投资银行学复习范围整理

投资银⾏学复习范围整理
投资银⾏学复习范围整理
⼀、名词解释
1、保荐业务⼯作底稿
是指保荐机构及其保荐代表⼈在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和⼯作记录的总称。

2、招股说明书
招股说明书是发⾏⼈发⾏股票时，就发⾏中的有关事项向公众作出披露，并向⾮特定投资⼈提出销售其股票的要约邀请性⽂件。

3、招股说明书摘要
是对招股说明书内容的概括，是由发⾏⼈编制，随招股说明书⼀起报送批准后，在由中国证监会指定的⾄少⼀种全国性报刊上及发⾏⼈选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发⾏事项的信息披露法律⽂件。

4、股票相对估值法
相对估值法亦称可⽐公司法，是指对股票进⾏估值时，对可⽐较的或者代表性的公司进⾏分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发⾏以及相似规模的其他新近的⾸次公开发⾏，以获得估值基础。

主承销商审查可⽐较的发⾏公司的初次定价和它们的⼆级市场表现，然后根据发⾏公司的特质进⾏价格调整，为新股发⾏进⾏估价。

5、询价对象
询价对象是指符合《证券发⾏与承销管理办法》规定条件的证券投资基⾦管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，主承销商⾃主推荐的具有较⾼定价能⼒和长期投资取向的机构投资者。

6、超额配售选择权
是指发⾏⼈授予主承销商的⼀项选择权，获此授权的主承销商按同⼀发⾏价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

7、回拨机制
回拨机制是指在同⼀次发⾏中采取两种发⾏⽅式时，例如上⽹定价发⾏和⽹下向机构投资者配售，为了保证发⾏成功和公平对待不同类型的投资者，先⼈为设定不同发⾏⽅式下的发⾏数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发⾏数量。

8、理财顾问
理财顾问指投资银⾏利⽤⾃⾝拥有的智⼒和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资⽅案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是⼀种新型创收业务。

9、可转换公司债券
根据2006年5⽉8⽇起施⾏的《上市公司证券发⾏管理办法》，可转换公司债券是指发⾏公司依法发⾏，在⼀定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

10、荷兰式招标
在标的为价格时,最低中标价格为当期国债的承销价格，中标的承销机构都以相同价格（所有中标价格中的最低价格）来认购中标的国债数额。

11、杠杆收购
杠杆收购是指收购公司以⽬标企业的资产及营运所得为抵押进⾏⼤量的债务融资, 来收购⽬标公司。

12、投资银⾏（百度）
是主要从事证券发⾏、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项⽬融资等业务的⾮银⾏⾦融机构，是资本市场上的主要⾦融中介。

13、资产证券化
是指将缺乏流动性的资产转换为在⾦融市场可以出售的证券的⾏为。

14、经纪业务
证券经纪业务，是指投资银⾏接受客户委托，按照客户的合理要求，代理客户买卖证券，并以此收取佣⾦的业务。

15、⾃营业务
证券公司使⽤⾃有资⾦或者合法筹集的资⾦以⾃⼰的名义买卖证券获取利润的证券业务。

16、分离交易的可转债
是发⾏债券时，债券和权证分开发⾏，债券认购⼈⽆偿获得⼀定数额的认股权证。

权证和债券也就可以分开交易。

以这种⽅式发⾏认股权证时，认股权将随着债券凭证⼀同给予认购者，在⽆纸化交易制度下，⼀并划⼊投资者帐户。

17、委托理财
⼀般特指证券市场内的委托理财，即投资银⾏作为管理⼈，以独⽴帐户募集和管理委托资⾦，投资于证券市场的股票、基⾦、债券、期货等⾦融⼯具的组合，实现委托资⾦增值或其它特定⽬的的中介业务。

18、美国式招标
标的为价格时,各中标机构按各⾃加权平均中标价格承销当期国债
19、开放式基⾦
是指根据需要可以随时扩募和赎回，⽽投资者也可以在认为必要的时候赎回基⾦单位或增持基⾦单位份额，基⾦经理⼈则随时准备按照招募说明书中的规定以净资产份额向投资⼈出售或赎回基⾦单位。

这种基⾦就是⼀般所称的共同基⾦。

20、可转换公司债券的赎回
是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

公司规定的赎回价格往往略⾼于证券⾯值，当证券市场价格⾼于转股价格时，公司往往⾏使赎回的权利，这时投资者若不愿意按赎回价格卖给公司，就只能将其转换成普通股，所以，赎回条款具有迫使投资者实⾏转换或将债券卖出的作⽤。

21、核准制
核准制要求发⾏⼈在发⾏证券过程中，不仅要公开披露有关信息，⽽且必须符合⼀系列实质性的条件。

22、注册制（⼜称登记制）
注册制指股票发⾏之前，发⾏⼈必须按照法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。

这种制度强调市场对股票发⾏的决定权,即市场主导型。

23、外资股（百度）
外资股是指国外和中国⾹港、澳门、台湾地区的投资者，以购买⼈民币特种股票形式向股份有限公司投资形成的股份。

外资股包括法⼈外资股和个⼈外资股。

24、境内上市外资股（百度）
境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。

⼆、简答
1、投资银⾏的⼀般中介作⽤及特有的作⽤
⼀般中介作⽤：1、期限中介
2、风险中介
3、信息中介
4、流动性中介
特有的作⽤：现代投资银⾏作⽤的核⼼是：作为资⾦需求和资⾦供应者相互结合的中介，以最低成本实现资⾦所有权与资⾦使⽤权的分离。

其中包括两个层次的内容：⼀是为经济体系的增长注⼊资本的功能；⼆是为经济结构调整实现资本的配置的功能。

包括以下⽅⾯：
1、资⾦的中介
2、资本的运作
3、市场的构建
4、信息的中介
2、如何理解权变组织理论
权变的组织理论是西⽅国家在20世纪70年代形成的⼀种企业管理理论。

权变的意思就是权宜应变，在企业管理中，要根据企业所处的内外条件随机应变，没有什么⼀成不变的，普遍使⽤的，最好的管理理论和⽅法。

权变理论在企业组织结构⽅⾯的观点是：把企业看作⼀个开放的系统，并把企业分成不同的结构模式
3、企业股份制改组的⽬的
◆1、确⽴法⼈财产权
◆2、建⽴规范的公司治理结构
◆3、筹集资⾦
4、保荐业务的规则
（1）尽职调查
对发⾏⼈进⾏全⾯调查，充分了解发⾏⼈的经营状况及其⾯临的风险和问题
（2）推荐发⾏和推荐上市
向中国证监会提交发⾏保荐书、保荐代表⼈专项授权书、发⾏保荐⼯作报告
（3）配合中国证监会审核
对中国证监会的意见进⾏答复；对特定事项进⾏尽职调查或核查；进⾏专业沟通，接受委员质询
（4）持续督导
⾸次公开发⾏股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度
5、国债⼀级⾃营商制度的含义、职能和作⽤
含义：国债⼀级⾃营商，是指具备⼀定资格条件，经财政部、中国⼈民银⾏的中国证监会共同审核确认的银⾏、证券公司和其他⾮银⾏⾦融机构。

职能：其主要职能是参与财政部国债招标发⾏，开展分销、零售业务，促进国债发⾏，维护国债市场顺畅运转。

作⽤：实⾏国债⼀级⾃营商制度是国际上较为通⾏的做法。

我国从1993年底开始实⾏的国债⼀级⾃营商制度，对完善我国国债发⾏与流通的市场机制，推动国债市场的发展，起了重要的促进作⽤。

⾸先，促进了国债发⾏⽅式逐步完善，使国债发⾏从原来单纯的⾏政摊派发展为承购包销、公开招标等⽅式，形成了⼀个较为规范的发⾏市场体系。

尤其是公开招标拍卖发⾏⽅式的顺利实施，是以国债⼀级⾃营商制度为基础的。

6、简述证券⾃营业务从规模及⽐例⽅⾯是如何控制风险的
规模和⽐例控制主要是指证券公司⽤于⾃营业务的资⾦规模和⽐重不能超过净资本的⼀定⽐例
Ppt:（1）⾃营权益类证券及证券衍⽣品的合计额不得超过净资本的100%。

（2）⾃营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%
（3）持有⼀种权益类证券的成本不得超过净资本的30%
（4）持有⼀种权益类证券的市值与其总市值的⽐例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外
书：（1）⾃营股票规模不得超过净资本的100%
（2）证券⾃营业务规模不得超过净资本的200%
（3）持有⼀种⾮债券类证券的成本不得超过净资本的30%
（4）持有⼀种证券的市值与该类证券总市值的⽐例不得超过5%，但因报销导致的情形与中国证监会另外规定的除外
（5）违反规定超⽐例⾃营的，在整改完成前应将超⽐例部分按投资成本的100%计算风险准备
7、投资基⾦的分类
⼀、按组织形态分类——契约型基⾦公司型基⾦
⼆、按是否可赎回分类——开放式基⾦封闭式基⾦
三、按投资⽅针分类——成长型投资基⾦收⼊型投资基⾦
四、投资基⾦的其他类型
伞形基⾦交易所交易基⾦基⾦中的基⾦套利基⾦对冲基⾦指数基⾦创业基⾦
8、简述投资银⾏的业务
证券承销——是投资银⾏的基本业务与本源业务
证券交易——是证券承销的继续
证券私募——是相对于证券的公开发⾏⽽⾔的
兼并与重组——企业的并购已成为投⾏的核⼼部分
基⾦管理——包括投资基⾦、保险基⾦及养⽼基⾦等
风险资本——指新兴公司在创业期和拓展期所融通的资⾦由投⾏通过私募的办法为其融资
⾦融⼯程——是利⽤⾦融技术的发展和创新解决⾦融问题，并利⽤融资机会使资产增值
⾦融咨询——为投资者提供咨询服务
9、简述上市公司增发新股需符合的基本条件及特别规定
(⼀)基本条件根据《证券法》第⼗三条的有关规定，上市公司公开发⾏新股，必须具备下列条件：
1、具备健全且运⾏良好的组织机构；
2、具有持续盈利能⼒，财务状况良好；
3、公司在最近3年内财务会计⽂件⽆虚假记载，⽆其他重⼤违法⾏为；
4、根据《证券法》第⼗五条的规定，上市公司发⾏新股还必须满⾜下列要求：“公司对公开发⾏股票所募集资⾦，必须按照招股说明书所列资⾦⽤途使⽤。

改变招股说明书所列资⾦⽤途，必须经股东⼤会作出决议。

擅⾃改变⽤途⽽未作纠正的，或者未经股东⼤会认可的，不得公开发⾏新股。

”
(⼆)公开增发的特别规定
1．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。

扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2．除⾦融类企业外，最近1期末不存在持有⾦额较⼤的交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈款项、委托理财等财务性投资的情形。

3．发⾏价格应不低于公告招股意向书前20个交易⽇公司股票均价或前1个交易⽇的均价。

10、简述根据收购⼈在收购中使⽤的⼿段划分企业的并购形式
1．要约收购。

要约收购是指收购⼈为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有⼈发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。

收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。

2．协议收购。

协议收购是指由收购⼈与上市公司特定的股票持有⼈就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有⼈向收购者转让股票，收购⼈⽀付资⾦，达到收购的⽬的。

11、证券⾃营业务的特点
⼀、决策的⾃主性：（1）交易⾏为的⾃主性（2）选择交易⽅式的⾃主性
（3）选择交易品种、价格的⾃主性
⼆、交易的风险性：⾃营业务是证券公司以⾃⼰的名义和合法资⾦直接进⾏的证券买卖活动，证券交易的风险性决定了⾃营买卖业务的风险性。

三、收益的不稳定性：其收益主要来源于低买⾼卖的价差。

虽然⾃营买卖收益率可能
会⽐较⾼，但这种收益不像收取代理⼿续费那样稳定。

14、证券交易所特征及类型
特征：证券交易所只是证券交易的场所
证券交易所中的买卖完全公开
证券交易所具有严密的组织和规章制度
类型：按照证券交易所的组织形式划分，证券交易所可分为会员制证券交易所和公司制证券交易所两类
15、融资与融券业务
……这个也找不到……百度的
“融资融券”(securities margin trading)⼜称“证券信⽤交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借⼊资⾦买⼊本所上市证券或借⼊本所上市证券并卖出的⾏为。

包括券商对投资者的融资、融券和⾦融机构对券商的融资、融券。

融资是借钱买证券，证券公司借款给客户购买证券，客户到期偿还本息，客户向证券公司融资买进证券称为“买空”；融券是借证券来卖，然后以证券归还，证券公司出借证券给客户出售，客户到期返还相同种类和数量的证券并⽀付利息，客户向证券公司融券卖出称为“卖空”。

16、操纵证券市场的具体表现
操纵证券市场是指利⽤资⾦、信息等优势影响交易价格或者交易量，制造市场假象，诱导投资者作出错误的投资判断的⾏为
(1)单独或者通过合谋，集中资⾦优势、持股优势或者利⽤信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
(2)与他⼈串通，以事先约定的时间、价格和⽅式相互进⾏证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(3)在⾃⼰实际控制的账户之间进⾏证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(4)以其他⼿段操纵证券市场
17、投资银⾏的发展趋势
混业经营战略——全球化战略——业务多元化战略与专业化战略——与企业合作关系进⼀步发展战略——集中化战略
18、投资基⾦的特征
1、投资基⾦是⼀种集合投资制度，⽽这种制度则是建⽴在⾦融信托关系基础之上，并受国家法律、法规及政策的控制和影响
2、专家理财，组合投资，分散风险，提⾼收益
3、投资基⾦的投资对象仅限于⾦融商品，投资的根本⽬的在于资产的保值和增值
4、流通性好、变现能⼒强
20、委托理财业务的当事⼈的基本权利与义务
百度找的……
21、我国投资银⾏发展中存在的问题
1、资本⾦规模⼩，竞争实⼒不强
2、业务范围狭窄
3、投资银⾏家的缺乏
22、我国发⾏监管制度的发展趋势
PPT ：发⾏管理制度⼤体分为三种类型：
发⾏审批制：审批制是⼀种带有强烈⾏政⾊彩的股票发⾏管理制度。

主要表现：股票发⾏实⾏下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；由掌握指标分配权的政府部门对希望发⾏股票的企业层层筛选和审批，然后做出⾏政推荐；证券监管机构对企业发⾏股票的规模、价格、发⾏⽅式、时间进⾏审查。

1998年以前，我国股票发⾏监管制度采取审批制的实际操作办法是：
发⾏规模和发⾏企业数量双重控制的办法。

这种审批制是完全计划发⾏的模式，实⾏额度控制。

1998年《中华⼈民共和国证券法》出台后，结束了股票发⾏的额度限制。

国家不再确定发⾏额度，发⾏申请⼈需要由主承销商推荐，发⾏审核委员会审核，中国证监会核准。

发⾏核准制：核准制要求发⾏⼈在发⾏证券过程中，不仅要公开披露有关信息，⽽且必须符合⼀系列实质性的条件。

这种制度赋予监管当局决定权，属于政府主导型。

我国⽬前的股票发⾏管理属于政府主导型。

以英国和法国为代表的国家实⾏核准制
发⾏登记制：注册制指股票发⾏之前，发⾏⼈必须按照法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。

这种制度强调市场对股票发⾏的决定权,即市场主导型
美国和⽇本等资本市场⽐较发的国家是注册制的代表。

其适⽤于制度⾼度发达的⾃治⾃律的市场经济
基本权利基本义务1．要求管理⼈根据⾃⼰的意愿对委托资产进⾏运作1．将委托资产信⽤托付给资产管理⼈进⾏运作2．充分了解管理⼈的资产运作状况和委托资产净值的变化2．向资产管理⼈⽀付管理费⽤，并给予资产管理⼈适当的业绩提成3．享受委托资产的投资收益3．承担委托资产投资损失1．运⽤委托资产进⾏投资1．保管（或者委托他⼈保管）并管理委托⼈资产2．按规定收取资产管理费⽤2．向资产委托⼈⽀付收益3．按规定享受业绩提成3．向资产委托⼈公开资产管理情况资产托管⼈收取资产托管费⽤保障委托⼈资产的安全，执⾏管理⼈的投资指令资产委托⼈资产管理⼈
书：三次⼤变⾰：⾏政审批制——核准制——保荐⼈制度（保荐制度的实施为核准制向注册制过度做了必要准备）——股票发⾏制度要逐步减少⾏政⼲预⾊彩并向注册制过度。

23、我国股票发⾏定价的演变
20世纪90年代初期，公司在股票发⾏数量、发⾏价格和市盈率⽅⾯完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采⽤相对固定的市盈率。

从1994年开始，我国进⾏股票发⾏价格改⾰，即在发⾏前，由主承销商和发⾏⼈在国家规定的范围内，根据市盈率法来确定新股发⾏定价。

2005年1⽉1⽇试⾏⾸次公开发⾏股票询价制度。

这标志着我国⾸次公开发⾏股票市场化定价机制的初步建⽴
24、影响可转换债券价值的因素
1、票⾯利率——票⾯利率与可转换公司债券价值成正向关系。

2、转股价格（执⾏价格）——转股价格越⾼，期权价值就越⼩，转债的价值也就越⼩，
反之亦然。

3、股票波动率——股票的波动率越⼤，其期权的价值就越⼤，转债的价值也就越⼤；
反之亦然。

股票波动率是影响期权价值的⼀个重要因素
4、转股期限——因此期限越长，其票⾯利率越⾼，期限越短，其票⾯利率越低。

5、回售条款——是为投资者提供的⼀项安全性保障
回售期限与回售期限、回售价格、转换⽐例之间的关系成正⽐
6、赎回条款——赎回期限越长、转换⽐例越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越⼤。

25、上市公司股东发⾏可交换公司债券的含义及作⽤
含义：是指上市公司的股东依法发⾏、在⼀定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

作⽤：缓解⼤⼩⾮解禁股对市场股价的冲击，以达到“救市”之功效。

26、上市公司所属企业到境外上市含义及作⽤（百度）
含义：境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发⾏股票，并在境外证券交易所公开上市。

作⽤：第⼀，探索⼀条循序渐进、逐步与国际接轨的改⾰路⼦。

特别是在法⼈制度、企业制度、上市公司的监管制度和国际标准等⽅⾯，逐步缩⼩距离；
第⼆，推动国有企业向股份公司以及现代企业制度转换。

主要是通过资产剥离、资产折股、资产评估，以及规范关联交易、信息披露制度，董事的责任化⽅⾯进⾏转换等；
第三，为探索市场经济条件下的企业现代化提供了保证，推动了企业财务会计制度的变⾰；
第四，促进中国的证券市场与国际接轨，有利于规范中国资本市场。

同时在市场经济的条件下,为国有企业改造，整体推动国民经济发展起到重要作⽤。

三、分析
1、如何评价《格拉斯-斯蒂格尔法》
1、1929年的⾦融危机后，罗斯福政府加强了对⾦融业的严厉监管，开始了⼀系列⾦融⽴法及其严厉的监管。

在⼀系列法律中，最著名的是《格拉斯-斯蒂格尔法》。

该法将商业银⾏与
投资银⾏严格分离。

它规定了存款保险制度，禁⽌商业银⾏从事投资银⾏业务，不允许其进⾏包销证券和经纪活动；同时禁⽌投资银⾏从事吸收存款、发放贷款、开具信⽤证和外汇买卖业务。

此后，许多从事商业银⾏业务也从事投资银⾏业务的⼤银⾏将从两种业务分离开来，成⽴了专门的投资银⾏和商业银⾏
2、该法的实施，确⽴了投资银⾏的概念，划定了投资银⾏的业务范围，使投资银⾏真正取得了独⽴的地位，有了专门从事投资业务的机构及银⾏家，这些银⾏家被称为投资银⾏家。

3、与这种分业经营模式相对应的是分业管理模式, 即投资银⾏业务由证券交易委员会( SEC)统⼀管理, ⽽商业银⾏业务则由联邦储备银⾏管理。

2、如何评价《⾦融服务现代化法案》
1999年，美国《⾦融服务现代化法案》的实施，标志着银⾏、证券分业经营的格局从实质上已经结束了，⾦融市场重新⾛⼊了混业经营之路。

1999 年11 ⽉4 ⽇, 美国参众两院以压倒多数通过了《⾦融服务现代化法案》, 废除了1933 年制定的《格拉斯—斯蒂格尔法》,彻底结束了银⾏、证券、保险三业之间分业经营与监管的局⾯, 从此商业银⾏、投资银⾏、保险公司、信托机构的业务界限已不复存在, 标志着美国⾦融业由分业⾛向混业的开始。

3、珠海⾼速公司
1996年，珠海⾼速公司（⼀家注册在开曼群岛的SPV——特殊⽬的载体）以交通⼯具管理费和⾼速公路过路费为⽀撑发⾏了两批共2亿美元的资产⽀撑债券，利率分别⾼出美国国债利率250个点和475个点。

该次证券化交易是由美国著名投资银⾏摩根·斯坦利安排在美国发⾏的，分别获得了标准普尔BBB和穆迪Baa的信⽤评级。

案例评述：这是⼀次⽐较规范和成功的资产证券化交易，其特点是：国内资产境外证券化。

即是说，证券化的基础资产是位于国内的基础设施的收费，所有的证券化操作都是在境外通过富有证券化操作经验的境外著名投资银⾏来进⾏的。

4、股份制改组
股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等⽅⾯的改⾰与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。

依据我国《公司法》和《证券法》的规定，采取公开发⾏股票⽅式进⾏融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于⾮股份制企业来说，进⾏股份制改组是企业公开发⾏股票并上市所必须的前期准备⼯作。

——来⾃百科
5、保荐业务
2004 年开始实施的保荐⼈制度规定，公司公开发⾏证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐⼈推荐。

（⼀）保荐机构与保荐代表⼈开展保荐业务的要求
证券公司从事保荐业务，应按照规定向中国证监会申请保荐机构资格。

（⼆）保荐业务规程
1、保荐业务管理：
（1）保荐业务内部管理制度：
要求保荐机构应当建⽴健全的各项保荐业务制度（证券发⾏上市的尽职调查制度、辅导制度、对发⾏上市申请⽂件的内部核查制度、对发⾏⼈证券上市后的持续督导制度），以期达到进⼀步加强保荐机构的内部控制的⽬的。

保荐机构建⽴健全的各项保荐业务制度的基础上，还要求保荐机构建⽴健全⼯作底稿制度，为每⼀项⽬建⽴独⽴的保荐⼯作底稿。

其⽬的是为完整反映项
⽬进⾏的整个过程
（2）保荐代表⼈
保荐代表⼈必须为其具体负责的每⼀项⽬建⽴尽职调查⼯作⽇志，作为尽职调查⼯作底稿的⼀部分存档备查。

加强对保荐代表⼈的管理。

防⽌保荐⼈沦为“签字⼈“⽽不实际参与项⽬
将保荐机构的责任具体落实到⼈，明确要求保荐业务负责⼈、内核负责⼈负责监督、执⾏保荐业务各项制度并承担相应的责任。

2、保荐业务规则
（1）尽职调查
（2）推荐发⾏和推荐上市
（3）配合中国证监会审核
（4）持续督导
6、⾸发的条件（持续盈利能⼒、关联交易、独⽴性）
⼀上市公司的盈利能⼒具有可持续性
最近3个会计年度连续盈利，扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为计算依据；⾼级管理⼈员和核⼼技术⼈员稳定，最近12个⽉内未发⽣重⼤不利变化；最近24个⽉内曾公开发⾏证券的，不存在发⾏当年营业利润⽐上年下降50％以上的情形上市公司最近36个⽉内财务会计⽂件⽆虚假记载，
⼆关联交易：
是指公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联⽅之间所进⾏的交易
表现为：购销商品；买卖有形或⽆形资产；出让与受让股权；提供或接受劳务；租赁；提供资⾦或资源；担保；合作研究与开发或技术项⽬的转移等
三独⽴性
（1）发⾏⼈应当具有完整的业务体系和直接⾯向市场独⽴经营的能⼒；（2）发⾏⼈的资产完整；(3)发⾏⼈的⼈员独⽴；(4)发⾏⼈的财务独⽴；(5)发⾏⼈的机构独⽴；(6)发⾏⼈的业务独⽴
7、股票的估值⽅法（相对估值法、市盈率法、每股净利润）(计算）
⼀、股票的估值⽅法—相对估值法
相对估值法亦称可⽐公司法，是指对股票进⾏估值时，对可⽐较的或者代表性的公司进⾏分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发⾏以及相似规模的其他新近的⾸次公开发⾏，以获得估值基础。

主承销商审查可⽐较的发⾏公司的初次定价和它们的⼆级市场表现，然后根据发⾏公司的特质进⾏价格调整，为新股发⾏进⾏估价。

（⼀）市盈率法
1、市盈率的计算公式。

市盈率(P ／E)，是指股票市场价格与每股收益的⽐率，计算公式为：市盈率=股票市场价格／每股收益（每股净利润）
某上市公司的股价为l0元，税前利润为0．5元，税后利润为0．4元。

市盈率=股票市场价格／每股净收益=10÷0.4=25倍
P/E 指标实际反映的是⼀个投资回收期的概念。

假设每股盈利都归属于普通股股东所有，并全部分红，⼀年分红⼀次，可以测算出需要经过多少年普通股股东的投资才可以通过股息全部收回来。

2、估值需要考虑的两个重要因素：每股净利润和市盈率
⾸先应计算出发⾏⼈的每股净利润；然后根据⼆级市场的平均市盈率、发⾏⼈的⾏业情况(同类⾏业公司股票的市盈率)、发⾏⼈的经营状况及其成长性等拟订发⾏市盈率；根据公式：市盈率=股票市场价格／每股净利润
发⾏市盈率与每股收益的乘积决定估值。

3、每股净利润的确定⽅法
（1）全⾯摊薄法。