文化长城：2019年度董事会工作报告

广东文化长城集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》及有关法律法规的规定，认真履行各项职权和义务和股东大会赋予的董事会职责。

一、2019年度公司经营概况
报告期内，公司董事会带领管理层和全体员工积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，并通过内部整顿、协调团队，整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。

报告期内，公司主要做了以下几项重点工作：
1、在陶瓷业务方面，公司持续加强自身内部管理，发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司经营管理的瓷艺体验馆的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用。

其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其多年的国际贸易经验积累，通过加强对国际市场重新调研分析，梳理长城特色产品，努力树立打造自身国际品牌形象，从而吸引更多优质的客户，与行业竞品形成差异化的新认知；另一方面，国内营销管理团队利用近些年对日用陶瓷定制的优势，覆盖陶瓷包装器皿及各式陶瓷礼品等定制和团购业务；还有重点培育自身的轻奢茶美学品牌“瓷佳人”，集研发、设计、制造于一体，产品线延展三大圈层，第一层以茶具为主的创意瓷产品，第二圈层延伸到瓷珠宝首饰，第三圈层是围绕茶美学而生的软装系列搭配产品。

2、在教育产业方面，智游臻龙主营业务是软件培训、软件开发及销售，培训业务主要针对应往届大专、本科毕业生进行岗前实训，通过4-5个月左右的强化技术训练达到符合企业高端技术用人标准，实现高薪就业；软件开发主要是自主研发和软件外包；销售业务主要是跟合作院校建立实验室，通过买入软硬件再卖出的方式。

2019年度公司实现(合并)营业收入 271,336,353.20 元，归属于上市公司股东的净利润为 -172,461,018.88 元
2019年度，销售费用44,717,511.88 元，比去年下降23.93%，主要是本期销售收入减少，导致与收入相关的销售费用减少所致所致；管理费用 51,624,735.06元，
比去年上升7.47%；财务费用 64,400,119.70 元，比去年上升26.37%，主要是利息收入减少，汇兑损益收入减少所致。

2019年度，经营活动产生的现金净流 -13,431,530.92 元，比去年下降45.25%，主要是营业收入减少导致销售回款减少所致；投资活动产生的现金净量92,099,918.42 元，比去年增加118.08%，主要是减少投资支出所致；筹资活动生产的现金净流量 -90,150,749.15 元，比去年减少162.12%%，主要是筹资活动现金流入减少所致；汇率变动对现金的影响额为146,731.75 元，比去年增加299,213.26 。

现金及现金等价物的净增加额 -11,335,629.90 元。

期初现金及现金等价物余额 43,115,390.62 元，期末现金及现金等价物余额 31,779,760.72 元。

二、2019年度董事会工作回顾
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了7次会议。

1、公司第四届董事会第十四次会议于2019年2月20日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》1项议案。

2、公司第四届董事会第十五次会议于2019年4月29日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《2018年度总经理工作报告》、《2018年度董事会报告》、《2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配的预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告全文》、《关于联汛教育增加2019及2020年度业绩承诺的议案》、《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》14项议案。

3、公司第四届董事会第十六次会议于2019年7月7日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于不同意股东提请董事会召开股东大会的议案》1项议案。

4、公司第四届董事会第十七次会议于2019年7月8日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于公司董事会提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》2项议案。

5、公司第四届董事会第十八次会议于2019年7月30日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》4项议案。

6、公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月29日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《2019年半年度报告及摘要》、《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于不再将北京翡翠教育科技集团有限公司纳入合并报表的议案》、《关于会计政策变更的议案》4项议案。

7、公司第四届董事会第二十次会议于2019年10月29日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《2019年第三季度报告全文》、《关于不再将北京翡翠教育科技集团有限公司纳入合并报表的议案》2项议案。

（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司董事会共召集了4次股东大会。

1、2019年第一次临时股东大会现场会议于2019年3月8日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。

2、2018年年度股东大会现场会议于2019年5月21日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。

3、2019年第二次临时股东大会现场会议于2019年7月26日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。

4、2019年第三次临时股东大会现场会议于2019年8月16日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
报告期内，战略委员会根据公司所处行业的发展格局和趋势，结合公司自身实际发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。

报告期内，公司董事会审计委员会充分履行其监督职责，严格按照《审计委员会工作细则》、《公司章程》等相关要求，对公司经营发展情况和重大事项进展情况的进行了监控，认真审慎地进行年度审计工作。

报告期内，提名委员会在公司董事会聘任高级管理人员过程中充分发挥了其作用，充分考察了被提名人的任职资格，确保被提名人具备担任公司高级管理人员的
条件。

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2019年公司绩效考核体现了公平原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，薪酬考核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。

三、2020年董事会工作重点
文化长城将把对标世界一流企业、提升公司治理水平、提高企业效益、回报股东作为董事会工作的出发点和落脚点，2020年重点做好以下工作：
一是继续规范法人治理结构，完善公司制度体系，加强调研，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。

二是做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心竞争能力，加快转型升级步伐，提升基础管理能力。

三是继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性；另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

四是继续严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，便于股东及社会公众及时了解掌握公司运营状态。

时代催人奋进，文化长城全体员工将团结一致、齐心协力，以更加良好的经营业绩回报股东。

广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2020年5月28日。