股票票面金额制度研究

中图分类号：密级：
UDC：本校编号：10652
硕士学位论文论文题目：股票票面金额制度研究
研究生姓名：裴俊龙学号：20110301050306
校内指导教师姓名：侯东德职称：教授
校外指导教师姓名：职务职称：
申请学位等级：硕士学科：法学专业：民商法学
论文提交日期：2014年3月16日论文答辩日期：
论文独创性的声明
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学位论文作者签名: 导师签名:
签字日期：年月日签字日期：年月日
硕士学位论文
股票票面金额制度研究Research on The System of Stock Par Value
作者姓名：裴俊龙
指导教师：侯东德
西南政法大学Southwest University of Political Science and Law
股票票面金额制度研究
内容摘要
我国《公司法》第一百二十八条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。

由此可见，我国公司法不仅保留了股票票面金额的概念，而且在我国，股份公司发行股票的价格与股票的票面金额存在着相当密切的关系。

在这种制度逻辑下，股价跌破面额的上市公司则无法通过增发新股以募集资金（因无人问津），公司经营则有可能因资金短缺而处于崩溃的边缘。

同时，深交所2012年正式发布的《深圳证券交易所股票上市规则》中规定，仅在深交所A股上市交易的股票，连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值的将暂停上市。

在一定程度上，深交所的新规进一步加剧了股价跌破面值的上市公司的融资困境，而这些公司对资金的渴求无疑是最为强烈的。

面对这一矛盾，不禁引人思考——股票的票面金额还有无存在之必要，尤其是在公司资本制度现代化的大背景下。

针对这一问题，国内多数学者认为，在现代商业社会，股票票面金额发行制度不仅不能发挥其预期的制度功能，甚至人为地限制了公司的效率化筹资需求，因此，票面金额这一概念应当作为历史的反常现象予以废除。

本文正是来源于废除股票票面金额概念基础上的进一步思考，目的在于重思股票面额的功能，寻求跌破面额股票的公司筹资合法渠道，在对股票面额制度进行理论结构以及对域外股票面额制度立法例的比较研究基础上，思索引入股票无票面金额发行制度的可行模式与实际功效。

除了引言以外，本文由四部分组成：
第一部分是整篇文章的理论基础部分，主要介绍了三种不同类型的股票面额制度，以及股票面额制度与其他公司制度之间的关联性，并基于对股票面额制度历史沿革的回溯和发展趋势的梳理，阐述了本文由此产生的理论思考。

第二部分是支撑文章结论的理论论证部分，主要运用了比较分析的研究方法，反思了面额股制度的理论缺陷与对实践的消极影响，同时详细论述了无面额股制度的比较优势。

第三部分运用了传统的比较法研究方法对域外比较成熟的无面额股制度，从
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引进路劲、立法模式、具体配套规定等方面进行了较为细致的分析；在此基础上，本部分对上述比较法研究进行了总结性阐述，论述了两种的不同的无面额股制度立法模式的特点以及优劣之分，并以表格的形式放映了各国采行的不同立法模式。

第四部分是本文的结论部分，首先对我国现行票面金额股票制度进行了梳理与反思，得出了我国需要革新股票票面金额制度的结论；在此基础上，文章从立法模式的选择、无面额股制度构建以及配套体系的完善三方面具体提出了建议。

关键词：股票票面金额；面额股制度；无面额股制度；资产信用
股票票面金额制度研究
Abstract
China's "Company Law" Article 128 stipulates that"Shares may be issued at par value, or above par value, but not less than the par value."Thus, company law not only retains the concept of par value of the stock, but also there is a fairly close relationship between the stock price of the shares issued by the stock company and par value shares. In the logic of this system, a listed company whose stock price is below par value can not raise funds through the issuance of new shares (because nobody cares),company operating are likely to be on the verge of collapse due to a shortage of funds. Meanwhile,"the Shenzhen Stock Exchange Listing Rules" officially released in 2012 by the Shenzhen Stock Exchange provides that if the daily stock closing price of the stocks which was only Publicly traded on the Shenzhen A shares was below its par value through 20 business days (excluding stock day suspension of trading), it would be suspended the trading .To some extent, the new regulations by the Shenzhen Stock Exchange further exacerbated financing difficulties of the listed company whose stock price is below par value,and these companies desire for capital is undoubtedly the most strong.Faced with this contradiction, can not help but provoking that whether the existence of par value stock is necessary , especially in the backdrop of the modernization of company capital system.To solve this problem, the majority of domestic scholars hold that in the modern commercial society,par value stock distribution system not only can not play its intended system function, even artificially limits the efficiency of corporate financing needs,therefore, the concept of par value as a historical anomaly should be abolished.This article is derived from further reflection on the basis of abolishing the concept of par value,aimed at re-thinking the function of the par value,seeking financing legitimate channels of below par value companies,and thinking about a viable model of the introducing stock none par value issued system.
In addition to the introduction, this paper consists of four parts:
The first part is a part of the theoretical basis of the entire article, mainly
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introduces three different types of par value system and the relevance between the par value system and other company systems ,based on stock par value system historical evolution of backtracking and development trend analysis, expounds the theoretical thinking of the resulting.
The second part is the theoretical arguments which supports the conclusion of this article, mainly uses the method of comparative analysis, the negative effect on the theoretical defects of par value stock system and the practice, and discusses in detail the comparative advantages of no par value stock system.
The third chapter uses the comparative method to traditional methods of foreign mature, more detailed analysis from the introduction of road, legislative models, specific regulations and so on; on this basis, this part of the study of comparative law has carried on the summary elaboration, discussed two different no par value stock legislation patterns and quality, and in the form of the projection of different countries adopt the legislative mode.
The fourth part is the conclusion part of this article, the first of China's current par value stock system of carding and self-examination, the need to reform our system of par value conclusion; on this basis, the article from the legislative mode selection, construction and supporting system with no par value stock system three aspects of specific recommendations.
Keywords: par value; par value stock system; no par value stock;assets credit system
股票票面金额制度研究
目录
引言 (1)
一、股票面额制度概述 (3)
（一）股票面额制度的理论界定 (3)
1.面额股制度 (4)
2.无面额股制度 (5)
3.低面额股制度 (6)
（二）股票面额制度与相关制度的关联性 (7)
1.股票面额制度与公司信用制度的关联性 (7)
2.股票面额制度与股东出资规则的关联性 (8)
3.股票面额制度与股利分配政策的关联性 (9)
4.股票面额制度与公司融资机制的关联性 (10)
（三）股票面额制度的历史沿革与新近发展 (10)
1.股票面额制度的历史沿革 (10)
2.股票面额制度的新近发展 (12)
3.基于股票面额制度发展历程的思考 (13)
二、面额股制度与无面额股制度的比较分析 (14)
（一）面额股制度的反思 (14)
1.面额股制度的理论反思 (14)
2.面额股制度的实践反思 (16)
（二）无面额股制度的优势 (18)
1.无面额股制度能够如实反映出公司的真实价值 (18)
2.无面额股票发行价格更具弹性，筹措资金较为容易 (19)
3.无面额股有助于公司亏损的弥补 (19)
4.无面额股制度有助于简化公司财务会计处理规则 (20)
三、比较法视野下的股票票面金额制度 (20)
（一）美国股票票面金额制度实践 (20)
1.美国对面额股制度的理论反思 (20)
2.美国的无面额股制度 (21)
（二）德国股票无票面金额制度实践 (22)
1.德国关于无面额股制度理论探讨 (22)
2.德国无面额股制度的规定梳理 (23)
（三）日本股票无票面金额制度实践 (24)
1.日本关于无面额股制度理论探讨 (24)
2.日本无面额股制度的规定梳理 (25)
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（四）域外股票无面额发行的比较分析 (26)
四、我国股票面额制度的检讨与变革建议 (29)
（一）我国现行股票面额制度的检讨 (29)
（二）构建我国无面额股制度的建议 (31)
1.无面额股立法模式的选择 (31)
2.无面额股制度体系的设计 (32)
致谢 (36)
参考文献 (37)
引言
股票无票面金额发行制度肇始于美国，早期，美国各州均采票面金额股发行制度，自纽约州在1912年允许发行无票面金额股开创先河以来，又于1979年修正模范公司法（RMBCA），扬弃了票面金额与法定资本等概念，许多州公司法亦纷纷跟进，形成了如今多样化的股票票面金额发行制度。

这些制度变迁的动力和源泉在于尊重市场自治、追求公司营业自由化、融资便捷化、效率最大化的商业理念和经验胜于逻辑的司法精神。

在这之后，德国、日本等国家纷纷引进无票面金额股制度，同时，一些新兴工业化国家为开拓筹资渠道，亦先后对股票票面金额制度进行了相应的法制改革。

由此可见，股票无票面金额发行制度作为一种公司融资的新思维和融资渠道创新之举，已日渐被各国所接受。

从现有的资料来看，国内公司法理论界亦注意到这一趋势，并开展了相关研究，取得了一定成果。

但囿于我国公司法股票面额发行制度实践，国内学者多从公司资本制的现代化的角度来论证我国引进股票无票面金额发行制度的必要性，缺乏对该制度理论内涵、本土化路径及具体制度的构建的研究。

其中，较具代表性的观点如下：其一，中国公司资本制度改革的基本思路与方向是从资本信用到资产信用、从法定资本制到授权或折中的授权资本制。

为此，应对包括面额股制度在内的与资本信用相配套制度的其他公司制度进行全面的改革。

其二，现代信用调查和救济机制的完善、公司筹资效率化的发展、公司最低资本额的功能质疑及从资本信用到资产信用的观念与规则变迁使得面额股制度的预期功能一一落空。

其三，企业要运用证券市场募集资金，投资者多注重的乃企业本身之营运与时务状况，当公司股价跌破面额时，而无法顺利募集资金时，如何强化公司公司营运效力，减少成本，可能是根本之道。

推动无面额股制度或超低票面金额股制度，可能是解决目前危机的正确思考方向。

国外对股票无票面金额发行制度的研究较为深入，并取得了丰富的理论成果，对股票发行实践亦有所助益。

纯粹或真正无面额股票(Actual or true no par stock)乃股票上无票面金额，章程内亦无最低发行价额记载者。

由于公司章程内无最低价额之记载，因此可以自由以任意价额发行新股，而发行新股价额高低除
公司章程另有限制外，完全授权由董事会参照目前股票市场上的价格来决定。

在美国有些公司实务上采用低面额（low par）或是超低面额（nominal par）来发行股票，其主要目的是为了解决掺水股的问题。

严格而言，票面价值根本不是什么“价值”，它不是发行价格，也非股票市价，更非反映公司的市值，它充其量是不得折价发行立法中的发行底价。

申明票面价值，将传递错误信息：可能在过去的某个时间，股份的市场价值是按最初的面值的某个比例发行的。

本文的研究将以国内外现有的理论成果为基础，跳出国内研究现状的桎梏，对股票无票面金额发行制度进行理论上的界定，通过比较研究探讨无面额股相较于面额股的区别及优势，探索股票无面额发行制度的本土化路径，希冀能够一定程度上填补国内研究之空白，为我国股票面额制度的改革提供理论上的支撑。

当前，在沪深两市上市的股票中，股票交易价格跌破票面金额的现象并不鲜见。

尤其是在我国经济下行压力明显，股市整体走低的背景下，股票交易价格跌破票面金额的上市公司面临的融资困境更为强烈。

在这些公司中，一部分却因公司营运不佳致使市场信心不足，从而导致股价下跌。

另一部分公司营运尚属正常，然而因为整体股票市场表现不佳，公司股票的市场交易价格受到拖累，跌破票面金额，使得原增发新股之筹资计划被迫取消，影响公司正常营运。

本文的研究有助于（1）促进我国股票面额制度的改革；（2）化解企业融资之困，提高企业融资效率；（3）指导促进我国股票发行制度与国际接轨，为国际版市场的构建扫清发行制度的障碍。

一、股票面额制度概述
（一）股票面额制度的理论界定
股票面额是从属于股票之下的下位概念，因此，股票面额制度的理论界定有赖于股票概念的明晰。

大陆法系认为，股票是股权证券一种表现形式，是指股份公司依照公司法为筹集资金而发行给投资者作为公司投资的凭证并借以取得股息和红利的一种书面凭证。

我国《公司法》亦沿袭大陆法系的这一做法，将股票和股份的概念规定于股份公司之下位，以区别于有限责任公司的股权证书和出资的概念。

就证券分类而言，股票属于要式证券的范畴，股票的制作及其记载事项的载明都必须按照法律规定的程序和内容进行。

按照股票上记载事项的不同，股票又可以进一步被区分为诸多类别。

其中，根据有无票面金额的记载，股票被区分为面额股（par value stock）和无面额股（n on-par value stock）。

面额股是指股票票面表示一定金额的股份；无面额股，亦称为比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额的股份。

这种股票的股份仅在股票票面上表示占公司全部资产或股本总额的比例1。

此处所谓之股票票面金额，即本文所讨论的股票面额。

股票面额（par value），是股票票面金额的简称，又被成为股票票面价值，是指公司章程规定并记载于股票票面上的金额。

各国法律对股票面额的不同态度，形成了不同的股票面额制度，即面额股制度与无面额股制度。

面额股制度与无面额股制度则共同构成了股票面额制度的制度内容。

面额股制度，是以我国公司法中的相关规定为范例。

我国《公司法》第一百二十九条规定了我国股票发行的必要记载事项，其中包括了“股票种类、票面金额及代表的股份数”。

在此基础上，《公司法》要求“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。

法国以及我国台湾地区的“公司法立法”中保留有“股票面额”的相关规定。

无面额股制度则以美国较为典型，美国于1979年修正的示范公司法（RMBCA）规定，股票面额并非股票发行的必要记载事项，并排除了公司法定资本的概念。

对此，美国许多州公司法立法亦纷纷跟进，有些州彻底扬弃了股票面额的概念，仅采无面额股制度；有些州则兼采面额股制度与无面额
1施天涛：《公司法论》，北京：法律出版社，2006年版，第182页。

股制度。

德国、日本、韩国、新加坡等国家亦效仿美国，将无面额股制度规定在各国公司法立法文件中。

1.面额股制度
凡采面额股制度的公司法立法例，必奉行以“资本确定、资本维持、资本不变”为内容的资本三原则。

德国公司法、我国公司法以及台湾地区“公司法”莫不如此。

上述立法例，除规定“每股票面金额”为股票的必要记载事项外，还会作出如下要求，在公司设立时，公司章程必须载明资本总额或者决定授权资本（Authorized Capital）总额，股份总额以及每股金额等事项；在公司公开发行股票时，股票发行价格不能低于股票上载明的票面金额。

2有关面额股制度的如此规定，意义有三：其一，每股票面金额乃是资本构成之单位；其二，每股票面金额意味着股票发行时之最低发行价格，也即股东应出资之最低限度；其三，每股票面金额与发行股票总数的乘积，即是公司的资本总额的金额数。

如此，票面金额股原应具备以下制度功能，同时也是其建制的理论基础。

第一，面额股制度能够协助保护债权人的利益。

在大陆法系诸国，各国公司法立法普遍将“资本三原则”奉为圭臬，而“资本三原则”的初衷即在于维护公司债权人的合法权益。

面额股制度作为“资本三原则”治下的必然制度设计，其最基本的功能也在于保护债权人。

首先，面额股制度能够协助公司债权人及潜在债权人完成借贷风险评估。

假设某公司以每股面额十元计发行百万股以募集资金，则该公司的“名义资本”即为一千万元。

而此资本即构成了公司对其债权人所享有的债权的基本担保，对于此项担保以及公司资产，公司债权人在公司清算或破产时，享有优先于股东的剩余财产请求权的受偿权。

因此，公司“名义资本”是公司债权人及潜在债权人判断公司授信风险的基本依据，债权人或潜在债权人可以此为标尺, 对借贷的风险并作出理性的判断。

其次，面额股的偿债能力功能与公司立法严禁折价发行的规定互为因果, 并成为早期公司法学理与司法的共识, 甚至依旧存在于许多国家当今的公司法条文之中。

3如此规定能够起到维持公司资本充实稳定之效果，从而保障了公司破产清算时债权人优先于股东的受偿
2我国台湾地区近年来为了解决景气低迷问题，虽未彻底废弃旧“公司法”面额股制度，但对严格禁止股份的折价发行有所放开。

例如2001年公司法修正案第140条正式规定：“但公开发行股票之公司，证券管理机构另有规定者，不在此限。

”
3傅穹：“股票面额取舍之辩”，《比较法研究》，2004年第6期，第42页。

权能够得以实现。

第二，股票面额成为判断股东之间出资对价公允与否的衡量标尺。

4公司设立时，法律允许投资人以现金出资或者实物出资以购买公司发行的股票，只有购买了公司股票的投资人才会成为公司的股东。

如何判断股东之间现金出资与实物出资的公允与否成为法律不得不回答的问题。

“早期票面金额的主要功能之一, 就在于确保新设公司中所有股东之间在认缴公司股份所支付对价方面的公允对待。

此功能的发挥端赖出售股票的价格必须严守票上所载金额之额度，不能多亦不能少”。

5对于该功能，可设想之，当股票面额被公司章程确定为10元时，则每位股东取得股票所需缴纳的股款都需为十元现金或者公允价值为十元现金的等价物，藉此来确保每位股东的出资均公平、公允，进而股东均被平等对待，履行相同义务，享有相同权利。

第三，区隔公司资本与资本公积金，排除股利的不当分配。

“根据早期公司法原理，票面金额股意义是将股东对公司之投入资本区分为资本与资本公积金，资本即为票面金额乘上发行股数，而超过票面金额发行股票之溢价，则属于资本公积金”。

6基于资本维持原则的要求，公司存续期间，公司应维持与注册资本相当的资本，亦即公司需保证股票票面金额与发行股数所形成的资本的充实与稳定。

有鉴于此，法律对公司的股利分配政策进行了特殊规定，公司不得以其发行股票所得之资本向股东发放股利，至于资本之外的资本公积金，公司在履行完法律规定的必备程序后，可以将之部分作为股利向股东进行发放和分配。

因此，面额股制度能够圈定股利分配的禁止范围，防止公司的不当分配股利或股份回购行为，进而保护公司债权人利益免受侵害。

2.无面额股制度
无面额股又被称为比例股或部分股，概因该类股票票面上载明的并非股票面额，而是该股票所代表至股份所占公司资产的比例或均分公司资产之意思。

1833年美国东波斯顿公司（East Boston Company）在设立时发行了五十万股的无票面金额股票，开创了无面额股发行的先例。

1865年德国允许矿业公司发行比例股，使得无票面金额股第一次成为法律承认的制度规定。

在无面额股制度逻辑中，股
4傅穹：“股票面额取舍之辩”，《比较法研究》，2004年第6期，第43页。

5同上注，第43页。

6官欣荣、李泫永：《公司法证券法诸改革与新探索》，北京：人民法院出版社，2006年版，第277页。

票及其所代表的公司股份的真实价值，是伴随着公司经营业绩变化的不断变化的，票面金额并不能反映出股票及股份的真实市场价值；股东所看重的只是其手中的股票代表的公司股份所占公司资产的比例，并依此比例判断其能够享受的股东权利的大小。

理论上，根据公司章程有无股票最低发行价格的规定，无面额股被区分为记载式无面额股票和纯粹无面额股票两类。

下文所要讨论的无面额股，若无特殊说明，仅指纯粹无面额股。

记载式无面额股票又被成为表示价格式无面额股票（Fixed or stated value no par value stock），是指股票票面上并不记载股票金额，但公司章程内容规定有每股的最低发行价格的股票。

德国股份法即采用记载式无面额股票，禁止公司以低于章程所定价格发行股票。

不难看出，记载式无面额股票仅是具备了无面额股票的表面特征，其本质上仍与面额股票无异，只不过所谓的“面额”被标注在公司章程条文中。

顾名思义，纯粹无面额股票不仅具备了无面额股的表面特征，而且在章程中亦不存在有关公司股票发行价格的规定，真正实现了股票的无面额、无限价。

纯粹无面额股票价格的确定，由公司章程完全授权公司董事会根据股票市场情况以及公司自身筹资需要来决定。

无面额股票的发行价格中，可由董事会设定或指定一部分或全部作为股票的价值，成为“设定价值”，作为公司的资本；排除“设定价值”在外的股票售价的其他部分，则作为公司“资本公积”。

3.低面额股制度
除面额顾制度与无面额股制度外，还存在第三种较为特殊的股票面额制度，理论上称之为“低面额股制度”。

之所以将其单独列示，是因其独特的矛盾属性。

一方面，低面额股制度治下，股票的发行是需要载明每股面额的，因而其应属于面额股制度的范畴；另一方面，低面额股虽然具备面额股的表面特征，但其在运作模式与制度功能上，却更接近于无面额股制度。

低面额股制度是由面额股制度以及无面额股制度发展而来，其主要目的在于解决“掺水股”的问题。

“掺水股”是指股票发行价格低于股票票面金额或章程设定之最低发行价格时产生的股票发行现象，其最易出现于股东以实物等非货币出资的情况中。

从本质上讲，“掺水股”就是变相的面额股或记载式无面额股的。