产品委外合作研发的管理规范.doc

产品委外合作研发管理规范
XX有限公司
2015年8月
{ 项目名称}
项
目
合
同
目录
1. 合同介绍 (4)
2. 开发内容 (4)
3. 乙方开发计划 (5)
4. 甲方监控计划 (7)
5. 甲方验收计划 (8)
6. 乙方维护计划 (9)
7. 禁止转委托开发 (9)
8. 保密 (10)
9. 知识产权归属 (10)
10. 第三方知识产权 (11)
11. 风险责任的承担 (11)
12. 报酬及支付方式 (11)
13. 违约与赔偿 (12)
14. 不可抗力 (13)
15. 解除合同 (13)
16. 争议解决 (14)
17. 一般条款 (14)
18. 合同确认 (15)
附件 (16)
1. 合同介绍
1.1 甲方
1.2 乙方
1.3合同目的
甲、乙双方经友好协商,一致达成本协议。

双方申明，双方都已理解并认可了本合同的所有内容，同意承担各自应承担的权利和义务，忠实地履行本合同。

2. 开发内容
2.1 开发内容
（此处将简单描述项目开发内容，详细内容将在附件中包含。

）
2.2 技术指标和质量要求
（此处为甲方填写，对项目的具体指标和质量要求）
2.3 应当遵循的标准和规范
1、此项目将严格按照软件开发标准和规范进行研发。

3. 乙方开发计划
3.1 开发期限和开发地点
本项目的开发期限为个月，自年月日至年月日为止。

本项目的开发地点是。

3.2 任务与进度
1、甲、乙双方将根据甲方为其业务开发项目及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作项目需求分析。

甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。

2、乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析书。

该需求分析书经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。

3、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在_________年_________月_________日之前完成需求说明书，
4、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在_________年_________月_________日之前完成概要设计说明书，
5、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在_________年_________月_________日之前完成详细设计说明书。

需求说明书、概要设计说明书以及详细设计说明书在完成后，均应提交甲方审核。

3.3 开发进度报告
1、乙方应于每月/季度终了的_________工作日内，以书面形式向甲方提供项目阶段进度报告，内容包括项目进度或里程碑计划执行情况，已完成的软件开发项目，有无遇到的困难和障碍，本项目的预期效果，人员配置情况，有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。

2、如有重大的问题或重要的变更发生，乙方应当在变更发生之日起_________工作日内向甲方做出书面报告。

乙方应当在_________工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本项目相关的询问。

3、如乙方违反本条的规定，应该承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果。

甲方在收到乙方的书面报告后，应当在_________工作日内回复乙方。

4. 甲方监控计划
4.1 项目进展检查计划
1、甲方在收到上述文件后，对其中所描述软件的适用性、需求性和应用性等进行审核。

（1）甲方应在取得了乙方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在_________年_________月_________日之前完成需求说明书的审核，
（2）甲方应在取得了乙方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在_________年_________月_________日之前完成概要设计说明书的审核，
（3）甲方应在取得了乙方提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所约定的软件的功能、目标与需求分析书，在_________年_________月_________日之前完成详细设计说明书的审核。

2、如甲方认可上述文件后的，则在上述文件中签字。

如有异议，则以书面方式说明理由并提交乙方复审。

如乙方认为不构成问题，则应向甲方予以解释。

确有问题的，乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。

甲乙双方将重复此程序，直至双方一致认可签字。

3、甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、等的审核。

甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。

如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承担责
任。

4、如甲方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务，乙方则可以相应顺延交付时间。

如该延时对乙方造成损失，甲方还应赔偿乙方的损失。

4.2 质量检查计划
提示：质量检查方式主要有“技术评审”、“测试”
5. 甲方验收计划
6. 乙方维护计划
7. 禁止转委托开发
在本合同有效期内，乙方必须亲自履行甲方委托的开发项目，未征得甲方
的书面同意，不得将其在本合同项下的受托项目部分或全部转让给任何其它方执行。

违反本项规定的，乙方将承担全部可能产生的责任。

8. 保密
8.1 乙方应对本合同所述的技术资料和技术秘密采取保密措施，乙方未经甲方的书面同意，不得将本项目所涉及的技术秘密和资料向与本项目无关的人员或第三方透露，也不能就有关合同内容的任何部分进行新闻的发布、公开的宣称、否认或承认。

8.2 乙方知道违反本条规定将给甲方造成难以弥补的损失，为此同意承担由此产生的经济上和法律上的责任。

8.3在本合同项目的研究开发结束并通过验收后，乙方应向甲方提供本合同项目的研究成果，包括技术规范、测试文件和质量标准等相关的技术资料，或者计算机软件、文档及源代码等。

8.4 乙方在下列情况下没有为任何信息保守秘密的义务，即当乙方已事先知道它无需为其保守秘密时；当该信息已为公众所知且不是由乙方未经授权而提供时；当该信息是由乙方独自开发的；或者当乙方从某第三方合法地接受该信息且没有保密限制时。

8.5 本条规定的义务和权利在本合同期满或终止后将持续年有效。

9. 知识产权归属
9.1 本合同项目技术成果的专利申请权、计算机软件的著作、技术秘密以及技术资料等知识产权归甲方、乙方共有。

9.2 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，将研究开发成果及非专利技术泄露或转让给第三方。

9.3 在履行本合同期间及以后，乙方不得就本合同的研究开发项目先后与任
何第三方签订或接受委托开发合同。

乙方如重复签订研究开发项目合同，应对以后签订合同的无效及其对侵犯甲方的知识产权承担所有经济和法律的责任。

10. 第三方知识产权
10.1 乙方承诺，其在受托开发本合同项目中，不会侵犯第三方的知识产权，同时，在交付本合同成果中也不会涉及或非法使用第三方的知识产权。

10.2任何因甲方使用本项目的成果而引起对第三方知识产权的侵权诉讼，乙方应积极协助甲方进行抗辩。

如确因本项目成果引起的侵权，乙方应承担所有的赔偿责任，包括甲方因诉讼产生的一切费用。

11. 风险责任的承担
11.1乙方在研究开发过程中，由于受现有的科学知识、技术水平或试验条件的限制，发生无法预见、无法防止或无法克服的技术困难，导致研究开发工作全部或部分失败，该风险责任的损失由双方共同承担，即根据损失的金额各自承担50%。

11.2 确定上述风险必须同时具备以下三个条件：
（1）研究开发的项目本身在国际和国内现有技术水平下具有足够的难度；（2）研究开发方在开发过程中已充分发挥了主观的努力；
（3）同领域的专家认为在技术上是属于合理的失败。

11.3 乙方发现可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当及时通知甲方并采取适当措施减少损失。

没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。

12. 报酬及支付方式
提示：付款方式是指分几次付款，每次支付条件和（或）日期等内容。

甲方将根据本合同项目的开发进程支付上述报酬。

13. 违约与赔偿
13.1 甲方未按本合同规定支付第一期研究开发报酬，乙方有权解除合同。

13.2 甲方逾期支付第二期或第三期开发研究报酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付应付报酬额的0.05%违约金，违约金总额不超过应付款额的50%。

逾期二个月仍不支付的，造成研发工作停滞、延误或失败的，乙方对此不承担责任。

13.3 乙方未按计划或不实施研究开发工作，甲方有权要求乙方实施研究开发计划并采取补救措施。

如乙方逾期一个月仍未按计划或不实施研究开发工作，甲方有权解除本合同，并且乙方应在二周内返还所有甲方提供的研究开发报酬，返还或销毁甲方提供的有关技术资料和文件，并承担本合同报酬总额20%的违约金。

13.4 乙方应按本合同规定的研究开发进程完成开发项目。

如乙方逾期完成开发项目，甲方将给予乙方一个月的宽限期，并且不追究乙方的违约责任。

但宽限期满后，乙方仍未完成开发项目，其违约责任应追溯到本合同规定的违约的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同开发研究报酬总额的0.05%违约金，违约金总额不超过本合同开发研究报酬总额的50%。

13.5 除了本合同第13.2条规定的条件外，乙方未能完成甲方委托的开发项目或开发成果不符合本合同约定的要求，乙方承担本合同报酬总额20%的违约金，并返还研究开发费用。

13.6 乙方将甲方支付的研发经费用于履行合同以外的目的，甲方有权制止并要求其纠正。

如因此造成本合同研究开发项目停滞、延误或失败的，乙方应当承担给甲方造成的损失赔偿责任。

14. 不可抗力
14.1 不可抗力是指本合同生效后，发生不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等，致使直接影响本合同的履行或不能按约定的条件履行。

14.2发生不可抗力的一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力的详情及将有关证明文件送交对方。

14.3发生不可抗力事件时，甲乙双方应协商以寻找一个合理的解决方法，并尽一切努力减轻不可抗力产生的后果。

14.4如不可抗力事件持续三十天时，甲乙双方应友好协商解决本合同是否继续履行或终止的问题。

15. 解除合同
15.1 如果满足以下条件，任一方在通知对方后，都可以解除本合同。

15.2 一方严重违反本合同项下的义务，并且违约方在对方通知后三十天仍未纠正，非违约方向违约方发出解除合同的书面通知时。

如果该违约无法在三十天内纠正，而违约方在此期限内已经开始着手，并将以努力诚恳继续纠正此违约行为，则守约方应为违约方合理地延长该时间的期限。

15.3 当一方按正常程序停止经营业务、破产、处于付款拖欠、延期偿付、公司重组或倒闭状况，或全部转让利润与债权人、书面承认无力偿还到期债务、
委派清算人清算其业务或财产，或参与或接受与破产或债权人权利有关的法律或行政诉讼程序时。

15.4 当本合同以任何原因终止时，乙方应立即停止使用并销毁包含甲方机密信息的所有物件，并证明该销毁情况；或者将这些物件归还对方。

16. 争议解决
16.1本合同及其修订本的有效性、履行和与本合同及其修订本效力有关的所有事宜，将受中华人民共和国法律管辖，任何争议仅适用中华人民共和国法律。

16.2 甲乙双方因合同的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决，该协商应在三十天内解决。

16.3 如协商不能解决时，合同的任何一方可将争议提交本地仲裁委员会，并按该委员会的仲裁规则进行仲裁。

仲裁决定对双方都有约束力。

16.4 争议进行仲裁期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行各自本合同中规定的义务和行使权利。

17. 一般条款
17.1 除非本合同另有规定，任何一方对本合同提出的任何弃权、修改或更改须以书面形式提交给对方，并经对方签字认可，否则本合同的任何条款均不得视作已被弃权、修改或更改。

本合同的修改或变更，须由双方友好协商并经授权代表签署书面文件方可生效。

17.2 如本合同的一条或者一条以上的条款被适用法律视为无法实施，则（1）该无法实施的条款不会影响到本合同中其他任何条款；（2）本合同应被视为从未包含该无法实施的条款；（3）双方应本着诚信的原则商议，用一条意思最接近的条款替换该无法实施的条款。

17.3 合同各方在此声明并保证：（1）代表各方签署本合同的人员拥有明确的授权，其签字对签约方具有约束力；（2）本合同的执行、递交与履行不会
违反各方公司的章程、规定；以及（3）本合同的执行、递交与履行已经得到全部所需合作方或公司行为的正式授权；并且本合同已对上述方形成了有效的、具有约束力的同时能按其条款执行的义务。

17.4 本合同文本的定稿应以文写成，附件以文写成。

合同各方在本合同执行过程中进行的所有通信联络均应以文进行。

本合同以文文本为准（或“两种文本有同等法律效力”）
17.5 双方同意，本合同条款的上下文如果表示出该条款在本合同有效期后仍然有效，则该条款在本合同有效期后应继续保持有效。

17.6 本合同与附件构成双方间的完整的合同，并将取代之前所有的书面或口头、执行或未执行的讨论、合同或声明。

未经双方授权代表再签定正式合同，本合同将不作变化、增删和修改或其他活动。

18. 合同确认
本合同一式__份，甲乙双方各持__份，自合同各方授权代表签字之日起生效。

附件
赠送以下资料
《管理的实践》读后感
德鲁克说：“管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。

界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。

”提出了三个经典的问题：我们的事业是什么？我们的事业将是什么？我们的事业究竟应该是什么？这三个问题经过改编完全可以应用于现在的我们：我们学习的是什么？我们学习的将是什么？我们学习的究竟应该是什么？
经典之所以被称之为经典往往在于其超强的预见性.多年之后依然闪耀者夺目的思想光辉，熠熠发光，为处在黑暗中的人们知音了前进的方向与道路。

大师之所以成为大师在于思想的高度，作品能够让人们产生心灵上的共鸣，
大事记是肉身已逝，但精神依然长存.
德鲁克先生《管理的实践》已面世半个多世纪了，在这五十多年中，有关企业管理方面的书籍可以用浩如烟海来形容。

但能禁得住时间考验的的书籍还是《管理的实践》一书，这也从另一个侧面证明了《管理的实践》是一本值得认真阅读的好书。

终于读完了德鲁克的《管理的实践》，仿佛自己游荡在上个世纪中期的企业中。

这本书构筑了完整的“对人的管理”思想。

如：1、人是资源，是所有资源中最富潜力的资源。

德鲁克认为“人的资源——整个的人，是自然赋予的所有资源中最丰富、最有才能，最有潜力的资源。

”这是因为在企业可以得到的所有资源中，认识“唯一能够增长和发展的资源”，亦即“人要贡献出什么必须由他自己决定”，只要他们愿意进行“有目标的、集中和联合的努力”，就可以“产生出真正完整的东西来”。

2、必须对人进行管理，挖掘出人的潜力。

德鲁克明确的提出“利润并不是企业活动的目的，利润不应该成为企业决策的理由、原因和依据，他只是对企业是否起作用的一种测验”，他说道：“企业需要最大限度地发挥人的能力。

”因此，“经理人员的首要任务是把他的资源——首先是人的资源中蕴
含的力量都挖掘和发挥出来。

那么我认为，真正诠释管理的意义就要将人的机能发挥的淋漓尽致。

人是社会的主体，是社会发展的主要动力。

”3、是工作富有活力，并使职工有成就感。

管理者如果只注重员工的绩效，那就死定了！那是传统的管理方式，现代管理方式已经是人性化管理，更多的是注重员工的感受。

同样的工作，在行政的约束下与在自动自发的工作结果虽然是都完成任务了，但完成的综合效果完全不同。

只注重绩效的话，那会留不住优秀人才。

因此，要想将公司管理的有声有色，必须关注职工的感受，经常与他们交流，了解他们的想法，使他们在工作中能够感受到自己的重要性。

《管理的实践》一书，系统的论述了企业的核心问题，即企业的目的：只有一个正确而有效的定义--创造顾客；两个基本职能--营销和创新。

企业存在的目的不能从自身寻找，只能从外部，从对社会的贡献中寻找，从客户那里寻找。

企业通过不断的创新满足顾客的需求。

管理本质上是一种实践，而不是一种专业和科学，其本质不在于“知”而在于“行”。

任何热衷于将管理科学化和专业化的尝试，试图消除所有的波动，风险和不可知的措施也就是在消除自由，创新和成长。

管理本质上是一句目标业绩和责任进
行的管理。

检验管理和创新的成果，不是知识，而是业绩和成就。

管理者和员工在本质上没有差别，只有责任上的差别。

员工的权利不是来自于管理者的授权，而是来自于所承担的责任。

区分高层管理者和基层管理者的唯一维度在于时间。

正确的定位个人与组织的关系，组织要求员工要主动积极，以企业的目标为努力的方向，同时要求员工要自愿接受改变。

但员工对组织的要企业一般较为弱势，德鲁克总结为，首先员工是一个人，通过职位建立地位，希望公平做事有意义；其次，员工要求企业建立标准，对员工良好业绩的关注。

“组织需要个人为其做出贡献，个人需要把组织当成实现自己目标的工具。

”因此管理者的重要任务是将员工的目标引向组织目标。

管理者需要在现在和未来间取得平衡。

管理是一种稀缺的资源。

一本优秀的著作哇不尽的宝藏，可以陪伴人的终生。

有所得在于能够更加深刻的领悟思想的内涵与外延，在于发现自己的误解与错误，在于能够明确自己未来道路的方向！。