第三讲：项目融资的组织与结构

契约式投资结构26
契约式投资结构：亦称合作式投资结构，是一种项 目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结 合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。 特点： 不一定成立法人实体； 项目发起人直接安排项目融资； 投资者不以单纯获取利润为目的； 投资可获得与投资比例相应份额的产品。
有限合伙制投资结构27
P 29隔离程度高：股权式；隔离程度低：契约式或合伙制
投资项目的类型
基础设施项目：没有直接的有形产品，注重项目带来的收益， 股权式；资源开发项目：项目产品很重要，投资者愿意直接 控制或获取产品，多采用契约式或 合伙制。
潜在投资者的数量
股权式：投资者多，投资者之间的关系简单；契约式或合伙制： 通过协议确定各方的权利和义务，适合少数大的投资者投资。
3
项 目 融 资 的 阶 段 与 步 骤
第二阶段 融资决策分析
第三阶段 融资结构分析
反 馈
第四阶段 融资谈判
第五阶段 项目融资执行
本讲结束
项目投资者
项目外部环境
项目投资结构
信用保证结构
项目融资结构
项目资本结构
项目融资的整体框架
2.
项 目 融 资 的 框 架 结 构
（1）项目投资结构（P24）
1）项目的投资结构 即项目的资产所有权结构，是指项目的投 资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项 目投资者之间的法律合作关系。 不同的项目投资结构，投资者对其资产的 拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控 制程度，以及投资者在项目中所承担的债务 责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这 会对项目融资的整体结构设计产生直接地影 响。
（1） 项 目 的 发 起 人
项目发起人一般为股本投资者，是项目的实 际投资者和真正主办人。（P20 ）
目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利 润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。 作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间 接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。 通常仅限于发起项目，不负责项目的建设和运营。 组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的 投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构 或两者的混合体。
（P23所在国政府）


7 项目担保方 为了保证项目公司按照合同约定来偿还债务， 项目担保方以自己的信用或资产向贷款银行作 出项目公司按约还款的保证。在有效担保期内， 债券无法实现时，贷款银行可以要求担保方履 行担保义务。 担保方可以是项目发起人、项目所Biblioteka 国 政府、资信较高的商业担保公司。
（8）
出资方式： 合伙企业： 货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产、 可用劳务（有限合伙人不能用劳务）等；（较灵活） 有限责任公司：货币及实物、知识产权、土地使用权、其他财 产等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产，但依法规 定不得作为出资的财产除外。首次设立时，全体股东发起人 的货币资金额不得低于注册资金的30%。
第2章 项目融资的组织与结构
* 1 项目融资的参与者 * 2 项目融资的框架结构：投资结构、融资结 构、资金结构、信用保证结构 * 3 项目融资的阶段与步骤
1. 1 2 项 3 目 融 4 资 的 5 参 6 与 者 7
项目的发起人 项目公司 项目的贷款银行 项目的信用保证实体 项目融资顾问 有关政府机构 参与者之间的关系
有限合伙制投资结构中，至少包括一个一般合 伙人和一个有限合伙人，其中一般合伙人负责项目 的组织、经营和管理，对合伙制项目的债务承担无 限责任，有限合伙人不参与项目的经营管理，以其 投资到合伙制项目中的资本承担有限责任，主要责 任就是提供一定的资金。
2）决定项目的投资结构应考虑的因素 项目债务的隔离程度
2
项 目 融 资 的 框 架 结 构
（4）信用保证结构

项目融资的安全性来自两个方面：


项目本身的经济强度； 项目之外的各种直接或间接的担保。


担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超 支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非 财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术 服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议 等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的 信用保证结构。 项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目 经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对 宽松；反之，就要相对复杂和相对严格
六、投资者权利流转 合伙企业：合伙人退伙及财产份额对外转让须经全体合伙 人一致同意； 合伙人财产可以继承； 有限责任公司：股东之间可相互转让其全部或部分股权。 股东对外转让股权须经其他股东过半同意。 原则上，股东资格和股权均可继承。
七、企业对外投资 合伙企业：原则上无限制 有限责任公司：原则上无限制 八、企业税收情况 合伙企业：不缴企业所得税，个人由其获得的利润缴纳个 人所得税。 有限责任公司：要缴企业所得税，股东个人还需就从公司 中所获利缴纳个人所得税。
一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三 方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。 （P23项目使用方）
（5 ）项目融资顾问
包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及 会计税务顾问等。 （P22财务顾问、专家）
（6） 有关政府机构

宏观：提供良好的宏观环境； 微观：提供土地、设施、能源；经营特 许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款 担保等。
（3）

项 目 的 贷 款 银 行
项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主 要的提供者 可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公 司、财务公司等）、也可以是由十几家银行组 成的国际银团、国家政府的出口信贷机构。项 目融资需求的资金量很大，一家银行很难独立 承担贷款业务，通常是由几个银行组成一个银 团共同为项目提供贷款。一般项目贷款达到 3000万美元以上就可以考虑采用银团贷款。贷 款银行通常分为安排行、管理行、代理行、工 程银行等。
项目融资顾问 项目投资者
股 本 保 资 金 各种认可 担 基础设施 销 售 合 同
项 目 参 与 者 之 间 的 关 系
银行及 金融机构
同
融资安排
项目 公司
供 应 合 同
项目所在 国政府
合
程
工
工程公司
设备/能源/原 材料供应商
项目产品 购买者
项目参与者之间的关系
2.
项 目 融 资 的 整 体 结 构
（2）项目融资结构(P30)
2.
项 目 融 资 的 框 架 结 构
项目融资的基本结构：
1）BOT（Build Operate Transfer）融资结构（30） 2）ABS（Asset Backed Securitization）项目融资（31）
3）产品支付和远期购买的融资结构（31） 4）融资租赁的结构（31） 5) 设施使用协议融资 6) 直接融资 7) 单一目的的项目公司融资
注册资金： 合伙企业：没有限制。 有限责任公司：≥3万元；一人有限公司≥10万元
三、企业行为依据 合伙企业：合伙企业法，合伙协议； 有限责任公司：公司法，公司章程； 四、企业权利机构 合伙企业：合伙企业法未明确规定，原则上由合伙 人共同决定。 有限责任公司：公司法规定：股东会，股东大会。
五、企业决策机构 合伙企业：按协议约定或全体决定。 有限责任公司：董事会或执行董事为其决策机构。

银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个 因素决定。 选择对项目所在国了解和友好的银行 选择与项目规模适合的银行 选择对项目及所属部门熟悉的银行
• （4） 项目产品的购买者/项目设施的使用者
项 目 的 • 项目建设的工程公司/承包公司 与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要 信 信用保证者。 （P23项目承建商） 用 保 • 项目设备、能源、原材料供应者 证 通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠 实 出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。 （P24项目供应商） 体
九、利润分配方式 合伙企业：按协议办理，不明确的，按实缴出资比例分配， 无法确定的，平均分配。 有限责任公司：原则上按实缴出资比例分红，特殊约定除 外 十、责任承担 有限责任公司具有法人资格，有限责任。 合伙企业不具有法人资格，连带无限责任（有限合伙人除 外）
股权式投资结构24
股权式投资结构：按照公司法建立，具有一个 与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所 持有的股份为限对公司承担责任。 特点： 公司股东承担有限责任； 资产负债表外融资； 项目资产所有权的集中性； 投资转让的灵活性。
第一阶段 投资决策分析
•宏观经济形势判断 •工业部门（技术、市场）分析 •项目在行业中的竞争性分析 • 项目可行性研究 •投资决策 —初步确定项目投资结构 •选择项目的融资方式 —决定是否采用项目融资 •任命项目融资顾问 —明确融资任务和具体目标要求 •评价项目风险因素 •设计项目的融资结构和资金结构 —修正项目投资结构 •选择银行、发出项目融资建议书 •组织贷款银团 •起草融资法律文件 •融资谈判 •签署项目融资文件 •执行项目投资计划 •贷款银团经理人监督并参与项目决策 •项目风险的控制与管理
项目公司也称项目的直接主办者，通常直接 （2） 参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和 项目风险的法律实体。 项目公司架起了项目发起人和项目其他参与 项 者之间的桥梁，使无追索权或有限追索权的项目 目 融资得以实现，主要的法律形式为有限责任公司 和股份有限公司。 公 作用： 司 隔离债务和经营风险 实现非公司型负债安排 所有权集中，便于管理 管理灵活 一般情况下，项目公司是借款人
项目融资的便利性
股权式：可以公司为抵押进行融资和控制公司的现 金流量，容易获得融资 ；契约式或合伙制：项目 资产不能作为一个整体向银行申请贷款，融资比 较复杂。
项目的经济强度
项目经济强度高，出现财务困境的可能性小，考虑 契约式或合伙制；项目经济强度低，出现经营困 难时，可能会要求投资者注入资本金，采用股权 式。

合伙企业与有限责任公司的区别
任何一种法律认可的企业组织形式，所以具有其特质，均非是与 生俱来的，而是法律所赋予的。 合伙企业：合伙企业法，合伙企业登记管理办法。 有限责任公司：公司法，公司登记管理条例。
一、设立的依据

二、设立的条件：

条件是法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要求。 合伙企业：2个及以上合伙人（有限合伙：2个以上，50个以下合 伙人） 有限责任公司：50个及以下股东

融资结构是项目融资的核心部分。 是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工 作之一。 融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、 取舍、拼装，以实现预期日标。
（3）项目的资金结构
2.
项 目 融 资 的 框 架 结 构
项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、 准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关 系以及相应的来源 资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反 过来又会影响到整体项目融资结构的设计 重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和 适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信 用支持 经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、 银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政 府出口信贷、租赁等