腾邦国际：第一届董事会第二十六次会议决议公告 2011-04-08

证券代码：300178 证券简称：腾邦国际公告编号：2011-003深圳市腾邦国际票务股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2011年4月6日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2011年3月25日以邮件、电话方式送达。

会议应到董事9人，实到董事9人。

公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。

会议由董事长钟百胜先生主持。

会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：一、审议通过公司《2010年年度报告》及其摘要公司《2010年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，年度报告摘要于2011年4月8日同时刊登在本公司指定信息披露报刊《证券时报》。

本议案尚需提请公司2010年年度股东大会审议。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《2010 年度董事会工作报告》本报告详见公司披露的 2010 年年度报告“董事会报告”；公司独立董事韩彪、刘耀辉、张玥向董事会递交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在公司 2010年度股东大会上进行述职。

三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提请公司 2010年年度股东大会审议。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

三、审议通过《2010 年度总经理工作报告》本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

四、审议通过《2010年度财务决算报告》报告期内，公司营业总收入170049028.23元，营业总成本76153917.24元，营业利润93895110.99元，利润总额99898702.09元，净利润81687895.43元，其中营业收入较上年增长37.20%,利润总额较上年增长51.16%,净利润较上年增长53.94%, 经营业绩实现了较快增长。

本议案尚需提请公司 2010 年年度股东大会审议。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

五、审议通过《2010年度利润分配预案》经天健会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润81,687,895.43元。

根据《公司法》、《公司章程》规定，按10%提取法定公积金9,196,780.20元；加上以前年度未分配利润 76,587,273.23元，实际可供投资者分配的利润为149,078,388.46元。

2010年12 月31 日，资本公积金71,802,849.94元。

目前公司正处于快速发展阶段，业务规模扩张导致向国际航协及各大航空公司机票采购金额不断增加，且公司实施集团客户战略，相应资金需求量增加。

经独立董事事前认可，公司董事会根据当前经营情况和后期发展过程中的资金需求计划决定不进行现金利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

本议案尚需提请公司 2010 年年度股东大会审议。

此议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

六、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2011〕3-110号《内部控制鉴证报告》，详见证监会指定的信息披露网站。

本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》综合考虑天健会计师事务所有限公司的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对续聘2011年度审计机构的议案发表的独立意见详见证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提请公司2010年年度股东大会审议。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司上海可可西航空服务有限公司增资的议案》上海可可西航空服务有限公司（以下简称“上海可可西”）是深圳市腾邦国际票务股份有限公司的全资子公司，自上海可可西成立以来生产经营运行情况良好，为公司业务在华东地区的开拓奠定了基础。

根据公司《招股说明书》募集资金投资项目“营销服务中心建设项目”的规划，上海作为公司实施上海营销中心项目的区域销售中心，为了进一步增强上海可可西的运营能力，提升其采购能力及辐射华东地区、加大国际机票和集团客户拓展能力，公司拟以募投资金1350万元人民币对上海可可西进行增资。

增资完成后，上海可可西的注册资本由150万元增至1500万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；公司持股比例为 100%，该公司仍为本公司全资子公司。

本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成交联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本项对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

公司《关于使用募集资金对全资子公司上海可可西航空服务有限公司增资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于使用募集资金缴足全资子公司腾邦国际票务香港有限公司出资额的议案》腾邦国际票务香港有限公司（以下简称“票务香港”）是深圳市腾邦国际票务股份有限公司的全资子公司，票务香港的成立为公司业务在香港地区的开拓奠定了基础。

根据公司《招股说明书》募集资金投资项目“营销服务中心建设项目”的规划，票务香港是公司贯彻“走出去”战略，从而推动香港营销中心建设的试点。

公司为了更好地推动香港营销中心的建设，为进一步扩大票务香港的市场份额，公司拟以募集资金900万港币(折合人民币约757.2万元)对票务香港进行增资。

增资完成后，票务香港的注册资本由100万港币增至1000万港币，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；公司持股比例为 100%，该公司仍为本公司全资子公司。

本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本项对外投资金额在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

公司《关于使用募集资金缴足全资子公司腾邦国际票务香港有限公司出资额的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》深圳市网购科技有限公司（以下简称“网购科技”）是深圳市腾邦国际票务股份有限公司的全资子公司，自网购科技成立以来生产经营运行情况良好。

为了顺应行业发展趋势，对现有网络支付服务系统平台进行完善和升级，占领同行业的电子商务领域中广阔的市场前景，整合公司各类业务，公司拟使用部分超募资金向网购科技增资，通过网购科技实施网络支付服务系统平台建设项目。

本次增资额为9900万元，增资后网购科技的注册资本将变更为1亿元。

增资完成后，公司持股比例为100%，该公司仍为本公司全资子公司。

本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的公告》以及公司编制的《网络支付服务系统平台项目可行性研究报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

独立董事和保荐机构对本议案发表了明确同意的意见。

待议案经公司股东大会审议通过后，深圳市网购科技有限公司将与保荐机构国信证券股份有限公司及商业银行签订《三方监管协议》，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站进行披露。

本议案尚需提请公司2010年年度股东大会审议。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》同意公司以募集资金8850.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的详细情况详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《深圳市腾邦国际票务股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的公告》。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

十二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》同意公司使用部分超募资金 4300 万元归还银行贷款。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本次超募资金使用的详细情况详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《深圳市腾邦国际票务股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于新增部分公司治理文件的议案》此项议案采取集中审议并逐项表决的方式，通过了以下公司治理文件：1、审议通过《内幕信息管理制度》本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

2、审议通过《重大信息内部报告制度》本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

3、审议通过《对外报送信息管理制度》本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

4、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

5、审议通过《会计师事务所选聘制度》本制度尚需提请公司2010年年度股东大会审议。

本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

6、审议通过《财务会计相关负责人管理制度》本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

7、审议通过《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》本制度以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

以上治理文件内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

十四、审议通过《2011年日常关联交易计划》此项议案采取集中审议并逐项表决的方式，通过了以下事项：1、审议通过《由关联方腾邦投资控股有限公司为公司融资提供担保及为公司提供BSP反担保的议案》关联董事钟百胜、段乃琦、孙志平回避表决。

本议案以6票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

2、审议通过《与关联方华联发展集团有限公司签订商旅服务协议的议案》关联董事胡永峰回避表决。

本议案以8票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

3、审议通过《与关联方深圳市创新投资集团有限公司签订商旅服务协议的议案》关联董事金燕回避表决。

本议案以8票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。

4、审议通过《与关联方深圳市腾邦物流股份有限公司签订商旅服务协议、购销合同及房屋租赁合同的议案》关联董事钟百胜、段乃琦、孙志平回避表决。