独董价值何在？

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上海国资 capital shanghai 18 July 2014
文‖上海国资记者 左沈怡
独立董事所面临的挑战，最根本的原因是信息不对称。

根据上市公司相关条例规定，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

在这样的前提下，能满足条件担当独立董事的人员，其专业知识必然普遍缺乏，往往不如企业的其他高管。

此外，独立董事与公司及董事会的沟通也十分有限，一年往往只开6—8次会议，不像管理层具有更多的企业信息，也更容易判断企业走向。

特别是独立董事的任职并不只此一家，横跨企业之事常常此起彼落，在那种情况下，更无法参与企业的日常经营。

威廉·乔治是美国多家上市公司独立董事,他在《麦肯锡季刊》上撰文表示，其在担任一家公司独立董事期间，曾质疑公司为何要频频进行股票回购，因为他认为这笔资金可以用于更好的发展机会，或者当企业现金短缺时进行缓冲更为合理。

很显然，他的这一疑问并不能为大家所接受。

财务总监认为，该公司融资渠道相当广泛，也从未出现过资金短缺的情况，何必多此一举。

另一位董事则直接表示，认为他根本不了解这个行业，股票回购是公司
例行操作。

然而，一年之后，该公司开始关注金融市场波动，暂停了所有的股票回购并开始频繁增强资金流动性。

接下来的几年，市场几乎完全关闭，信贷和流动性危机出现。

如果该企业没有强大的现金储备，它就会像当时许多竞争对手一样面临破产。

由此可见，不管怎样，这位独立董事所提的问题，一年前就促使企业关注这一方向。

威廉·乔治认为，独立董事可以通过从超越满足基本的法律要求和董事会要求的基本职责的层面，对企业提供管理和经营上的建议，有机会来体现自己的价值。

健全公司治理
独立董事应当努力倡导完善公司治理结构。

这点对于时刻充满挑战的市场和面临危机的企业都是非常重要的。

太多的独立董事默许和接受董事会治理，而并没有去提出公司治理流程上的完善，往往采取息事宁人的态度。

然而，流程在董事会中至关重要，而不只是为了确保公司遵守治理规则。

董事会治理流程有助于确保董事会成员的参与，并促使其履行自己的责任；更重要的是，能建立管理层和
独立董事面临的最大挑战是如何全面获悉企业的运作情况。

在新的制度框架和外界不断提升的期望下，独立董事履职变得更为重要和艰难。

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董事会之间的权力平衡。

现在看来，最有效的治理法则可能来自十年前美国通过的一项条例。

该条例要求独立董事在执行会议中实行CEO 回避准则。

这样，独立董事们就可以在会议中充分畅谈其对公司经营的看法，并提出公司治理上的建议以及其他看法。

同时，这也是一次相对私密的让独立董事有机会去获悉更多企业经营管理情况的机会，以确保其对企业经营状况的充分知晓,还有助于建立独立董事之间的沟通和信任。

独立董事之间的良好的沟通是非常重要的。

欧洲某著名企业的独董曾分享过他的一个经历，相信很多独董也遇到过类似情况。

某次当他质疑CEO的战略决策和方向时，在场的其他董事都保持了沉默，没有人给予他任何支持。

而事后在CEO不列席的董事会执行会议上，这些沉默的董事们则纷纷表示非常同意他的观点，认为CEO没有很好地发挥领导力，在公司战略上的方向也不对。

领导者的继承
几乎所有的独立董事都认为，为公司遴选优秀的领导接班人是其首要任务。

然而，威廉·乔治认为，花费在领导者遴选上的时间太为有限，关于候选人的讨论也没有足够充分地考虑，但董事会成员往往要面临解决很多临时性选人的难题。

当然，即便过渡期的CEO选任也是极为重要的，但结果只会是满足临时过渡要求的人选担当，而不能选出一位适合企业长期发展的领导者。

为了更好地选择接班人，董事会应
当每年多次讨论，以确定公司的下一代领导人。

他们需要创造多种途径去单独了解这些候选人，并观察其面临危机和压力下的应变能力,还应为未来的CEO 和其他企业高管候选人准备一系列的考察任务。

如果接班问题没有引起足够重视，董事会就会发现，到需要选择新一届管理人员时，将对内部候选人没有足够的把握和信心；往往会反应过度，甚至立即启动一个外部选聘方案，这将隐藏巨大风险。

外部聘用的领导者可能在文书简历上非常完美，其在别处亦硕果颇丰，不过不难发现他们并不了解公司的文化和价值观，也不会知道哪些员工能使企业经营顺利。

董事会应该召开详细的领导继任规划会议，并审查候选人，以确保他们有能力胜任顶尖管理工作。

但不得不说，高管候选人的年龄是个棘手的问题，合适的人选既不能退休前任期太短，又不能过于年轻、太缺乏经验。

通常情况下，物色的人选最理想的年龄是30岁左右。

但有些CEO喜好权威，会采取各种手段打压后来者。

威廉·乔治分享了一个他遇到的案例，那家企业的时任CEO 工作出色，也担任了相当长一段时间。

但他一直反对董事会关于培养潜力接班人的建议。

为了促使其寻找继任者，薪酬委员会决定投票通过一项关于激励CEO培养潜在接班人的奖金。

但在确定任何候选人之前，他与独立董事召开了一次会议，宣布外部CEO选聘取消，原因是“会造成企业运营上的不连贯”。

他宣称，他会发展一些更年轻的候选
人。

但实际上他提出的候选人不仅年龄上相差甚远，也看不出能力方面的潜质。

很显然，这位CEO并不愿意离职，最终他在职长达20年。

即便如此，他退休之后仍在总部办公室占据着CEO的座位，老一点的管理者照样习惯性地向他请示问题。

而那位年轻的CEO继任者更多的像是一个傀儡。

危机处理
企业面临危机的时候是董事们面临的真正考验。

特别对独立董事来说，是他们发挥其责任的重要时期。

威廉·乔治认为，最重要的就是董事会成员之间务必要互相理解和互相信任。

只有他们能够坦诚对话，才能最终达成对公司发展具有积极意义和深远影响的共识。

而当进行电话会议时，彼此的信任变得更为重要，通常都是紧急时刻的突发会议。

独立董事们不应该因为其责任及义务过大而回避，仅仅去执行、主持一些基本事宜。

相反，独立董事必须充分参与董事会治理，努力学习企业业务，并在会议之外保持沟通。

否则，危机到来时他们将无从应对。

对许多独立董事来说，这将意味着他们不能像过去那样身兼数个公司的职位，而是要花更多的时间去做好一家企业的独立董事。

更正启示
刊登于2014年06期商学院《员工持股法律风险防范》采访对象应为：汇业律师事务所。

特此更正。

上海国资.商学院。