项目融资

项目融资.txt11生命是盛开的花朵，它绽放得美丽，舒展，绚丽多资；生命是精美的小诗，清新流畅，意蕴悠长；生命是优美的乐曲，音律和谐，宛转悠扬；生命是流淌的江河，奔流不息，滚滚向前1）项目融资的三个阶段：1产品抵押贷款阶段2预期产品抵押贷款阶段3以项目收入为偿还来源的贷款阶段
（2）项目融资的定义：为一个特定的经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，满足于使用该经济实体的资产作为贷款的保障。

（3）项目融资的方式有两种：1无追索权的项目融资，即贷款的还本付息完全依赖于项目的经济效益2有追索权的项目融资，即除了以贷款项目的经营收益作为来还款和取得物权担保外，贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保。

（4）项目融资的特点：1一般的项目融资的一次性融资金额巨大，因此担保文件复杂，并且需要对融资结构进行创新2因为项目建设期和回收期长，不确定因素多，所以需要对项目的技术，发起人和经营者进行评估，对正在建设运营的项目进行监控。

3项目一般具有良好的经济和社会效益4在一定程度上依赖项目的资产和现金流量，贷款人对项目的发起人没有完全的追索权。

5贷款人因承担项目风险而要求较高的资金回报和费用。

（5）项目融资的功能1风险分担功能2规避政治风险功能3避免财务恶化功能4突破借款限额功能5享受税收优惠待遇功能
（6）项目融资的基本原则1项目由一个与发起人分离的独立的实体所有2项目个体的营业活动范围有严格的限制3项目个体拥有独立营运的各项权利4贷款人拥有所有资产和权利的第一顺位求偿权5贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险以及那个被适当分担。

(7)项目融资的参与者1项目发起人2项目的直接主办人3项目的债务资金提供者4财务顾问5保证人6专家7律师8项目所在国政府9保险公司
（8）项目融资的债务资金的主要提供者17商业银行2各国政府的出口信贷机构3国际金融机构4公共基金机构5商业金融公司6租赁公司7投资管理公司和风险资金贷放单位8原料提供商9新产品的购买者或服务的接受者10承包商11设备经营商12项目发起方
（9）项目融资的四大模块1项目的投资结构2项目的融资结构3项目的资金结构4项目的信用保证结构
（10）项目基本文件1各项政府特许，批准文件2关于土地所有权的文件3项目发起人之间的合资文件4股东协议5项目公司的组织文件6项目管理文件和分包合同7项目建设文件和分包合同8承包商和分包商的履约保函和预付款保函9其他的保证因素，如销售合同规定的责任10项目的各种保险文件11供货合同或商务合同或收费合同12销售合同或商务合同13使用合同14技术和运营的许可证15计划部门和环境部门的批准书16基本设施的供应合同17精炼合同18项目发起人的其他合同
（1）融资方面的文件1基本融资协议2担保文件3项目贷款人和担保托管人之间的信托，协调或共同贷款人协议4担保，安慰信和其他的支持文件5融资文件，当借款不是筹措的唯一或第一来源时应发行债券，商业票据股票承销报价文件6掉期，期权和利率之间可能涉及一个或者几个贷款人，涉及三方的附加融资文件。

（2）担保抵押文件及辅助文件1按揭或对土地建筑物其他固定资产设押文件2对动产账面债务和产品的固定设押或浮动设押文件3项目文件规定的权益转让，如建设合同，承包商和供货商的履约保证许可证和合资合同4项目保险和经济人的保证转让5销售合同，使用或收费合同，项目产生收益和经营收入的转让6用代管账户来控制现金流量7长期供货合同的转让包括或供或付合同和能源原材料的供应合同8项目公司股票的质押，包括对股息的设押9项目发起人的支持还款担保，竣工保函，运营资本合同，现金差额补偿协议，保证书和安慰信10项目发起人的间接支持或取或付使用合同无条件运输合同，持续供货合同11由一个或多
个项目发起人签订的的项目经营管理合同12所在国政府的支持文件许可证，批准，特许，免于没收保函，外汇供应保证13保险商业保单出口信贷保函，多边机构担保。

（3）专家报告及法律建议书1工程师关于项目技术可行性的报告2环境顾问关于项目对环境的可能影响和适用法律的报告3保险专家关于项目保险是否足够的报告4会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告5所在国的法律顾问和向贷款人提供担保或支持的各方当地法律顾问的法律意见书。

（4）项目融资计划阶段1投资决策分析2确定项目投资结构3初步融资计划4设计融资结构和资金结构
（5）项目融资的实施阶段1项目融资的实施2项目融资的管理3融资结果的评估
（6）可行性研究的依据包括1国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针，任务，产业政策，投资政策和技术，经济政策2经过批准的项目建议书和在建项目建议书批准后签订的意向性协议3由国家批准的资源报告，国土开发整治规划，区域规划和工业基地规划，对于交通运输项目建设有关的河流规划与路网规划4国家进出口贸易政策和关税政策5当地的拟建厂址的自然，经济，社会等基础资料6有关国家，地区和行业的工程技术，经济方面的法令，法规，标准资料等7有国家颁布的建设项目可行性研究及经济的有关规定8包含各种信息的市场调研报告。

（7）可行性研究的主要内容1投资的必要性2技术可行性3财务的可行性4组织可行性5经济可行性6社会价值可行性7环境影响可行性8风险因素及对策。

（8）可行性研究的步骤1项目机会研究2项目初步可行性研究3项目详细可行性研究4项目评估和决策
（9）项目评估和决策的内容1全面审核报告反映的各种情况是否属实2分析项目可行性研究中各项指标计算是否正确，包括各种参数，基础数据，定额费率的选择。

3综合分析项目的财务效益和社会效益4分析项目方针性研究的可靠性，真实性和客观性，对项目作出取舍的最终投资决策。

5写出项目评估报告。

（10）货币的时间价值：货币经过一定时间的投资和在投资所增加的价值，也称资金的时间价值。

（1)项目风险的阶段划分1项目建设开发段风险2项目试生产阶段风险3项目生产经营阶段风险
（2）项目风险的表现形式1信用风险2完工风险3生产风险4市场风险5金融风险6政治风险7环境保护风险
（3）项目的投入要素划分1人员风险2时间风险3资金风险4技术风险5其他风险
（4）项目风险的可控制性划分1项目的核心风险2项目的环境风险。

（5）项目核心风险包括：1完工风险2生产风险3技术风险4部分市场风险
（6）项目的环境风险：1项目的金融风险2部分项目的市场风险3项目的政治风险。

（7）投资结构需要考虑的因素：1投资者数目以及各自的商业目的2投资者的财务处理要求3投资者的税收考虑4资产拥有和产品利润分配情况5投资者的债务追索风险考虑6项目投资的变动要求7项目现金流量和控制要求。

(8)公司型投资结构的优势：1非公司负债性融资安排2公司股东承担有限责任3股东之间关系简单4项目的管理和协调容易5融资安排比较灵活6投资转让比较容易。

（9）公司型投资结构的劣势：1投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制2财务处理不便3税务劣势
（10)普通合伙制结构的优势：1资产拥有和债务连带方面2投资人对项目的管理权方面3会计处理和税务安排方面
（1）普通合伙制结构的劣势1权益转让不容易2无限连带责任3合伙人的道德风险4融资安
排方面
（2）契约型投资结构的优势：1资产拥有方面2项目管理方面3税务安排方面4融资安排方面5法律规范方面
（3)契约型投资结构的劣势：1投资转让复杂2结构设计与合伙制类同3合资协议比较复杂（4）违约行为的处理方法条款1违约方权益的稀释2违约方权益的没收3运用交叉但保条款处理违约方责任4非违约方强制收购
（5）项目融资模式设计的普遍问题1投资者的完全融资期望2投资者的表外融资要求3项目融资与市场安排的结合4近期融资与远期融资的协调5税务筹划与融资成本
（6）项目融资模式的基本结构特征1贷款形式2信用保证3贷款阶段
(7)直接安排模式的具体操作过程1项目投资者通过签订合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司2根据合资协议规定，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，统一面向贷款人安排融资3在项目开发建设期间项目管理公司代表投资者与项目公司签订的建设合同，监督项目的建设，并支付项目的建设费用。

4项目产品销售实现的收入，进入一个银行贷款监控下的账户,首先用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，然后按照融资协议将盈余资金返还给投资者。

（8）投资者独立安排融资并各自承担市场责任，其具体操作过程归纳如下：1项目投资者根据合资协议组成非公司型合资机构，并按照出资比例组建一个项目管理公司。

2项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产，组织原料供应，但不负责生产销售。

3项目投资者按照投资比例提供建设资金和流动资金，并直接向合资项目支付建设费用和生产费用。

4项目投资者签署无论取货与否均需付款性质产品购买协议，并按协议规定价格购买项目产品。

(9)直接安排模式的特点：1项目投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活的安排融资结构。

2有利于投资者进行税务结构方面的安排，降低融资成本。

3项目融资者的资信状况对融资条件影响较大，信誉卓著的投资者往往能够得到较优惠的条件。

4融资结构的设计比较复杂，在法律结构中实现有追索相对苦难。

5不易实现融资的表外化，会对投资者的其他融资活动和经营活动产生一定影响。

(10)作为投资载体的项目子公司模式其具体的操作过程如下：1项目投资者成立一个全资控股的项目子公司，与其他投资者根据合资协议组成合资结构并委托项目管理公司进行建设和经营管理2在合资结构中，项目子公司作为投资者的代表根据合资协议独立的同其他投资者统一安排融资。

3项目投资者通常要为项目子公司的融资提供一定的信用支持和保证。

4同投资者直接安排融资一样，项目产品销售收入及其他收入产生的现金流入首先要进入贷款人的监控账户，按照资金使用优先序列进行分配。

（1）融资模式的特点：1项目子公司将作为为项目投资者的代表，承担项目中全部的或主要的经济责任，投资者除了提供必要的担保之外不承担任何直接的责任。

2由于项目子公司是项目投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。

3容易划清项目的债务责任4一些国家和地区的税法对母子公司之间的税务合并有比较严格的规定。

（2）作为经营主体的项目公司其具体的操作模式如下;1项目投资者根据股权协议，注入协议规定比例的股本资金，组建一个具有独立法人地位的合资项目公司。

2项目公司作为独立的法人实体，负责项目的开发建设和生产经营。

3项目公司作为独立的经营者，可以整体使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证。

4项目投资者通常要为项目公司提供一定的信用担保以承担一定程度的项目责任。

5项目产品销售收入及其他收入产生的现金流量，在支付项目公司的生产费用和资本再投入并补偿贷款人的到期债务后，盈余的资金作为项目公司的利润，将以红利的形式返回给项目投资者。

这一模式的特点;1在融资过程中项目投资者不直接安排融资，项目的融资风险和经营风险大
部分限制在项目公司。

2项目投资者通过完工担保，意向性担保等间接的信用保证形式支持项目公司的融资。

3项目公司统一负责项目的建设，生产，市场并且拥有和控制项目资产和现金流量。

4在公司型合资结构中，通过项目公司安排融资，可以充分利用大股东在管理技术，市场和资信方面的优势，为项目获得一些条件相对较弱的小股东无法得到的优惠。

5这种融资模式在税务结构安排上缺乏灵活性。

6债务形式选择上缺乏灵活性，很难满足不同投资者的各种融资要求。

（3）采用“设施使用协议”作为基础安排项目融资模式时候需要注意几个特点；1无论提货与否均需付款性质的设施使用协议是项目融资的关键部分。

2投资结构的选择比较灵活。

3适用于资本密集型，收益相对较低相对较稳定的基础设施项目。

4在税务结构处理上可能存在法律障碍。

（4）运用“产品支付”模式进行项目融资时候需要注意的特点1产品支付融资是一种自我摊销的融资方式，灵活性较强。

2信用保证结构上比较独特，容易实现有限追索甚至无追索的形式。

3产品支付融资的额度和期限受到诸多因素的限制。

4贷款人购买的资源储量现值的测算，是安排产品支付融资的关键。

(5)融资租赁又称金融租赁，是由出租方以融资为目的，对承租人选定的设备进行购买，然后以收取租金为条件提供给承租方使用的一种租赁交易，它具有融资和融物双重职能。

（6）以杠杆租赁为基础的项目融资模式操纵起来比较复杂，一般要经过以下几个阶段1筹备阶段2租赁阶段3开发建设阶段4生产经营阶段5租赁届满阶段。

(7)采用杠杆租赁结构进行项目融资安排时，应注意其优势，劣势和操作关键。

1优势：1融资成本较低2易实现完全融资3不直接拥有但仍控制项目资产。

2劣势：1由于杠杆租赁融资模式结构相当复杂，所以组织成功也相当困难。

2由于杠杆租赁融资结构形式的复杂性，导致不易对融资进行重新安排。

3关键问题分析：1税务结构2合伙制金融租赁公司。

（8）ABS一般包括以下几个操作阶段1准备阶段2证券化阶段3建设与经营阶段。

（9）主要来说ABS模式进行项目融资具有以下特点：1ABS融资模式可以大幅度降低融资成本2能够扩展资金渠道3可以改善原始权益人的资产负债状况4能够充分分散项目风险5能够充分利用外部信用保证6能够在不拥有的情况下控制资产。

（10）公共工程项目融资与一般项目融资的主要区别在于以下几个方面1项目的发起人与实际投资者不同2项目发起人和投资者的目标不同3项目投融资以政府让渡一定的公共工程项目权利为基础。

（1）特许权协议主要包括的内容1特许权的范围2项目的建设要求3项目的融资方式4项目的经营管理5项目的收费方法6项目的移交方法7合同义务的转让8其他条款。

（2）一个典型的BOT项目融资运作要经过以下几个阶段1立项准备阶段2融资建设阶段3项目移交阶段。

（3）BOT的功能与特点1融资功能2建设功能3经营功能4转让功能。

特点：优点1利用资金2风险转移3减轻责任4成本控制5满足需求6学习先进技术和管理经验7开发当地资本市场和吸引外资。

对东道国政府来说主要表现在以下方面；1在特许权规定的期限内，政府将失去对项目所有权及经验权的控制。

2由公营机构转移过来的某些风险将在私营机构较高的融资费用中得到反映。

3尽管采用BOT方式后项目建设进程加快，设计也好了但项目投标的过程比较漫长，政府容易失去对设计过程的控制。

4如果承包商是外国的，而项目产品又基本上在本国市场销售，那么在BOT项目完成后就会有大量的外汇流出。

（4）PFI模式的运作程序如下；1项目招标2协议谈判3安排融资4项目建设5项目运营6转移终止。

（5)PFI与BOT的比较1适用项目2项目主体3项目管理方式4项目代理关系5合同期满后
项目运营权的处理方式6政府承担的责任。

(6)PFI模式的优点主要表现在：1可以弥补财政预算的不足2可以有效转移政府风险3可以提高公共项目的投资效率4可以增加私营部门的投资机会。

关键步骤1是否采用PFI的判别标准2政府必须提高必要的服务3地方政府的财政风险分析4项目风险的合理分配。

(7)PPP融资模式的操作步骤1项目提出2特许权协议3项目的组织机构的设立。

（8）PPP融资方案的优点：1这种组织机构的设置形式可以尽早确定哪些项目可以进行项目融资，并可以在项目的初始阶段更好的解决项目整个生命周期中的风险分配2可以尽早确定哪些项目融资的私人企业在项目的前期就参与进来，有利于私人企业的先进技术各管理经验。

3在PPP方式下，公共部门和私人企业公同参与公共基础设施的建设和运营，双方可以形成互利的长期目标，更好的为社会和公众服务。

4通过PPP融资模式，使得项目的参与公共基础设施项目的私人企业可以尽早和项目所在国政府或有关机关接触，可以节省投标费用，节省准备时间。

5通过PPP融资模式使得项目的参与方重新整合，形成战略联盟对协调各方不同的目标起到了关键性的作用。

（9）PPP模式在我国的应用中，应注意以下几点：1公共基础设施一直以来都是由政府支持建设的，但突出问题越来越不能满足日益增长的社会，经济发展的需要，而且政府在公共基础设施建设中存在效率低下的弊端因而政府在公共基础设施建设中所扮演的角色迫切需要改变。

2ppp模式是国际上比较通行的建设公共基础设施的方式之一，尤其在美国发展的较为成熟，该模式在中国海没有起步。

3在ppp模式下的项目融资中，参与私人企业一般都是国际上大型企业和财团。

4在公共基础设施的建设中参与的私人企业不仅可以是国际大型企业和财团还可以是国内有实力的企业，抓住机遇，积极与政府合作，参与公共基础建设的合作。

（10）股本资金在项目融资中做起的作用可以归纳为：1投资者在项目中投入的资金的多少与其对项目管理和前途的关心程度是成正比的2投资者在项目中的股本资金代表着投资者对项目的承诺和对项目前景的信心，对融资可以起到很好的鼓励作用。

3项目预期的现金流量在某种程度上是固定的。

4股本资金也可以增加项目的抗风险能力，从而增加项目对贷款人的吸引力，使得贷款人可以以比较
（1）抵押贷款是以特定的担保品作为保证的贷款，如果借款人不履行债务，银行有权处理，将其作为担保品，信用贷款是指完全根据借款人的信用发放的，无需任何担保品的贷款。

（2）贷款协议的主要内容：1贷款目的2贷款金额3贷款期限和还款计划表4贷款利率5提款程序和提款的先决条件6贷款人在提款时的保证7保证性契约8财务性契约9利息预提税的责任10贷款成本，贷款建立费和贷款承诺费11违约和对违约情况的处理。

（3）抵押是指借款人或者第三人在不转移财产占有权的情况下，将财产作为债券的担保。

质押是指借款人或第三人将其动产或权利移交银行占有，将该动产或权利作为债券的担保。

保证是银行，借款人和第三方签订一各保证协议，当借款人违约或归还贷款时，由保证人按照约定发行债务或者承担相应的责任。

附属合同是由借款人的其他债权人签署的同意对银行贷款负第二责任的协议，其作用是为其他债权人的债务清偿优先权。

(4)国际银行贷款的特点1贷款利率按国际金融市场利率计算，利率水平较高2贷款可以自由使用，一般不受贷款银行的限制3贷款方式灵活，手续简便4资金供应充沛，允许借款人选用各种货币。

（5）银团贷款具有的特点1所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同一贷款协议。

2牵头行根据借款人，担保人提供的资料编写信息备忘录，以供其他成员参考决策。

3贷款法律文件签署以后由代理行统一负责贷款的发放和管理4各成员行按照银团协议约定提供贷款资金，并按照比例回收贷款本息。

（6）辛迪加银团贷款具有的特点1参与辛迪加银团贷款的银行通常是国际上具有一定声望和经验的银行，具有理解和参与复杂项目融资结构和承担其中风险的能力2有能力筹集到数额
很大的资金3贷款货币的选择余地很大，对贷款人的选择范围同样较大，这一点为贷款人提供了方便。

4提款方式灵活，还款方式也灵活5对于贷款人来说，采用银团贷款可以降低单个银行承担的违约风险。

（7）欧洲债券的特点1它是一个境外市场不受各国金融政策，法令的约束。

2发行多种债券的种类较多。

3对发行债券的审批手续，资料提供，评级条件的掌握不如其他的证券市场严格4债券发行者在债券发行前腰进行一定的宣传，促进投资者对发行者及其对证券的了解5债券票面使用是多种货币，主要有美元，马克，日元等6欧洲债券市场在地理范围上不仅限于欧洲还包括亚洲，中东和东南亚地区。

（8）欧洲债券之所以有如此大的魅力主要的原因1欧洲债券市场是一个完全自由的市场，债券发行较为灵活，既不需要任何监督机关登记注册，又无发行数额的限制还可以选择多种计值货币2发行欧洲债券筹集的资金数额大，期限长，对财务公开的要求不高，方便筹集资金3欧洲债券通常是由几家大的跨国金融机构办理发行，发行面广，手续方便，费用较低，集资时间较短。

4欧洲债券的利息收入通常免交所得税。

5欧洲债券以不记名的方式发行，并可以保存在国外，适合一些希望保密的投资者的需要。

6欧洲债券安全性和收益较高。

(9)融资租赁是指财务公司作为出租人用自筹或借入资金，购进或租入承租人所需的设备，借承租人在约定时间内使用，承租人分期向出租人支付一定的业务经营活动。

融资租赁主要包括直接租赁，转租赁，回租租赁，刚刚租赁和综合租赁等形式。

（10）融资租赁的特点1融资租赁的承租人是以融通资金为目的的，融资租赁的出租人就负有融通资金的责任，这种活动是一种金融投资活动。

2融资租赁活动中，承租人享有并承担选择供货商及选择设备的权利和责任，出租人不能干预。

3承租期内，出租人负有对设备维修保养的义务，享有租赁物的所有权4融资租赁的租赁期一般比较长，租赁期多以设备的使用期为限。

5融资租赁的承租人大多是企业法人或者其他非营利性的经济组织，公民。

6租赁届满，对租赁物的处置一般以留购续租，退还三种方式处置出租物。

（1）融资租赁的优势1所有权与经营权相分离，有助于防范信用风险2融资与融物相结合，资本和贸易相统一，3可筹集更多资金方法灵活多样4含有较高的技术和信息量，有利于加强和改进金融服务。

（2)融资租赁合同与租赁合同的区别1融资租赁合同的承租人对租赁物和供货人有自由选择权，租赁合同中的承租人无权选择2融资租赁合同的租金由成本，购买租赁物的费用，利息等组成，租金是出租人融资的对价，一般在租赁届满时不能收回投资3融资租赁合同对租赁物的维修保养由承租人承担，而租赁合同中的承租物的维修保养由出租人承担。

4融资合同中出租人主要是融通资金，一般不承担直接交付租赁物的义务，租赁物由供货人交付承租人，并承担由此产生的质量责任。

5租赁期满，融资租赁合同一般采用退组，续租，留购三种方式来处理而租赁合同期满，承租人必须要按照合同规定交还租赁物，不存在留购租赁的问题。

6融资租赁合同涉及多个当事人其法律关系十分复杂，而租赁合同只涉及出租人和承租人双方当事人的法律关系，相对而言关系简单，单纯。

（3）融资租赁的基本程序1由承租人选定供货商和设备2承租人向租赁机构提出书面申请3初步协议4签订供货合同5签订租赁合同6交货7保险8支付租金9租期届满出租物的处理。

(4)项目完工风险是指项目无法完工，延期完工或者完工后无法达到商业完工标准的风险，它是项目融资的主要核心风险之一。

生产成本风险是指原材料，能源供应是否质优价廉，长期可靠。

市场风险是指产品在市场上的销路和其他方面的不确定性。

政治风险是由于战争，国际关系冷暖，政治交替，恐怖活动等导致的项目资产和权益受到损害甚至导致项目失败的风险。

（5）安排项目担保的步骤如下1贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保的要求2项目投资者或第三方担保人可以考虑提高公司担保，如果公司不接受，则考虑提供银行担。