揭开公司面纱制度
揭开公司的面纱制度
揭开公司的面纱制度公司面纱制度，又称为公司独立人格制度，是指公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任受到法律的保护和约束。
该制度起源于欧洲大陆，并在世界范围内得到了广泛的应用。
在中国，公司面纱制度也得到了法律的认可和保护。
一、公司面纱制度的意义公司面纱制度的意义在于保护公司的独立法律地位和权利，同时限制公司的责任和风险。
具体来说，该制度有以下几个方面的意义：保护公司的独立法律地位公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任都受到法律的保护。
公司的独立法律地位是其进行商业活动的基础，也是其与其他主体进行商业合作的重要保障。
通过公司面纱制度，可以保护公司的独立法律地位，使其不会受到外部主体的侵犯和干涉。
限制公司的责任和风险公司作为独立的法律实体，其责任和风险应当限定在公司本身范围内。
然而，在实际商业活动中，一些主体可能会利用公司的独立法律地位来逃避责任和风险。
通过公司面纱制度，可以限制公司的责任和风险，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
促进商业活动的发展公司作为商业活动的主要参与者之一，其稳定和发展对于整个商业活动的发展都具有重要的意义。
通过公司面纱制度，可以保护公司的稳定和发展，从而促进商业活动的发展。
同时，该制度也可以促进商业合作的发展，提高商业活动的效率和安全性。
二、公司面纱制度的适用范围公司面纱制度的适用范围包括以下几个方面：公司内部的债务问题当公司内部的债务问题涉及到公司的独立法律地位时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司发生破产清算时，应当将公司的债务问题与其他债权人的利益进行隔离，保护公司的独立法律地位。
公司与其他主体之间的商业合作当公司与其他主体之间发生商业合作时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司与其他主体签订合同时，应当保护公司的独立法律地位，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
公司与其他主体之间的诉讼问题当公司与其他主体之间发生诉讼问题时，应当适用公司面纱制度。
揭开公司面纱制度有何法律意义
揭开公司面纱制度有何法律意义一个公司的前途好快取决于公司的制度，公司领导的作风，在经济时代很多人被金钱蒙住了双眼，开始滥用自己的职权去满足自己的虚荣心。
揭开公司的面纱就是指股东为了逃避法律义务，导致的一系列的亏损。
那么揭开公司面纱制度有何法律意义？下面就由法网我为你介绍相关内容。
一、揭开公司面纱制度有何法律意义法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。
（《公司人格否认论》载于《民商法论丛》第２卷第327页。
）从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。
而公司独立人格--有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。
相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。
其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。
可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。
（《民商法论丛》第２卷，法律出版社1994年第325页。
）有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。
（《论公司有限责任制》载于《宁夏社会科学》1995年第４期第79页。
）二、揭开公司面纱的相关法律中国《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
揭开公司面纱原则
揭开公司面纱原则—-- 公司股东有限责任的例外公司作为一种商主体，从产生到现在已经有了几百年的历史。
在公司制度创立初期，股东对公司是负无限责任的。
在激烈的市场竞争中，存在很大的风险，股东的无限责任制导致许多投资人望而却步，不敢将资本投资于公司。
股东对公司责任的无限责任制阻碍了经济的发展。
面对这种状况，当时的立法者经过缜密的制度设计，将股东对公司的无限责任改为了有限责任。
公司作为具有独立人格的法人实体须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。
股东对公司的有限责任与公司人格独立成为公司制度的两大基石。
我国的公司制度是在借鉴欧美发达国家公司制度基础上建立起来的，也秉承了公司制的这两大基石。
作为市场主体，公司有许多的利益相关者，如公司的员工、公司的债权人、公司产品的消费者。
公司人格独立与公司股东的有限责任制不仅与公司本身利益密切相关，对于上面所说的公司利益相关者的利益也有着重要影响。
独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞, 也充当了巧诈舞弊者的护身符。
一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其法人面纱从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害。
为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了公司人格否定制度，实施揭开公司面纱规则，并已为多数国家所接受。
揭开或刺破公司面纱规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。
我国1993 年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度，这一制度缺失，导致公司实践中出现了大量滥用公司法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形；一些公司、企业也利用改制名义逃避债务、欺诈债权人。
论述揭开公司面纱制度
论述揭开公司面纱制度
随着社会的发展，越来越多的公司开始注重企业文化建设，强调企业的形象和声誉。
然而，有些公司却在表面上装扮得很美好，实际上却存在着各种问题，这就需要我们揭开公司的面纱，深入了解公司的真实情况。
我们需要了解公司的管理制度。
一家好的公司应该有完善的管理制度，包括人事管理、财务管理、生产管理等方面。
如果公司的管理制度不完善，就会出现各种问题，如员工福利待遇不公、财务管理混乱、生产效率低下等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的管理制度，包括公司的官网、招聘信息、员工口碑等。
我们需要了解公司的文化氛围。
一家好的公司应该有积极向上的文化氛围，鼓励员工创新、发挥个人才能。
如果公司的文化氛围不好，就会出现员工流失率高、员工士气低落等问题。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的文化氛围，包括公司的官网、员工口碑、公司的社交媒体等。
我们需要了解公司的社会责任。
一家好的公司应该有社会责任感，积极参与公益事业，回馈社会。
如果公司没有社会责任感，就会出现各种问题，如环境污染、违法违规等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的社会责任，包括公司的官网、媒体报道、社会评价等。
揭开公司的面纱需要我们通过各种途径了解公司的真实情况，包括公司的管理制度、文化氛围、社会责任等方面。
只有深入了解公司的真实情况，才能做出正确的判断和决策。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
简述公司人格否认制度的基本含义
简述公司⼈格否认制度的基本含义为了保证公司法⼈的利益，当公司股东滥⽤股东权利，给公司带来损害的时候，公司法⼈可以要求股东承担⽆限连带责任。
那么，简述公司⼈格否认制度的基本含义是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度概述公司法⼈⼈格否认制度，⼜称“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，指为阻⽌公司独⽴⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司债权⼈或公共利益直接的负责，以实现公正、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律制度。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣于英美普通法，在英美法中称为“刺破公司⾯纱”制度或者“揭开公司⾯纱”制度，由于这⼀制度对保护公司债权⼈具有⾮常重要的意义，所以，这⼀制度被⼀些⼤陆法系国家相继引进，在德国称为“直索”责任，在⽇本则被称为法⼈格否认制度。
我国学界⼀般称为公司法⼈⼈格否认制度，但也有⼀些学者使⽤“刺破公司⾯纱”制度的概念。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的原因和意义我们知道公司⼈格制度的意义就在于承认公司是独⽴的主体，公司与股东各⾃具有独⽴的⼈格，公司可以独⽴地承担责任，股东则以出资为限承担有限责任：⽽公司法⼈⼈格否认制度则是公司⼈格制度的⼀种例外，该制度的原则是否定公司⼈格，使股东对公司的债务承担责任。
公司法⼈⼈格否认制度产⽣的根本原因在于公司法⼈⼈格和股东有限责任在实践中被滥⽤。
公司股东往往利⽤其对公司的控制权.将⾃⼰的意思作为公司的意思，将公司作为交易的⼯具，只追逐其利益的⽆限满⾜，⽽不准备承担相应的责任，为了实现其利益的最⼤化，就会千⽅百计地利⽤其出资权及其在法⼈制度中的优势地位，从事滥⽤法⼈⼈格的各种⾏为，如出资不⾜、空壳经营、滥设法⼈、抽逃资⾦、直接操纵、业务混同，甚⾄实施欺诈⾏为。
⽽当其因逃避法律或契约义务受到法律追究时，往往⼜主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权⼈的利益甚⾄社会公共利益受到极⼤的损害。
论揭开公司面纱制度
司 的通 知》的规定 开我 国揭开 公 司面纱 的先 河 １ ９ ８ ６ 年 中共 中 该 新公 司 的法人格 财产 认为 该股 东所有 。 央、 国务 院发布 的 《 关于进 一 步制止 党政 机关 和党政 干 部经商 办 企业 的规 定》 其 中第 ６条规定 ： “ 党政 机关及 所属 编制序 列的事业 四是公 司与 股东 完全 混 同。 即公司 成为股 东 的或 另一 公 司 的另一 个 自我或 成为 其代 理机 构和 工具 ， 以至于 形成 股 东即公
他严重 后果 的， 要 由直 接批准 的业 务主管 部 门和 企业共 同承担经 济责 任和 法律 责任 ， 同时， 还要追 究有 关人 员 的责任 。 ” 这 一规 定
四、 适用 揭开 公司面 纱原 则应 当注意 的 问题
（ 一） 司法 实践 中对 揭开公 司面纱原 则 的把 握 和理 解
公 司独立法 人人格 和股 东有限责任 是现代 公 司制度 的基石 ， 随后 ， 在国务 院 １ ９ ９ ０ 年 发布 的《 关于 清理整 顿公 司中撤 并公 司债 公 司法 人格 否认 或揭 开公 司面 纱原 则只 是对 之的 修 正与补 充 以 权 债 务清 理 问题 的通 知》 、 最 高人 民法 院 １ ９ ８ ７ 年 发布 的 《 关于行 及对 公 司法 人制度 的宗 旨的维护 。 只有 在特 定情 况下 ， 在 具体个 政 单位 和 企 业 单位 开 办 的 企 业倒 闭后 债 务 由谁 承 担 问题 的批 案 中的特定 法律 关系 中才能适 用揭开公 司面纱 原则 ， 并且 在司法 复》 、 １ ９ ９ ４ 年的 《 关 于企业 开办 的其 他企 业被撤 销或 者歇 业 的民 实 践 中应 注 意把握 以下 原则 ： 第一 ， 只要 公 司 的财产还 能 够清偿
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析《公司法》是我国的核心立法，是对公司组织形式与运营规范进行统一和规范的法律。
其中，揭开公司面纱制度是指允许对公司的真实所有人和实际控制人进行披露，以增加公司的透明度和诚信度。
然而，这一制度在实践中存在着一些难点，下面将对其进行探析。
首先，揭开公司面纱涉及到公司的真实所有人和实际控制人信息的披露。
然而，由于虚拟所有权、隐名股东等现象的存在，真实所有人和实际控制人的身份往往难以明确。
尤其是在国际化的金融体系中，通过避税手段、利用离岸金融中心等方式，公司所有权结构常常异常复杂。
因此，在实践中，如何确定公司的真实所有人和实际控制人成为一个难点。
其次，揭开公司面纱涉及到保护商业秘密和个人隐私的平衡问题。
尽管揭开公司面纱制度的目的是增加公司的透明度和诚信度，但过度披露可能会泄露商业秘密和个人隐私，从而损害公司和个人的利益。
特别是对于高科技企业和创新型企业而言，商业秘密的保护对其核心竞争力具有重要意义。
因此，在制定和执行揭开公司面纱制度时，需要更加注重保护商业秘密和个人隐私的平衡。
再次，揭开公司面纱涉及到监管的有效性和执法的难度。
公司作为法人实体，其所有人和实际控制人的变更可能导致监管的困难。
尤其是在涉及跨境交易和海外资本流动的情况下，监管部门往往面临跨国执法和信息共享的难题。
此外，一些公司可能通过虚假披露、失实信息等手段逃避监管，从而使揭开公司面纱制度的效力受到一定限制。
因此，加强监管的有效性和执法的难度成为了一个难点。
最后，揭开公司面纱的制度设计和执行需要权衡利益和协调各方的利益。
揭开公司面纱制度的实施可能对公司的运营产生一定的负面影响。
如大股东可能因为披露后的更多限制而维持现状不再增资，中小股东可能因披露后的信息不完全而丧失利益。
此外，揭开公司面纱制度需要对公司治理的各个方面进行配套，包括信息披露、投资者保护、董事会治理等，以确保揭开公司面纱制度的有效实施。
因此，在制定和执行揭开公司面纱制度时，需要权衡各方的利益，平衡不同的利益诉求，以达到效果最优化的目标。
浅析中国揭开公司法人面纱制度
ｐ ｏ ｌｍ，ｅ ｉｌｔ ｒ ｏ ｍｕａ ｅ ｎ ｉｓｉ ｔ ｎ ｏ ｉ ｅ ａ ｄ ｎ ｆ ｈ ｒ ｂｅ ｌｇｓａ ｏ ｒ ｌ ｄ ａ ｔｕ ｉ ｆ ｓ ｇ ｒ ｉｇ ｏ ｅ ｆ ｔ ｎ ｔ ｏ ｄ ｒ ｔ
ｏ ｐ ｒｔ ｎｉ ｖ ｅ ｃ ｔ ｐ ｃ ｇｔ ｐ ｒｔ ｌ ｃ ｒｏａｅｅ ｔ ， ｉ ｌｅ “ｉｒ ｎ ｅ ｒｏａｅｖ ｉ ｔ ｄ ｉ ｙ ｅ ｉ ｈ ｃ ｏ ｅ” ．
何谓 “ 揭开公司面纱” ？这一法学术语作为一个一般性规 则， 直接起 源于普 通法国家的司法实践。简单地讲， 它是关 涉 导致其他主体 （ 公司债权人及其他 股东 ） 经济损失 的公司股 东 及股 东自身承 担民事责任的方式 。
一
ａ ｎ ｅ ｅ ｄ ｎ ｉｉｓ ｂｅ ｔｂ ｇｓａｉｎ Ｉ ｍｅ ｎ ｈ ｔ ｓｉｄ ｐ ｎ ｅ ｔｃ ｌ ｕ ｊｃ ｙｌ ｉｌｔ ．ｔ ａ ｓｔａ ｖ ｅ ｏ
严重损害公 司债权 人利益 的， 当对公司债务 应
ｈ ｒｂ ａｎｎ ｔ ｔｒｓ ｆｈ ｒｄｏ ｆｈ ｏ ａ ｙｔｅｓａｅ ｏ ｅ Ｉ ｔｅｅ ｙｈ ｒ ｉ ｅｉ ｅｅｔ ｏ ｅｃｅ ｉｒ ｏ ｅｃ ｍｐ ｎ，ｈ ｈ ｒｈ ｌ ｒ １ｇ ｈ ｎ ｓ ｔ ｔｓ ｔ ｄ
’ ｍｅ ｔ ｎ ｄ ｔｅａ ｐｉ ｔ ｎｏ ｒｃ ０ｎ ｅ ｏｎ ｃ ｓ ａｉ ａｉｙｔｒｅ ｎｉ ｅ ，ｈ ｐ ｌａｉ ｆ ｔ ｌ ２ ｅ ｄｔ ｅ ｅ ｓ ｒｙｓｔ ｆ ｅ ｏ ｃ ｏ ａ ｉｅ ｌ ｓ ｈ
ｍｐ ａｎｙ ｂ ｙ
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益， 其责任形式 ｌ ａ ｕ ｉ ｈ ｄ ｐ ｎ ｅ ｔｅ ａ ｐ ｒｏ ｔｔｓｏ ｅｃ ｍｐ ｎ ｂ ｓ ｇｔｅｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｇ ｌ ｅｓ ｎｓａｕ ｆｈ ｏ ａ ｙ ｎ ｎ ｌ ｔ
简述刺破公司面纱制度
简述刺破公司面纱制度
刺破公司面纱制度是指通过揭示公司背后真实的运作方式和真实的利益链条，揭示公司表面上的制度和规定背后的真实运作和目的。
在许多公司中，存在着一些制度和规定，被公司用来塑造形象、维持秩序和规范员工行为。
这些制度通常被宣传为公司的文化、价值观和利益最大化的手段。
然而，有时候这些制度只是为了追求短期利益，并不真正关心员工的福利和公司的长远发展。
刺破公司面纱制度的行为可以是揭露一些不公正的规定，比如不公平的薪酬体系、操纵绩效评估和晋升机制等。
也可以揭示公司隐藏的权力结构和利益链条，例如高层管理人员利用公司资源进行个人经营等。
此外，刺破公司面纱制度还可以揭示公司的虚假宣传、虚假广告和对消费者的欺诈行为。
刺破公司面纱制度的目的是让公司和员工都能看到公司运作的真正本质，以期实现公平、透明和可持续的发展。
揭示隐藏的制度和利益链条可以让员工认识到公司的问题，并有机会改变这些制度。
而对于消费者来说，揭示公司的欺诈行为可以让消费者做出更明智的选择，并对公司施加舆论压力，促使公司改变行为。
然而，刺破公司面纱制度也有一定的风险。
揭露公司的不公平和欺诈行为可能引起公司的报复行为，例如解雇揭露者或提起诉讼。
因此，刺破公司面纱制度需要勇气和谨慎。
同时，也需
要建立合适的渠道和机制来接纳和保护揭示者，以便他们安全地揭示公司的问题。
法人人格否认制度
法⼈⼈格否认制度
⼀、什么是法⼈⼈格否认制度
公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱”或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司独⽴责任与股东的有限责责任，责令公司的股东（包括⾃然⼈股东和法⼈股东）对公司的债权债务承担⽆限连带责任。
⼆、适⽤范围
当股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，公司⾏为事实上已经变成股东个⼈⾏为，⽽公司实质上已经失去⾃主性、独⽴性时，由于公司独⽴⼈格名存实亡⼜被利⽤侵害他⼈的合法权益，给社会造成危害，在这种情况下就应当适⽤公司⼈格否认制度。
三、股东滥⽤公司控制权的⼏种表现：
第⼀、“傀儡”公司。
有控制权股东对公司进⾏操控，对外虽然表现出公司⾏为，⽽实质上公司只是徒有其表，与公司交易的第三⼈⽆法判断与⾃⼰进⾏交易的是公司还是投资者本⼈。
第⼆、公司资产不⾜。
公司资产是否充⾜直接影响到交易安全。
公司只有使负债与股本保持合理的⽐例，才能保证⾃⼰的信⽤和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。
如果公司负债与股本的⽐例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给⼤众的嫌疑。
第三，股东强迫公司实施有损公司利益的⾏为。
虽然股东也有损失，但从其他⽅⾯获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。
三、法⼈⼈格否认制度的意义
法律既应充分肯定公司⼈格独⽴的价值，同时⼜规定了法⼈⼈格否认制度，有效的防⽌股东将公司作为进⾏不法活动的⼯具，以保障他⼈的合法利益及社会公共利益。
⼈格否认是公司⼈格独⽴原则的必要和补充，⼆者相得益彰，使法律从形式上的公平合理⾛向实质上的公平合理。
试论公司法人人格否认制度的完善
试论公司法人人格否认制度的完善一、概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”制度，是指在特定情况下，为防止公司独立法人人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，法院或仲裁机构有权责令公司股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
该制度的设立旨在纠正公司法人制度在实际运行中出现的弊端，维护市场交易安全和公平正义。
随着经济社会的不断发展，公司法人人格否认制度在实践中也暴露出一些问题，亟待完善。
本文将从制度的概念、意义、适用条件、存在问题等方面进行探讨，并提出相应的完善建议。
1. 法人人格否认制度的背景和意义法人人格否认制度，作为现代公司法中的一项重要制度，源于对公司有限责任原则的补充和完善。
在传统的公司法理论中，公司被视为具有独立法人地位的实体，股东的责任限于其出资额，这一原则在很大程度上促进了商业活动的繁荣和投资的增长。
随着经济的发展，有限责任原则被滥用的现象日益严重，一些股东利用公司的独立人格进行欺诈、逃避债务等不正当行为，严重损害了债权人的利益和社会公共利益。
法人人格否认制度的提出，旨在矫正有限责任原则的滥用，保护债权人的合法权益，维护经济秩序和社会公平。
该制度允许在一定条件下，法院可以无视公司的独立人格，直接追究股东的责任，使得那些滥用公司人格的股东无法逃避其应承担的法律责任。
不仅能够有效地遏制股东的不当行为，也能够增强市场经济的信用基础，促进经济的健康发展。
法人人格否认制度的建立，是对公司法人人格理论的深化和发展。
它不仅体现了对公司独立人格的尊重，也体现了对股东责任的强化。
在当前经济全球化的背景下，法人人格否认制度对于保护投资者的利益，维护市场秩序，促进国际经济合作，具有重要的现实意义和深远的历史意义。
2. 我国公司法人人格否认制度的现状我国公司法人人格否认制度在立法和司法实践中已经取得了一定的进展，但仍然存在一些问题和不足。
在立法方面，我国《公司法》对于公司法人人格否认制度的规定相对较为原则性，缺乏具体的操作细则和明确的适用标准。
“揭开公司面纱”制度的适用规则
“揭开公司面纱”制度的适用规则近年来，关于企业治理、透明度和社会责任的问题引起了越来越多的关注。
在这种背景下，越来越多的公司开始实行“揭开公司面纱”制度，以便更好地实现信息公开和公司管理。
“揭开公司面纱”制度是指公司通过公开自身的财务、人事、经营、治理等信息，使公众和股东了解公司的管理层和运营情况，从而更好地参与到公司管理中。
适用这种制度的公司可以广泛包括国有企业、上市公司、非营利组织等。
然而，适用“揭开公司面纱”制度的公司也需要遵守一系列规则，以确保公开信息的真实性和完整性，并避免信息泄露或非法使用。
1.法律法规的合规性在适用“揭开公司面纱”制度时，公司必须遵守本国相应的法律法规和国际准则，以确保财务报告、人事信息、经营情况等信息的真实性和准确性。
例如，在中国适用的《公司法》规定了公司应当公开股东大会、董事会和监事会的决议，同时应当公开年度财务报告等重要信息。
这些规定是制定“揭开公司面纱”制度的基础，公司必须合法地遵守这些规定。
2.信息公开的时机和范围公司需要确定公开信息的时机和范围。
一般来说，公司应当在法定期限内公开相关信息，例如年度财务报告等重要信息。
除此之外，公司也应该根据情况公开尽可能多的信息，例如管理层变动、业绩预警等重要信息。
同时，信息公开的范围也需要明确。
例如，金融机构可能会要求公司公开更为详细的财务信息，而社会组织可能对公司的社会责任更为关注，这些都需要公司在适用“揭开公司面纱”制度时进行考虑并充分公开信息。
3.信息公开的方式和途径公司还需要确定公开信息的方式和途径。
一般来说，公司会在公司网站、企业年报、新闻发布会等渠道进行信息公开。
而金融机构可能会要求公司在特定的平台上公开信息。
在公开信息的方式和途径上，公司也需要遵守相关的法律法规和国际准则，以确保信息公开的公正、公平和透明。
4.信息保密和安全适用“揭开公司面纱”制度的公司还需要注意信息保密和安全。
一方面，公司需要确保公开的信息真实、准确、完整，不能由于人为操作或干扰而失真。
揭开公司的面纱
《中华人民共和国反不正当竞争法》第2条经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。
第7条政府及其所属部门不得滥用行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动。
“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
最新的《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这是将公司人格否定制度或揭开公司面纱规则引入我国法律的重要体现，无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。
引入“揭开公司面纱”制度，并不是对公司人格独立和公司有限责任的否认，而是在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而设计的补偿性法律原则。
特点：1、揭开公司面纱的适用情形是，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。
2、揭开公司面纱的适用后果是，股东应当对公司债务承担连带责任。
我国当前经济领域中滥用公司独立人格的行为主要有以下几种表现形式，这些也是适用“揭开公司面纱”的行为要件：1、公司在设立时资金显著不足公司在成立时，就应有足够的无抵押负担的资产以承担公司将来的正常债务。
债权人根据公司资信情况预测交易风险。
如若公司在成立时资金就显著不足会使债权人承担过大的交易风险，而股东却享有投资者的权益免除应承担的风险及不良后果。
基于权利与义务相对应，利益与风险相一致的原则，法院就有必要“揭开公司面纱”。
2、公司人格形骸化3、脱壳经营所谓“脱壳经营”是指企业经营陷入困境时，原企业主要人、财、物与原亏损企业脱钩另行组成新的企业法人进行独立经营，原企业债务新企业不承担，也即新设企业脱掉亏损企业这个“壳”而独立经营的一种企业运行方式。
关于揭开公司面纱制度的一点思考浅薄思考
关于揭开公司面纱制度的一点思考一，揭开公司面纱制度出现背景债权人并不知道股东出资存在瑕疵而与其签订合同最终遭受利益损失，而股东依据法人独立人格和股东有限责任对抗债权人，债权人该如何保护自己的权益？公司完全受股东意志控制甚至成为股东追求非法利益的工具，股东凭借“股东有限责任”的屏障肆无忌惮。
公司和股东从事相同的业务活动交易，难道要要求相对人区分？交易安全如何保障？“聪明”的股东将子公司盈利转移给母公司，负债留存于子公司，债权人只能束手无策吗？……我国公司的实践不久，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织结构但所有权与经营权并未完全分离。
公司营利性的本质加上商业诚信的缺失，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务的现象时有发生，严重损害债权人的利益，也影响了经济秩序。
于是我们不得不重新审视“法人独立人格与有限责任制度”这个制度。
众所周知，法人独立人格与有限责任制度是现代公司制度的基石。
而踏着这块坚固的基础，投资者的投资热情被最大投资风险的可预见性和经营盈利的无限性激起，现代公司越来越多且逐渐成为社会的重要主体。
公司对经济发展和社会进步的推动力使得现代公司制度得到广泛认可与追捧。
但褒扬与掌声并不能掩盖随之出现的一系列问题。
一味强调股东利益保护而忽略债权人利益，这难道不是一种失衡吗？如何公平公正地对待股东与债权人？我认为“揭开公司面纱制度”会给出一个很好的说法。
依靠法人独立人格与股东有限责任，公司成为股东抵制无限风险与无限责任的面纱，成为保护股东权益的屏障。
然而“一切有权力的人都容易滥用权力”，股东滥用股东权力逃避债务、规避法律是这制度难以克服的弊端。
“任何一种制度皆有其存在的合理限度，超过合理范围的制度必要表现为非法或者不合理。
”揭开公司面纱制度是为了防止法人独立人格与有限责任制度超出合理范围而存在的。
二，揭开公司面纱制度的内涵及其意义我国公司法第二十条明确规定了股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的义务及其法律责任。
揭开公司面纱制度
揭开公司面纱制度现代商业社会中，公司制度已成为商业运作的基本形式，它为人们提供了一个组织运作的平台。
然而，有时候公司的外表可能掩盖着一些不为人知的内部制度，这也被称为“揭开公司面纱制度”。
在下面的文章中，我们将探讨一些揭示公司真实面貌的制度。
首先，一些公司往往隐藏着严苛的考核制度。
这些考核制度通常以各种形式来衡量员工的工作表现，例如年度绩效评估、销售额目标等等。
虽然这些考核制度表面上看起来公平公正，但实际上却给员工带来了巨大的压力。
员工可能会为了达到目标而牺牲自己的时间和健康，导致工作和生活的平衡失衡。
而那些不能达到预期目标的员工可能会面临着更严厉的处罚，甚至可能会被解雇。
这样的严苛考核制度往往会造成员工之间的互相竞争和猜忌，影响了公司内部的和谐氛围。
其次，许多公司还隐藏着不公平的薪酬制度。
虽然大多数公司都声称他们的薪酬制度基于员工的能力和贡献，但实际上，许多公司还存在着性别、年龄、种族等不同因素导致的薪酬不平等。
例如，女性通常比男性获得更低的薪酬，不仅仅是因为性别对工作表现的影响，还因为存在着性别歧视。
这种不公平的薪酬制度可能会导致员工的不满和失去对公司的忠诚度，影响公司的发展。
此外，一些公司还隐藏着缺乏员工福利制度的问题。
尽管劳动法规定了一些最低的员工福利要求，但一些公司为了节约成本，可能会隐藏一些福利不完备的制度。
例如，一些公司可能会不提供健康保险、退休金计划等福利，导致员工在面临紧急情况或退休时承担更大的负担。
这种缺乏福利制度的公司可能会让员工感到公司对他们的关心不够，从而影响员工的工作动力和忠诚度。
总的来说，揭开公司面纱制度是指一些隐藏在公司背后的制度，这些制度可能带来一些不公平、不健康和不合理的情况。
人们应该对这些制度保持警惕，并提出相关问题和建议，以促使公司更加公正、透明和关爱员工。
只有这样，公司才能真正成为员工自愿加入、积极发展的地方。
论新公司法中的揭开公司面纱制度
论新公司法中的揭开公司面纱制度刘俊海中国人民大学法学院教授一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性市场有眼睛,法律有牙齿。
2005年《公司法》第20条第1款先是从正面言之谆谆地告诫君子们:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。
接下来第三款又对小人们说:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。
此即揭开公司面纱制度。
揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”,指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。
如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵,就谈不上公司人格之否认。
公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合,共同构成了现代公司制度的核心内容。
但公司人格否认制度的产生要晚于公司制度数百年。
我国1993年《公司法》并未规定否认公司人格。
在实践中,一些无师自通的控制股东绞尽脑汁运用三十六计中的“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“瞒天过海”、“天女散花”、“暗渡陈仓”等阴谋诡计,大肆玩弄“拉线木偶游戏”,滥用公司的法人资格,违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。
如果公司的债权人找到公司讨债,公司已经成为骷髅公司、空壳公司。
公司高管往往对曰:“敝公司经营不善,明天就申请破产”。
如果公司的债权人找到公司的股东,股东往往对曰:“敝股东依法对公司债务承担有限责任,不对贵债权人承担债务清偿责任”。
有的奸诈股东为了逃避投资风险、甚至于欺诈公司债权人,不惜注册五六家“糖葫芦公司”,以便上下其手地滥用公司法人资格。
公司揭业有关制度
公司揭业有关制度一、公司揭业有关制度：所谓揭开公司面纱是在英美国家的可法实践中发展起来的判例规则，法院为了实现公平正义的目的，在县体案例中漠视或忽视公司的法人人格，责令股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。
县体说来，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
当公司或股东以有限责任为掩护，滥用公司独立人格，致便债权人或社会公共利益遭受损害时，法律会要求股东来承担本应由公司承担的责任。
此时公同独立法律人格将被否定，“遮在公司头上有限责任面纱”被揭去，公司背后的股东将被显露出来承担责任。
二、公司揭业有关制度：任何一种法律的适用都有其具体条件的限制，在实务中必须严格把握。
既要防范股东利用公司独立人格逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法利益，同时又要避免该制度的滥用造成公司及其股东的合法权益的损害。
具体来讲适用揭开公司面纱制度的条件如下：首先，责任主体必须是公司股东（或母公司）其次，责任者有滥用法人制度以规避法律逃避责任的行为，且其主观上必颐有规避法律的故意性。
再次，须有损害事实，即“严重损害公司债权人利益”的结果；最后，行为与结果要有因果关系，即公司债权人利益或社会公共利益的实际损害必须是由于公司股东实施的滥用公司法人人格的行为导致的。
下面对公司股东实施的滥用公司法人人格的行为做具体的阐述。
在实务中，这种行为的通常表现为公司与股东人格混同；公司资本显著不足，即公司资本与公司经营规模及其隐含的风险相比明显不足；滥用公司形式，即股东利用新设公司或既存公司的法人格作为逃避义务的工具；还有，不公平的关联交，公司的揭业有关制度。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第四节 揭开公司面纱制度之举证责任
揭开公司面纱制度能否真正落到实处的关键是举证责任的 分配，按照我国民事诉讼法“谁主张，谁举证”的原则，在 揭开公司面纱制度中，举证责任应由债权人承担。但是如何 证明股东的滥用公司人格行为，对于债权人而言是一个相对 困难的问题。
在德国，针对举证责任问题，一般是由原告承担初步举证 责任，法官再对该证据进行审核，主要审查其是否符合揭开 公司面纱制度举证责任的要求。
二、责任主体是否包括公司所 有股东
• 揭开公司面纱制度的责任主体并非适用于 公司所有股东，针对不同情况应区别对待， 不能一概而论。
三、责任主体是否包括公司隐 名投资人
• 最高院曾在《最高人民法院关于审理公司纠纷案 件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》第十 九条规定：“如果有限责任公司半数以上的其他 股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其 以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规 定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司 享有股权。”
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（二）为规避债务，设立新公司
（三）为规避契约上特定的不作为义务，设 立新公司或利用旧公司掩盖违法行为
四、利用公司人格规避法律义务
这里的法律义务由于是强制性的法律规范，股 东通常为了规避这种强制性的作为或不作为义务， 利用公司独立人格使其不再成为该法律规范的适用 主体。
第三节 揭开公司面纱制度之责任适用范围
一、税法领域
二、破产领域
一、税法领域
适用与否主要考量三个基本因素: • 一是母公司对子公司的决策过程过度干扰， 从而导致其丧失独立性； • 二是子公司的具体事务伴随着对债权人不 利的“不当行为”； • 三是“不当行为”致使原告受到损害。
二、破产领域
美国破产法院根据揭开公司面纱制度对破产 公司股东采取多种措施：
• 一是要求股东对公司全部债务负责 • 二是若是基于股东对公司进行有形资产的投入，则法院通 常视该资金投入为股东出资财产，并且股东贷款仅在公司 资本充足时，才被认定为善意的贷款 • 三是破产法院可以根据股东是否有不合理的薪资或操纵公 司经营管理等不适当行为，来使其债权位于其他债权人或 股东之后。
二、股东与公司人格的高度混同
股东与公司人格的高度混同主要是指公司的财产、业务、 人员、机构方面的混同，它既包括公司的核心人格特征，也 包括形式上的特征。
首先,财产方面的混同
其次,业务方面的混同
最后,人格混同
三、利用公司人格规避合同义务
（一）债务人实施欺诈行为
第二节 揭开面纱责任之适用情形
一、公司资本显著不足
二、股东与公司人格的高度混同
三、利用公司人格规避合同义务
四、利用公司人格规避法律义务
一、公司资本显著不足
公司资本是公司对外承担债务的保证，当公司资 本不足时，债权人的利益就会有潜在的风险。
第三章 揭开公司面纱制度之责任适用研究
第一节 揭开公司面纱制度之责任主体
一、责任主体是否包括公司实际控制人?
二、责任主体是否包括公司所有股东?
三、责任主体是否包括公司隐名投资人?
一、责任主体是否包括公司实际控制人
• 《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定 （二）》第十八条就规定有限责任公司的股东、股东有限 公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清 算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主 张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民 法院应依法予以支持。 • 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失， 无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责 任的，人民法院应依法予以支持。
一、我国司法实践情况
第五节 揭开 公司面纱制度 之责任数额
二、我国应对股东责任采 取无限额制度
谢 谢！