资本运作与交易架构讲义(共60页)PPT课件
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28+8+6+8+4+……=275
94+50=144
10
创业板：基本概况
▣ 自 2009 年9 月17 日至2011年10月24日：共有274家IPO发行，平均发行 市盈率62.24倍（最高：新研股份150.82倍，最低：美晨科技18.12倍）； 平均发行价格32.02元/股（最高：汤臣倍健110元/股，最低：东宝生物 9.0元/股。
发行期间
发行家数
发行市盈率 平均 最高 最低
发行价格 平均 最高 最低
2011.10.24 2010年 2009年
116 52.52 131.49 18.12 28.03 116 71.03 150.82 36.98 37.77
42 64.82 126.67 40.12 27.18
86
9
110 11.9
60 11.3
▣ 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具 有自主创新能力（原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新 ）的企 业，尤其是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代 服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、 业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业1。1
8
资本市场
主板
股票市场
创业板
三板
金
现货市场
场内市场
融
债券市场
市
场外市场
场
金融期货市场
衍生品市场
货币市场
期权市场
▣ 金融市场的两个改革方向：市场化、全球化
▣ 市场化的两个维度：市场广度、市场深度——立体的多层次市场体系
➢ PE、转融通（证券金融公司）
➢ 混业经营
▣ 全球化的两个方面：人民币国际化、投资者国际化
2008
20.16 22.68 27.51
2009
47.54 47.36 73.61
2010
中国 香港 美国 日本 英国 德国 法国
5
中国资本市场融资额（2010年度）
融资类型 IPO
其中：主板（含中小板）
创业板 上市公司再融资
其中：公开增发 定向增发 配股 认股权证 可转债 公司债 合计
家数 347 230
行》等多部著作。
1
多层次资本市场：创新与机遇 ——PE、资本运作与交易架构
主讲人：张伟
北京大学投资银行学会
名誉会长 博士
北京大学金融与产业发展研究中心 研究员
北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书长
2011年11月 北京
2
目录
第一部分 多层次资本市场：创新与发展 第二部分 资本运作的交易架构（1）：直接上市
新能源
新材料
先进制造
重点推荐
信息
海洋
生物与 新医药
航空航天 节能环保
▣ 保荐机构如推荐谨慎类行业， 需就符合创业板市场定位做论 证、并就创新性、该行业对产 业结构调整的促进作用等发表 意见，证监会组织专家组论证
▣ 2010年3月19日，证监会《关 于进一步做好创业板推荐工作 的指引 》（8号公告），进一 步明确了创业板的产业定位， 重点推荐国家战略性新兴产业 领域的企业。
117 184 10 116 18
7 8 25 531
融资金额（亿元） 4882.58 3919.24
963.34 5392.63 377.15 2172.68 1438.22
84.28 717.3 603 10275.21
6
我国资本市场上市公司并购重组情况
全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009 年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业 结构的调整和升级。
100%
80%
79%
60%
53%
40%
20%
0%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
中国
全球
7
我国资本市场20年发展史
▣ 我国资本市场的基本主线：
➢ 资源配置与资本融通：资本稀缺性、工业化进程和城镇化进程、国企改革决 定资本市场过去20年的主线是融资。
➢ 融资制度是市场的基础性制度：额度制、核准制、注册制 ➢ 资源配置与资源整合：买壳重组与产业并购整合，130多家ST类公司
张伟，北京大学金融学博士。曾任职于北京证券有限责 任公司、中原证券股份有限公司投资银行部副总经理， 现担任北京大学投资银行学会会长，北京大学金融与产 业发展研究中心主任助理、研究员，北京市经济法学会 金融专业委员会副秘书长，国内多家大型企业资本运营 首席顾问。自2001CFO）培训班、北京大学金融投资 家高级研修班、清华大学公司治理与资本运营高级培训 班、中国职业经理研究中心的授课老师，曾为东方资产 管理公司、中国银行总行、工商银行北京分行等讲授投 融资、资本运营、企业股份制改造、企业股票发行与上 市、上市公司再融资、投资银行业务、企业融资与兼并 收购、资产证券化、房地产金融、私募股权投资等培训 课程；出版过《投资银行概论》、《资产证券化理论与 实务全书》、《资产证券化：中国的模式》、《投资银
➢ 国际版、B股问题
➢ QFII、QDII、RQFII、跨境ETF、离岸人民币市场
9
多层次资本市场体系
主板 市场
二板市场 三板市场 （场外市场OTC）
发达资本市场结构图
A股主板 （包括深圳中 小企业板）
创业板
三板市场 （OTC）
我国资本市场结构图
截至2011年11月22日
1365+631=1996
2000
42.98
3.04 5.21
2001
41.09
5.76 5.59
2002
47.25
6.64 5.29
2003
71.53
23.51 4.34
2004
59.36
22.12 0.46
2005
54.97
36.28 16.06
2006
87.62 34.33 62.93
2007
28.7
7.62 14.61
第三部分 资本运作的交易架构（2）：间接上市（并购） 第四部分 交易架构的一般性分析
3
第一部分 多层次资本市场：创新与发展
4
全球主要资本市场IPO融资额（2000-2010 单位：10亿 USD）
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
97.78
16.36 8.98
创业板发行情况（2009.9-2011.10）
发行市盈率 中签率（%）
160
20
140
18
16
120 14
100Байду номын сангаас
12
80
10
60
8
6
40 4
20
2
0
0
1 14 27 40 53 66 79 92 105 118 131 144 157 170 183 196 209 222 235 12
高技术服务
94+50=144
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创业板：基本概况
▣ 自 2009 年9 月17 日至2011年10月24日：共有274家IPO发行，平均发行 市盈率62.24倍（最高：新研股份150.82倍，最低：美晨科技18.12倍）； 平均发行价格32.02元/股（最高：汤臣倍健110元/股，最低：东宝生物 9.0元/股。
发行期间
发行家数
发行市盈率 平均 最高 最低
发行价格 平均 最高 最低
2011.10.24 2010年 2009年
116 52.52 131.49 18.12 28.03 116 71.03 150.82 36.98 37.77
42 64.82 126.67 40.12 27.18
86
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110 11.9
60 11.3
▣ 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具 有自主创新能力（原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新 ）的企 业，尤其是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代 服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、 业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业1。1
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资本市场
主板
股票市场
创业板
三板
金
现货市场
场内市场
融
债券市场
市
场外市场
场
金融期货市场
衍生品市场
货币市场
期权市场
▣ 金融市场的两个改革方向：市场化、全球化
▣ 市场化的两个维度：市场广度、市场深度——立体的多层次市场体系
➢ PE、转融通（证券金融公司）
➢ 混业经营
▣ 全球化的两个方面：人民币国际化、投资者国际化
2008
20.16 22.68 27.51
2009
47.54 47.36 73.61
2010
中国 香港 美国 日本 英国 德国 法国
5
中国资本市场融资额（2010年度）
融资类型 IPO
其中：主板（含中小板）
创业板 上市公司再融资
其中：公开增发 定向增发 配股 认股权证 可转债 公司债 合计
家数 347 230
行》等多部著作。
1
多层次资本市场：创新与机遇 ——PE、资本运作与交易架构
主讲人：张伟
北京大学投资银行学会
名誉会长 博士
北京大学金融与产业发展研究中心 研究员
北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书长
2011年11月 北京
2
目录
第一部分 多层次资本市场：创新与发展 第二部分 资本运作的交易架构（1）：直接上市
新能源
新材料
先进制造
重点推荐
信息
海洋
生物与 新医药
航空航天 节能环保
▣ 保荐机构如推荐谨慎类行业， 需就符合创业板市场定位做论 证、并就创新性、该行业对产 业结构调整的促进作用等发表 意见，证监会组织专家组论证
▣ 2010年3月19日，证监会《关 于进一步做好创业板推荐工作 的指引 》（8号公告），进一 步明确了创业板的产业定位， 重点推荐国家战略性新兴产业 领域的企业。
117 184 10 116 18
7 8 25 531
融资金额（亿元） 4882.58 3919.24
963.34 5392.63 377.15 2172.68 1438.22
84.28 717.3 603 10275.21
6
我国资本市场上市公司并购重组情况
全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009 年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业 结构的调整和升级。
100%
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中国
全球
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我国资本市场20年发展史
▣ 我国资本市场的基本主线：
➢ 资源配置与资本融通：资本稀缺性、工业化进程和城镇化进程、国企改革决 定资本市场过去20年的主线是融资。
➢ 融资制度是市场的基础性制度：额度制、核准制、注册制 ➢ 资源配置与资源整合：买壳重组与产业并购整合，130多家ST类公司
张伟，北京大学金融学博士。曾任职于北京证券有限责 任公司、中原证券股份有限公司投资银行部副总经理， 现担任北京大学投资银行学会会长，北京大学金融与产 业发展研究中心主任助理、研究员，北京市经济法学会 金融专业委员会副秘书长，国内多家大型企业资本运营 首席顾问。自2001CFO）培训班、北京大学金融投资 家高级研修班、清华大学公司治理与资本运营高级培训 班、中国职业经理研究中心的授课老师，曾为东方资产 管理公司、中国银行总行、工商银行北京分行等讲授投 融资、资本运营、企业股份制改造、企业股票发行与上 市、上市公司再融资、投资银行业务、企业融资与兼并 收购、资产证券化、房地产金融、私募股权投资等培训 课程；出版过《投资银行概论》、《资产证券化理论与 实务全书》、《资产证券化：中国的模式》、《投资银
➢ 国际版、B股问题
➢ QFII、QDII、RQFII、跨境ETF、离岸人民币市场
9
多层次资本市场体系
主板 市场
二板市场 三板市场 （场外市场OTC）
发达资本市场结构图
A股主板 （包括深圳中 小企业板）
创业板
三板市场 （OTC）
我国资本市场结构图
截至2011年11月22日
1365+631=1996
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42.98
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41.09
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47.25
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第三部分 资本运作的交易架构（2）：间接上市（并购） 第四部分 交易架构的一般性分析
3
第一部分 多层次资本市场：创新与发展
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全球主要资本市场IPO融资额（2000-2010 单位：10亿 USD）
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
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创业板发行情况（2009.9-2011.10）
发行市盈率 中签率（%）
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