资本运作与交易架构讲义(共60页)PPT课件
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《资本运作讲义》PPT课件
投资银行直接金融中介功能直接债权债务关系资金债权金融工具证券发行者证券投资者投资银行商业银行间接金融中介功能间接发生关系资金债权资金需求者资金提供者商业银行存款合同贷款合同二风险投资与中小企业融资1风险投资的含义2风险投资市场的地位3风险投资的构成要素4风险投资的组织形式5风险投资的时期划分6风险资本运作流程77投资决策业务流程投资决策业务流程8投资项目管理9投资中的风险管理10项目管理中的风险管理二风险投资与中小企业融资风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本并辅之以管理追求最大限度资本增值利得的投资行为
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
资本运营概论ppt课件
➢ 盈余公积：企业从税后利润中提取的积累资金， 分公益金和一般盈余公积。
➢ 货币资本：处于货币形态的资本，包括企业的现 金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票 存款、本票存款、信用卡存款和信用保证金存款 等）
➢ 银行汇票是汇款人将款项交存当地银行,由银行签 发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的 票据。
精品课件
五、资本运营管理的基本原则 （1）资本系统整合原则 （2）资本结构最优原则 （3）资本运营机会成本最小原则 （4）资本经营的开放原则 （5）资本周转时间最短原则 （6）资本规模最优原则 （7）资本风险结构最优原则
精品课件
资本运营的目的、意义
目的之一：资本运作能有效地促进产业结构 调整，促进资源优化配置
精品课件
精品课件
二、收缩型资本运营模式
1.资产剥离 2.公司分立 3.分拆上市 4.股份回购
精品课件
三、其他资本运营模式
➢ 内部资产重组 ➢ 战略联合 ➢ 运营无形资产 ➢ 证券交易 ➢ 资产租赁
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四、资本运营创新模式的探索 1.TCL—整体上市模式 2.德隆集团—行业整合模式 3.海尔集团—产融资本结合模式
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四、资本运营与生产运营
（一）区别 ➢ 运营领域。 ➢ 运营对象。 ➢ 运营方式。
（二）联系 ➢ 目的一致，相互依存，相互渗透。
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（三）企业从生产运营转向资本运营的意义
1、有利于推进企业制度创新和管理创新同步 发展。
2、有利于公司经营集约化、多角化、集团化、 国际化。
3、有利于促进我国资本市场的发育和成熟。 4、有利于培育和造就一支现代企业家队伍。
目的之二：资本运作能促进企业对外扩张 1 、企业发展动机 2 、占有市场份额动机 3 、企业发展战略动机
➢ 货币资本：处于货币形态的资本，包括企业的现 金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票 存款、本票存款、信用卡存款和信用保证金存款 等）
➢ 银行汇票是汇款人将款项交存当地银行,由银行签 发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的 票据。
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五、资本运营管理的基本原则 （1）资本系统整合原则 （2）资本结构最优原则 （3）资本运营机会成本最小原则 （4）资本经营的开放原则 （5）资本周转时间最短原则 （6）资本规模最优原则 （7）资本风险结构最优原则
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资本运营的目的、意义
目的之一：资本运作能有效地促进产业结构 调整，促进资源优化配置
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二、收缩型资本运营模式
1.资产剥离 2.公司分立 3.分拆上市 4.股份回购
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三、其他资本运营模式
➢ 内部资产重组 ➢ 战略联合 ➢ 运营无形资产 ➢ 证券交易 ➢ 资产租赁
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四、资本运营创新模式的探索 1.TCL—整体上市模式 2.德隆集团—行业整合模式 3.海尔集团—产融资本结合模式
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四、资本运营与生产运营
（一）区别 ➢ 运营领域。 ➢ 运营对象。 ➢ 运营方式。
（二）联系 ➢ 目的一致，相互依存，相互渗透。
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（三）企业从生产运营转向资本运营的意义
1、有利于推进企业制度创新和管理创新同步 发展。
2、有利于公司经营集约化、多角化、集团化、 国际化。
3、有利于促进我国资本市场的发育和成熟。 4、有利于培育和造就一支现代企业家队伍。
目的之二：资本运作能促进企业对外扩张 1 、企业发展动机 2 、占有市场份额动机 3 、企业发展战略动机
《企业资本运作策划》课件
市场分析等
寻找融资渠道：银行、 投资机构、政府基金
等
谈判融资条件：利率、 期限、担保等
签订融资协议：明确 双方权利和义务
融资后管理：资金使 用、风险控制、信息
披露等
投资技巧和方法
风险评估：对投资项目进行风险评估，确保投资安全 投资组合：分散投资，降低风险 长期投资：长期持有，获取稳定收益 投资策略：制定合理的投资策略，如价值投资、成长投资等
融资期限：根据企业实际情况和资金需求，选择 合适的融资期限，避免资金链断裂
融资担保：选择合适的担保方式，降低融资风险， 提高融资成功率
投资风险及防范措施
市场风险： 市场波动、 政策变化等
经营风险： 经营不善、ຫໍສະໝຸດ 管理不善等财务风险： 资金链断裂、 债务违约等
法律风险： 合同纠纷、 侵权行为等
防范措施： 加强市场调 研、提高管 理水平、优 化财务结构、 加强法律意 识等
上市风险及防范措施
市场风险：股价波动、市场环境变化等 法律风险：违反法律法规、诉讼等 经营风险：经营不善、业绩下滑等 财务风险：资金链断裂、财务造假等 防范措施：加强内部管理、提高风险意识、建立风险管理体系等
PART 6
企业资本运作策划的案例分析
成功案例分析
案例一：阿里巴巴上市 案例二：腾讯收购京东 案例三：小米上市 案例四：华为收购诺基亚 案例五：收购爱奇艺 案例六：京东收购1号店
YOUR LOGO
《企业资本运作策 划》PPT课件
PPT,a click to unlimited possibilities
汇报人：PPT
时间：20XX-XX-XX
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01
添加标题
02
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04
寻找融资渠道：银行、 投资机构、政府基金
等
谈判融资条件：利率、 期限、担保等
签订融资协议：明确 双方权利和义务
融资后管理：资金使 用、风险控制、信息
披露等
投资技巧和方法
风险评估：对投资项目进行风险评估，确保投资安全 投资组合：分散投资，降低风险 长期投资：长期持有，获取稳定收益 投资策略：制定合理的投资策略，如价值投资、成长投资等
融资期限：根据企业实际情况和资金需求，选择 合适的融资期限，避免资金链断裂
融资担保：选择合适的担保方式，降低融资风险， 提高融资成功率
投资风险及防范措施
市场风险： 市场波动、 政策变化等
经营风险： 经营不善、ຫໍສະໝຸດ 管理不善等财务风险： 资金链断裂、 债务违约等
法律风险： 合同纠纷、 侵权行为等
防范措施： 加强市场调 研、提高管 理水平、优 化财务结构、 加强法律意 识等
上市风险及防范措施
市场风险：股价波动、市场环境变化等 法律风险：违反法律法规、诉讼等 经营风险：经营不善、业绩下滑等 财务风险：资金链断裂、财务造假等 防范措施：加强内部管理、提高风险意识、建立风险管理体系等
PART 6
企业资本运作策划的案例分析
成功案例分析
案例一：阿里巴巴上市 案例二：腾讯收购京东 案例三：小米上市 案例四：华为收购诺基亚 案例五：收购爱奇艺 案例六：京东收购1号店
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《企业资本运作策 划》PPT课件
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第五章资本运作PPT资料166页
第七章 资本运作
Contents
7.1
资本运作概述
7.2
兼并与收购
7.3
目标企业的价值评估
7.4
资产重组
了解资本运作的内容
学
习
掌握兼并与收购的相关知识
目的与学习企业 Nhomakorabea值评估的基本方法
要
求
把握资产重组的基本内容
青岛啤酒收购案例
１９９９年８月青岛啤酒集团股份有限公司收购 湖北应城啤酒厂组建的青岛啤酒(应城)有限公司日前正 式成立。通过对黄石和应城啤酒厂的改造,在湖北形成 年产20万吨啤酒的生产能力。
８月９日，青岛啤酒股份公司出资1.5亿元收购了 嘉士伯(上海)公司75%的股权。由青岛啤酒股份公司与 嘉士伯香港有限公司在上海合资、青岛啤酒股份公司 占百分之七十五股权的的“青岛啤酒上海松江有限公 司”宣告诞生。
８月１９日，青岛啤酒股份有限公司出资2250万美元 收购亚洲战略投资公司持有的北京亚洲双合盛五星啤 酒公司62.64％和北京三环亚太啤酒公司54％的股权。 这两家啤酒企业的年产能力均为20万吨，使青啤公司 下属外地子公司增加至30家。
7.1.3 资本运作的特点
价值性 增值性
风险性
流动性 开放性
7.1.4 资本运作理论
资本集中理论 规模经济理论 交易费用理论 多元化经营理论
产权理论
资本运作理论
1.资本集中理论与企业资本运营
在19世纪上半叶，资本主义世界还没有出现过大规模的企业 并购浪潮。马克思非常敏锐地抓住了资本集中这一重大问题 ，并且建立了资本集中理论。
7.1.1资本运作的概念
第一，资本运作是对企业的全部资产和要素进行 运筹和优化配置及资本结构动态调整的过程。
Contents
7.1
资本运作概述
7.2
兼并与收购
7.3
目标企业的价值评估
7.4
资产重组
了解资本运作的内容
学
习
掌握兼并与收购的相关知识
目的与学习企业 Nhomakorabea值评估的基本方法
要
求
把握资产重组的基本内容
青岛啤酒收购案例
１９９９年８月青岛啤酒集团股份有限公司收购 湖北应城啤酒厂组建的青岛啤酒(应城)有限公司日前正 式成立。通过对黄石和应城啤酒厂的改造,在湖北形成 年产20万吨啤酒的生产能力。
８月９日，青岛啤酒股份公司出资1.5亿元收购了 嘉士伯(上海)公司75%的股权。由青岛啤酒股份公司与 嘉士伯香港有限公司在上海合资、青岛啤酒股份公司 占百分之七十五股权的的“青岛啤酒上海松江有限公 司”宣告诞生。
８月１９日，青岛啤酒股份有限公司出资2250万美元 收购亚洲战略投资公司持有的北京亚洲双合盛五星啤 酒公司62.64％和北京三环亚太啤酒公司54％的股权。 这两家啤酒企业的年产能力均为20万吨，使青啤公司 下属外地子公司增加至30家。
7.1.3 资本运作的特点
价值性 增值性
风险性
流动性 开放性
7.1.4 资本运作理论
资本集中理论 规模经济理论 交易费用理论 多元化经营理论
产权理论
资本运作理论
1.资本集中理论与企业资本运营
在19世纪上半叶，资本主义世界还没有出现过大规模的企业 并购浪潮。马克思非常敏锐地抓住了资本集中这一重大问题 ，并且建立了资本集中理论。
7.1.1资本运作的概念
第一，资本运作是对企业的全部资产和要素进行 运筹和优化配置及资本结构动态调整的过程。
《资本运作》PPT课件
• 2。多元化经营面临经营结构和市场结构的改变， 不得不把资源优势分散到不同的部门和产业上， 会削弱核心能力和竞争优势。
• 3。产业投资组合成本高，极易是企业进入连锁
性的风险危机。
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7
4.专业化战略
• 专业化战略是一种最有成效的发展战略。 企业集团是否具有资本或财务优势，管 理优势，技术优势，产品及网络优势， 包括相互作用的复合优势，无疑是最重 要的。
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3
1。企业资产重组
• 企业资产重组，就是企业通过对其资产的分坼， 整合和结构优化，获取竞争优势的过程。资产重 组包括存量资产经营，增量资产经营和无形资产 经营。
• 重组的方式：一。资本扩张—1。合并，兼并， 联合。2。收购 3。上市扩股
• 二。资本收缩---1。资产剥离，出售。2。公司分 立。3。分坼上市。
7。母公司扮演“投资银行”的角色
• 母公司高度集权来分配资本的投资，采用的方式： 1。对子公司指定优先级式的
• 2。让子公司公开竞争式的 • 3。自由讨价还价式的 • 4。程序化式的---以一定的分配方式作为分配的
出发点。
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11
Hale Waihona Puke 8。确定资本投资方式• 1。直接投资，直接分配资本 • 2。额度管理，间接分配资本—资本投资
式，在适当的时候把股权变卖出去，控股变为参
股投资，这是一种基本投资策略。风险投资机制
与二板市场的作用，即可整这理ppt种模式。
6
3。证券投资组合和产业多元化经营
• 1。证券投资组合与投资经营的多元化有本质区 别：证券投资的进入，组合，转换或退出均能在 较低的成本下得以迅速实现。对投资时机的把握， 决定合理的投资组合策略最为重要。而企业的多 元化经营成本大，退出难。
《资本运作篇》课件
资产证券化的流程和注意事项
资产证券化需要进行资产评估、证券化方案设计等环节，企业需关注法律合规和市场风险等 方面的注意事项。
并购重组
1
并购重组的定义和形式
并购重组是指企业通过购买或合并其他企业来扩大规模、整合资源的方式。
2
并购重组的利弊分析
并购重组可以实现资源整合和协同效应，但也存在整合风险和管理难度。
3
股权融资的利弊分析
股权融资可以增加企业的资金实力，但
股权融资的流程和注意事项
4
也会 dilute 所有者权益。
股权融资需要经历募集资金、发行股票 等环节，企业需关注时间、成本等方面
的注意事项。
债务融资
债务融资的定义和形式
债务融资是指企业通过发行债券或贷款等方式筹集 资金的过程。债务融资的利弊分析 Nhomakorabea结论
1 资本运作的作用和前景
资本运作可以帮助企业实现快速发展和价值 最大化，对于资本市场和经济发展也具有重 要推动作用。
2 对投资者的建议
投资者在参与资本运作时需审慎评估风险和 收益，遵循长期投资原则，并充分了解相关 法规和市场动态。
《资本运作篇》PPT课件
《资本运作篇》PPT课件 资本运作是指利用各种方式进行融资、投资和资本变现的过程。它在现代经 济中扮演着重要角色，对企业和投资者都具有重要意义。
概述资本运作的概念
什么是资本运作
资本运作是指利用各种方式进行融资、投资和资本变现的过程。
资本运作的意义
资本运作在现代经济中扮演着重要角色，可以帮助企业实现快速发展和价值最大化。
3
并购重组的流程和注意事项
并购重组需要进行尽职调查、协商谈判和合同签订等环节，企业需关注法律风险 和价值实现等方面的注意事项。
资产证券化需要进行资产评估、证券化方案设计等环节，企业需关注法律合规和市场风险等 方面的注意事项。
并购重组
1
并购重组的定义和形式
并购重组是指企业通过购买或合并其他企业来扩大规模、整合资源的方式。
2
并购重组的利弊分析
并购重组可以实现资源整合和协同效应，但也存在整合风险和管理难度。
3
股权融资的利弊分析
股权融资可以增加企业的资金实力，但
股权融资的流程和注意事项
4
也会 dilute 所有者权益。
股权融资需要经历募集资金、发行股票 等环节，企业需关注时间、成本等方面
的注意事项。
债务融资
债务融资的定义和形式
债务融资是指企业通过发行债券或贷款等方式筹集 资金的过程。债务融资的利弊分析 Nhomakorabea结论
1 资本运作的作用和前景
资本运作可以帮助企业实现快速发展和价值 最大化，对于资本市场和经济发展也具有重 要推动作用。
2 对投资者的建议
投资者在参与资本运作时需审慎评估风险和 收益，遵循长期投资原则，并充分了解相关 法规和市场动态。
《资本运作篇》PPT课件
《资本运作篇》PPT课件 资本运作是指利用各种方式进行融资、投资和资本变现的过程。它在现代经 济中扮演着重要角色，对企业和投资者都具有重要意义。
概述资本运作的概念
什么是资本运作
资本运作是指利用各种方式进行融资、投资和资本变现的过程。
资本运作的意义
资本运作在现代经济中扮演着重要角色，可以帮助企业实现快速发展和价值最大化。
3
并购重组的流程和注意事项
并购重组需要进行尽职调查、协商谈判和合同签订等环节，企业需关注法律风险 和价值实现等方面的注意事项。
资本运作PPT课件
精品课件
6
（二）并购的风险分析
并购在给企业带来发展机遇的同时,也使 企业面临着一定的风险,主要包括营运风 险、财务风险和文化整合风险。
1.营运风险
营运风险是指企业在完成并购后,可能通 过并购形成的新企业因规模过于庞大而 产生规模不经济,以至整个企业集团的经 营业绩都被并购进来的新企业所拖累。
取决于经营能力
为获经营许可时存在
长期努力
4
并购动机Βιβλιοθήκη 帝国缔造增长规模经济
资产剥离
战略转型 资源、机遇
并购动机
减少 不确定性
精品课件
市场份额 提升市值
5
二、并购协同效应与风险分析
（一）并购的协同效应 协同效应是指在企业发展战略的支配下，内 部资源实现整体性协调后，企业整体性功能 得到增强，从而带来公司价值的增加。并购 协同效应主要包括管理协同效应、财务协同 效应、经营协同效应和文化协同效应。
5．体制风险
以国有企业为并购对象时，可能会产生体制上的风险。 体制风险有两种情况：由政府带来的和由体制带来的。
精品课件
9
6.法律风险
如并购对象与原企业处于同一行业，这种并购称之为横向并购。 各国政府出于维护公平竞争的考虑，制定了一些反垄断法，这些 法案制约并购行为，使并购方公司制定的并购方案有可能付诸东 流。
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7
2．财务风险
企业并购本身就是一项财务活动,并购必然涉及到资金 的筹措。筹资渠道的不同选择、筹资数量的多少必然会 引起企业的资本结构发生变化,由此产生企业财务状况 的不确定性，使并购企业面临潜在的财务风险。并购财 务风险是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的 企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。
《资本运营部分》PPT课件
2、通过兼并收购迅速扩大企业规模，使得企业内部已有的生产和管理优势 得以发挥，通过降低平均生产、销售成本实现更高的盈利。
3、通过资本运作实现相关产业、行业的资源优化组合，提高企业整体资源 的利用效率，降低运营成本，加强市场开拓能力，开辟更广阔的发展空间。
4、降低企业的经营风险。具体产业的发展不可避免地受到宏观经济环境的 影响，需要通过产业多元化或者市场多元化来降低企业的风险水平。资本运 作是实现多元化的有力手段。
建立合作关系的主要考虑因素：
产品相关度：与合作公司之间在产品供需及与其关联企业合作的可能性
企业运营项目的规模：企业在市场中的地位和设备需求量
企业盈利前景：投资收益的保证
h
4
中联重科可考虑建立合作关系的上市公司概况 （2002年中期数据）：
总资产（亿元） 每股收益（元）
70
总资产
0.14
60
0.12
对于生产企业来说，着眼于后者是进行资本运作的主要出发点。
中联重科资本运作的出发点：
1、建立大机械概念，在发挥企业现有的生产、销售和管理优势的前提下，通过 资本运作在产业内拓宽经营范围，降低产业风险，壮大企业实力。
2、在现有市场环境下建立“以大带小、以小保大”的合理产业结构，通过资本 运作实现小企业的专业化和大企业的规模化相结合。
：西部工程施工企业，政策支持力度较大，发展前景看好。是拓展西部市场应争取的重 要合作伙伴。但西部企业管理不够规范，政府背景很深，寻求合作时应对此特点 予以充分重视。
：福建省主要工程企业，除工程施工外还涉足较多业务领域，福建省优越的经济条件值 得中联重科予以关注，如能建立合作关系对于拓展福建市场有较大帮助。
（铁路系统）
（上海地区）
隧道股份 （上海地区）
3、通过资本运作实现相关产业、行业的资源优化组合，提高企业整体资源 的利用效率，降低运营成本，加强市场开拓能力，开辟更广阔的发展空间。
4、降低企业的经营风险。具体产业的发展不可避免地受到宏观经济环境的 影响，需要通过产业多元化或者市场多元化来降低企业的风险水平。资本运 作是实现多元化的有力手段。
建立合作关系的主要考虑因素：
产品相关度：与合作公司之间在产品供需及与其关联企业合作的可能性
企业运营项目的规模：企业在市场中的地位和设备需求量
企业盈利前景：投资收益的保证
h
4
中联重科可考虑建立合作关系的上市公司概况 （2002年中期数据）：
总资产（亿元） 每股收益（元）
70
总资产
0.14
60
0.12
对于生产企业来说，着眼于后者是进行资本运作的主要出发点。
中联重科资本运作的出发点：
1、建立大机械概念，在发挥企业现有的生产、销售和管理优势的前提下，通过 资本运作在产业内拓宽经营范围，降低产业风险，壮大企业实力。
2、在现有市场环境下建立“以大带小、以小保大”的合理产业结构，通过资本 运作实现小企业的专业化和大企业的规模化相结合。
：西部工程施工企业，政策支持力度较大，发展前景看好。是拓展西部市场应争取的重 要合作伙伴。但西部企业管理不够规范，政府背景很深，寻求合作时应对此特点 予以充分重视。
：福建省主要工程企业，除工程施工外还涉足较多业务领域，福建省优越的经济条件值 得中联重科予以关注，如能建立合作关系对于拓展福建市场有较大帮助。
（铁路系统）
（上海地区）
隧道股份 （上海地区）
资本运作方式推荐PPT资料
例：某公司经营财务目标：
• 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企 股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。
外部重组，使企业或企业之间通过资产的 （收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分
发（挥1），买从壳而上获业市取的最方的大法的步资经骤济效产益。和负债进行合理划分和结构调整，经过
会公开发行； 例：某公司经营财务目标：
但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。 B、其次是换壳，即资产置换。
• 2、公司股本总额不少于人民币5000万 外部重组，使企业或企业之间通过资产的 （收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分
资本运作方式
•一、资本运作的早期描述化 •1、积累
•2、积聚
1、吞并 2、股份制度 3、资产重组
• （1）吞并
不同市场的吞并 行为
• （2）股份制度
产权明晰 法人财产制度
• （3）资产重组
股权转让 股份转让 并购 资产置换
• 什么是资产重组？
• 上市公司非上市公司资产重组 股权转让 股份 转让 并购 资产置换
• 内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资 产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置， 以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而 为经营者或所有者带来最大的经济效益。资产的 所有权不发生转移。
• 外部重组，使企业或企业之间通过资产的 （收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、 配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥， 从而获取最大的经济效益。因此，此种形式的资 产转移的法律实质就是资产 。
• 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企 股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。
外部重组，使企业或企业之间通过资产的 （收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分
发（挥1），买从壳而上获业市取的最方的大法的步资经骤济效产益。和负债进行合理划分和结构调整，经过
会公开发行； 例：某公司经营财务目标：
但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。 B、其次是换壳，即资产置换。
• 2、公司股本总额不少于人民币5000万 外部重组，使企业或企业之间通过资产的 （收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分
资本运作方式
•一、资本运作的早期描述化 •1、积累
•2、积聚
1、吞并 2、股份制度 3、资产重组
• （1）吞并
不同市场的吞并 行为
• （2）股份制度
产权明晰 法人财产制度
• （3）资产重组
股权转让 股份转让 并购 资产置换
• 什么是资产重组？
• 上市公司非上市公司资产重组 股权转让 股份 转让 并购 资产置换
• 内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资 产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置， 以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而 为经营者或所有者带来最大的经济效益。资产的 所有权不发生转移。
• 外部重组，使企业或企业之间通过资产的 （收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、 配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥， 从而获取最大的经济效益。因此，此种形式的资 产转移的法律实质就是资产 。
资本运作管理的概念与业务.ppt
1987年美国联储通过商业银行可以从事证券相关活动，但仅限于以控股公司的 形式，业务内容包括商业本票承销、市政府公债承销和动产抵押证券承销。
1989年准许银行承销公司债 1990年9月准许商业银行的子公司承销股票。 1999年底美国国会和行政部门就新的金融服务业务现代化法案达成协议， 允许银行、证券及保险的业务互相跨业经营。此外，批准花旗银行和旅行 家集团的合并打破银行与证券的防火墙，结合而成为百货式综合银行。
2.1、国内承销业务
2.1.3、承销作业程序 调查与分析阶段。开发客户，资料收集和调查，规划上市进度 （包括业务、管理、股权、财务、税务等规划），协助公司改制、 申请公开发行。 承销辅导与定价评估阶段。辅导，签订承销协议，撰写承销评估 报告，商议承销价格。 配售与服务阶段。路演，决定配售方式，承销公告，完成销售， 价格确定操作。 价格确定。分配法、绿鞋法（Green Shoes Technique）(承销商 超额分配选择权)、虚拟交易法（Aftermarket），也称为灰色市 场（Gray Market）或预先市场（Premarket）。
公 司 重 组 C o rp o ra te re s tru c tu rin g · 扩 张 E x p a n s io n · 收 缩 C o n tra c tio n · 所 有 权 和 控 制 权 O w n e rs h ip a n d c o n tro l
金 融 工 程 F in a n c e e n g in e e rin g · 零 息 债 券 Z e ro c o u p o n s e c u ritie s · 抵 押 债 券 M o rtg a g e -b a c k e d s e c u ritie s · 资 产 证 券 A s s e t-b a c k e d s e c u ritie s · 衍 生 工 具 D e riv a tiv e p ro d u c ts
1989年准许银行承销公司债 1990年9月准许商业银行的子公司承销股票。 1999年底美国国会和行政部门就新的金融服务业务现代化法案达成协议， 允许银行、证券及保险的业务互相跨业经营。此外，批准花旗银行和旅行 家集团的合并打破银行与证券的防火墙，结合而成为百货式综合银行。
2.1、国内承销业务
2.1.3、承销作业程序 调查与分析阶段。开发客户，资料收集和调查，规划上市进度 （包括业务、管理、股权、财务、税务等规划），协助公司改制、 申请公开发行。 承销辅导与定价评估阶段。辅导，签订承销协议，撰写承销评估 报告，商议承销价格。 配售与服务阶段。路演，决定配售方式，承销公告，完成销售， 价格确定操作。 价格确定。分配法、绿鞋法（Green Shoes Technique）(承销商 超额分配选择权)、虚拟交易法（Aftermarket），也称为灰色市 场（Gray Market）或预先市场（Premarket）。
公 司 重 组 C o rp o ra te re s tru c tu rin g · 扩 张 E x p a n s io n · 收 缩 C o n tra c tio n · 所 有 权 和 控 制 权 O w n e rs h ip a n d c o n tro l
金 融 工 程 F in a n c e e n g in e e rin g · 零 息 债 券 Z e ro c o u p o n s e c u ritie s · 抵 押 债 券 M o rtg a g e -b a c k e d s e c u ritie s · 资 产 证 券 A s s e t-b a c k e d s e c u ritie s · 衍 生 工 具 D e riv a tiv e p ro d u c ts
《资本运营概述》PPT课件
资本是三大生产要素之一，另外两种是土地和劳动， 称为基本生产要素。资本是一种被生产出来的要素， 一种本身就是由经济过程产出的耐用投入品。资本与 另外两种要素不同，它在使之前必须首先被生产出来。 资本品主要有三类：建筑、设备、耐用生产设备以及 投入和产出的存货。
格林沃尔德
资本是“生产的三要素之一，从企业的角度来看，资 本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本 货物（有形的资产），同时也包括商标、商誉和专利 权等等。作为会计学的术语，它代表从股东那里得到 的全部货币，加上留归企业用的全部利润。
• 要理顺出资人和经营者财务决策、约束、激励与协同关系。
•
国美之争
• 3、财务战略 • 财务决策中要注入战略思考 • 财务评价要注入战略元素（考虑战略收益——如更优的产品质量等非财务量
化指标）
• 财务资源配置的战略思考与风险控制。
• 4、企业预算与权变理论、行为理论的结合 • 变化的、不确定的环境对预算的影响 • 预算宽余与业绩宽余： • 预算宽余指下级在参与制定预算时，隐匿真实信息、提供保守性的、能使将
要素，推动经济的迅速发展。
第3节、资本运营及其形式
• 一、资本运营 • 是与传统的“商品经营”相对应的资本运营的概念，以价值化、证券化或或
以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过资本运作来提高资本运营 效率和效益的经营活动。
• 二、资本运营的主体 • 资本所有者。在资本经营中，无论是兼并、收购还是重组，主要是涉及到所
management） • 非金融企业如何利用财务理论与金融工具对财务资源进行组织、配置，从而
影响企业价值。 • 环节包括财务预测、决策、计划、控制、分析等。
• 学科内容主要包括：资本预算、融资与资本结构、投资、股利政策和并购。
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第三部分 资本运作的交易架构（2）：间接上市（并购） 第四部分 交易架构的一般性分析
3
第一部分 多层次资本市场：创新与发展
4
全球主要资本市场IPO融资额（2000-2010 单位：10亿 USD）
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
97.78
16.36 8.98
100%
80%
79%
60%
53%
40%
20%
0%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
中国
全球
7
我国资本市场20年发展史
▣ 我国资本市场的基本主线：
➢ 资源配置与资本融通：资本稀缺性、工业化进程和城镇化进程、国企改革决 定资本市场过去20年的主线是融资。
➢ 融资制度是市场的基础性制度：额度制、核准制、注册制 ➢ 资源配置与资源整合：买壳重组与产业并购整合，130多家ST类公司
创业板发行情况（2009.9-2011.10）
发行市盈率 中签率（%）
160
20
140
18
16
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20
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0
1 14 27 40 53 66 79 92 105 118 131 144 157 170 183 196 209 222 235 12
高技术服务
28+8+6+8+4+……=275
94+50=144
10
创业板：基本概况
▣ 自 2009 年9 月17 日至2011年10月24日：共有274家IPO发行，平均发行 市盈率62.24倍（最高：新研股份150.82倍，最低：美晨科技18.12倍）； 平均发行价格32.02元/股（最高：汤臣倍健110元/股，最低：东宝生物 9.0元/股。
发行期间
发行家数
发行市盈率 平均 最高 最低
发行价格 平均 最高 最低
2011.10.24 2010年 2009年
116 52.52 131.49 18.12 28.03 116 71.03 150.82 36.98 37.77
42 64.82 126.67 40.12 27.18
86
9
110 11.9
8
资本市场
主板
股票市场
创业板
三板
金
现货市场
场内市场
融
债券市场
市
场外市场
场
金融期货市场
衍生品市场
货币市场
期权市场
▣ 金融市场的两个改革方向：市场化、全球化
▣ 市场化的两个维度：市场广度、市场深度——立体的多层次市场体系
➢ PE、转融通（证券金融公司）
➢ 混业经营
▣ 全球化的两个方面：人民币国际化、投资者国际化
2000
42.98
3.04 5.21
2001
41.09
5.76 5.59
2002
47.25
6.64 5.29
2003
71.53
23.51 4.34
2004
59.36
22.12 0.46
2005
54.97
36.28 16.06
2006
87.62 34.33 62.93
2007
28.7
7.62 14.61
新能源
新材料
先进制造
重点推荐信息Fra bibliotek海洋生物与 新医药
航空航天 节能环保
▣ 保荐机构如推荐谨慎类行业， 需就符合创业板市场定位做论 证、并就创新性、该行业对产 业结构调整的促进作用等发表 意见，证监会组织专家组论证
▣ 2010年3月19日，证监会《关 于进一步做好创业板推荐工作 的指引 》（8号公告），进一 步明确了创业板的产业定位， 重点推荐国家战略性新兴产业 领域的企业。
行》等多部著作。
1
多层次资本市场：创新与机遇 ——PE、资本运作与交易架构
主讲人：张伟
北京大学投资银行学会
名誉会长 博士
北京大学金融与产业发展研究中心 研究员
北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书长
2011年11月 北京
2
目录
第一部分 多层次资本市场：创新与发展 第二部分 资本运作的交易架构（1）：直接上市
张伟，北京大学金融学博士。曾任职于北京证券有限责 任公司、中原证券股份有限公司投资银行部副总经理， 现担任北京大学投资银行学会会长，北京大学金融与产 业发展研究中心主任助理、研究员，北京市经济法学会 金融专业委员会副秘书长，国内多家大型企业资本运营 首席顾问。自2001CFO）培训班、北京大学金融投资 家高级研修班、清华大学公司治理与资本运营高级培训 班、中国职业经理研究中心的授课老师，曾为东方资产 管理公司、中国银行总行、工商银行北京分行等讲授投 融资、资本运营、企业股份制改造、企业股票发行与上 市、上市公司再融资、投资银行业务、企业融资与兼并 收购、资产证券化、房地产金融、私募股权投资等培训 课程；出版过《投资银行概论》、《资产证券化理论与 实务全书》、《资产证券化：中国的模式》、《投资银
2008
20.16 22.68 27.51
2009
47.54 47.36 73.61
2010
中国 香港 美国 日本 英国 德国 法国
5
中国资本市场融资额（2010年度）
融资类型 IPO
其中：主板（含中小板）
创业板 上市公司再融资
其中：公开增发 定向增发 配股 认股权证 可转债 公司债 合计
家数 347 230
60 11.3
▣ 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具 有自主创新能力（原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新 ）的企 业，尤其是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代 服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、 业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业1。1
117 184 10 116 18
7 8 25 531
融资金额（亿元） 4882.58 3919.24
963.34 5392.63 377.15 2172.68 1438.22
84.28 717.3 603 10275.21
6
我国资本市场上市公司并购重组情况
全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009 年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业 结构的调整和升级。
➢ 国际版、B股问题
➢ QFII、QDII、RQFII、跨境ETF、离岸人民币市场
9
多层次资本市场体系
主板 市场
二板市场 三板市场 （场外市场OTC）
发达资本市场结构图
A股主板 （包括深圳中 小企业板）
创业板
三板市场 （OTC）
我国资本市场结构图
截至2011年11月22日
1365+631=1996
3
第一部分 多层次资本市场：创新与发展
4
全球主要资本市场IPO融资额（2000-2010 单位：10亿 USD）
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
97.78
16.36 8.98
100%
80%
79%
60%
53%
40%
20%
0%
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
中国
全球
7
我国资本市场20年发展史
▣ 我国资本市场的基本主线：
➢ 资源配置与资本融通：资本稀缺性、工业化进程和城镇化进程、国企改革决 定资本市场过去20年的主线是融资。
➢ 融资制度是市场的基础性制度：额度制、核准制、注册制 ➢ 资源配置与资源整合：买壳重组与产业并购整合，130多家ST类公司
创业板发行情况（2009.9-2011.10）
发行市盈率 中签率（%）
160
20
140
18
16
120 14
100
12
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8
6
40 4
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0
0
1 14 27 40 53 66 79 92 105 118 131 144 157 170 183 196 209 222 235 12
高技术服务
28+8+6+8+4+……=275
94+50=144
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创业板：基本概况
▣ 自 2009 年9 月17 日至2011年10月24日：共有274家IPO发行，平均发行 市盈率62.24倍（最高：新研股份150.82倍，最低：美晨科技18.12倍）； 平均发行价格32.02元/股（最高：汤臣倍健110元/股，最低：东宝生物 9.0元/股。
发行期间
发行家数
发行市盈率 平均 最高 最低
发行价格 平均 最高 最低
2011.10.24 2010年 2009年
116 52.52 131.49 18.12 28.03 116 71.03 150.82 36.98 37.77
42 64.82 126.67 40.12 27.18
86
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110 11.9
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资本市场
主板
股票市场
创业板
三板
金
现货市场
场内市场
融
债券市场
市
场外市场
场
金融期货市场
衍生品市场
货币市场
期权市场
▣ 金融市场的两个改革方向：市场化、全球化
▣ 市场化的两个维度：市场广度、市场深度——立体的多层次市场体系
➢ PE、转融通（证券金融公司）
➢ 混业经营
▣ 全球化的两个方面：人民币国际化、投资者国际化
2000
42.98
3.04 5.21
2001
41.09
5.76 5.59
2002
47.25
6.64 5.29
2003
71.53
23.51 4.34
2004
59.36
22.12 0.46
2005
54.97
36.28 16.06
2006
87.62 34.33 62.93
2007
28.7
7.62 14.61
新能源
新材料
先进制造
重点推荐信息Fra bibliotek海洋生物与 新医药
航空航天 节能环保
▣ 保荐机构如推荐谨慎类行业， 需就符合创业板市场定位做论 证、并就创新性、该行业对产 业结构调整的促进作用等发表 意见，证监会组织专家组论证
▣ 2010年3月19日，证监会《关 于进一步做好创业板推荐工作 的指引 》（8号公告），进一 步明确了创业板的产业定位， 重点推荐国家战略性新兴产业 领域的企业。
行》等多部著作。
1
多层次资本市场：创新与机遇 ——PE、资本运作与交易架构
主讲人：张伟
北京大学投资银行学会
名誉会长 博士
北京大学金融与产业发展研究中心 研究员
北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书长
2011年11月 北京
2
目录
第一部分 多层次资本市场：创新与发展 第二部分 资本运作的交易架构（1）：直接上市
张伟，北京大学金融学博士。曾任职于北京证券有限责 任公司、中原证券股份有限公司投资银行部副总经理， 现担任北京大学投资银行学会会长，北京大学金融与产 业发展研究中心主任助理、研究员，北京市经济法学会 金融专业委员会副秘书长，国内多家大型企业资本运营 首席顾问。自2001CFO）培训班、北京大学金融投资 家高级研修班、清华大学公司治理与资本运营高级培训 班、中国职业经理研究中心的授课老师，曾为东方资产 管理公司、中国银行总行、工商银行北京分行等讲授投 融资、资本运营、企业股份制改造、企业股票发行与上 市、上市公司再融资、投资银行业务、企业融资与兼并 收购、资产证券化、房地产金融、私募股权投资等培训 课程；出版过《投资银行概论》、《资产证券化理论与 实务全书》、《资产证券化：中国的模式》、《投资银
2008
20.16 22.68 27.51
2009
47.54 47.36 73.61
2010
中国 香港 美国 日本 英国 德国 法国
5
中国资本市场融资额（2010年度）
融资类型 IPO
其中：主板（含中小板）
创业板 上市公司再融资
其中：公开增发 定向增发 配股 认股权证 可转债 公司债 合计
家数 347 230
60 11.3
▣ 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具 有自主创新能力（原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新 ）的企 业，尤其是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代 服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、 业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业1。1
117 184 10 116 18
7 8 25 531
融资金额（亿元） 4882.58 3919.24
963.34 5392.63 377.15 2172.68 1438.22
84.28 717.3 603 10275.21
6
我国资本市场上市公司并购重组情况
全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009 年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业 结构的调整和升级。
➢ 国际版、B股问题
➢ QFII、QDII、RQFII、跨境ETF、离岸人民币市场
9
多层次资本市场体系
主板 市场
二板市场 三板市场 （场外市场OTC）
发达资本市场结构图
A股主板 （包括深圳中 小企业板）
创业板
三板市场 （OTC）
我国资本市场结构图
截至2011年11月22日
1365+631=1996