中国上市公司治理准则

中国上市公司治理准则为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，制定了中国上市公司治理准则，下面是准则的详细内容，欢迎阅读。

中国上市公司治理准则为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的，制定《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。

本《准则》适用于中国境内的上市公司。

各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的最佳作法, 完善公司治理结构, 提升公司治理水准。

第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益(一)保护股东合法权益第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。

股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。

第二条为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权的公司治理结构。

(二)平等对待所有股东第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。

股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。

第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。

(三)健全股东大会的议事规则和决策程序第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括、文件准备、召开方式、表决形式、及其签署、对外、关联股东的回避、股东大会的授权原则等;对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。

第六条上市公司应在公司中明确决策程序。

股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。

股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。

股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

(四)鼓励股东参与公司治理第九条股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。

公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第十条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

第十一条公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。

第十二条鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

(五)规范控股股东和上市公司之间的关系第十三条控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同)对上市公司及其他股东负有诚信义务。

控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十四条除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

第十五条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第十六条上市公司的重大决策，应由股东大会依法作出。

控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。

第十七条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十八条上市公司人员和管理层应独立于控股股东。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。

上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。

控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运作。

控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

第十九条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。

上市公司应当拥有独立的生产、供销系统。

第二十条上市公司财务应独立于控股股东。

上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。

(六)规范关联交易第二十一条要规范上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易。

上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。

上市公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。

第二十二条股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预上市公司的生产经营。

关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，上市公司应对此予以披露。

第二十三条股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。

上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

(七)鼓励股东进行民事诉讼第二十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。

鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提起民事诉讼的方式获得赔偿。

第二章强化董事的诚信与勤勉义务(八)明确董事会的主要职责第二十五条董事会向股东大会负责。

有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。

第二十六条董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

(九)建立规范的董事聘选程序第二十七条公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

第二十八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第二十九条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。

采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施。

(十) 完善董事会的构成第三十条董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第三十一条董事会应具备合理的专业结构。

董事会成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

(十一) 规范董事长的兼职第三十二条董事长和总经理要明确各自的职责。

为有利于董事会对经理层的有效监督, 上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。

如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。

为了保证董事会能够做出独立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。

(十二) 建立独立董事制度第三十三条上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。

独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。

独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。

第三十四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十五条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责、工作条件、在董事会中的比例等依据有关法律法规执行。

(十三) 设立董事会专门委员会第三十六条上市公司董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十七条战略决策委员会的主要职责是：(1)制定公司长期发展战略;(2)监督、核实公司重大投资决策。

第三十八条审计委员会的主要职责是：(1)检查公司会计政策、财务状况和财务程序;(2)与公司外部审计机构进行交流;(3)对内部审计人员及其工作进行考核;(4)对公司的内部控制进行考核;(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;(6)检查公司遵守法律、法规的情况。

第三十九条提名委员会的主要职责是：(1)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;(2)制定董事选择的标准和程序;(3)广泛搜寻合格的董事候选人;(4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;(5)确定董事候选人提交股东大会表决。

第四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;(2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十一条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

(十四) 建立健全董事会议事规则和决策程序第四十二条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第四十三条董事会应该定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。

董事会会议应有事先拟定的议题，董事可以提前提议会议议题。

第四十四条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事(包括独立董事)，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十五条董事会会议记录应当完整、真实。

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。

出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十六条公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。

凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。

(十五) 强化董事的诚信勤勉义务与责任第四十七条董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东。