浅论法人人格与有限责任

论法人人格与有限责任的关系

岳汇川

摘要：如今在商事领域，法人人格制度与有限责任制度联系紧密。本文尝试从法理上对

两者的创设意义及实践价值作出粗浅剖析，进而分析两者之间的本质联系，以备新的问题出现时，能依靠对二者关系更恰当的理解作出合理应对。

关键词：法人人格有限责任责任能力

一．法人人格之法理意义

人格一词在法学术语上与生活语言语义差异明显，在分析“人格”之于法律时，需注意与生物意义上之人相区别。自然人的人格来源于生活实践，有伦理共识的基础；然而“法人”概念纯属人为构造，其所谓人格相应也是因法律实践所需而创设。对这一点王泽鉴先生有过精辟的阐述。①

无疑，“法人”作为专业术语，其存在之合理性毋庸置疑。它极大简化了法律关系中主体资格的确定，实为当今法律实行之必需。那么看待它的人格时，应当视作一种工具性创造在法律上的地位的确立，并且需要注意的是，“人格绝对不仅仅是一种主体资格”②，法人的概念已经赋予了团体以法律主体之地位，其人格之意义更为广泛，因为它明确了法人具有产生各种法律关系的能力。虽然在当今学界，法人之人格往往与法人权利能力、权力主体相替用，但是笔者认为更严谨的说法是，后者只是法人人格的片面体现。总之，法人“只是实现对自然人保护的一种技术性工具”③，法人之人格也应局限于法律技术的语境下进行理解。

有必要指出，法人概念在当下有广泛的涵盖面，但既然在此讨论的是其与商法中的“有限责任”的关系，那么本文所探讨法人人格概念应更着重于经济性的法人：企业法人、商事法人等范畴之内。

前文已经说明了法人人格之工具性本质，那么具体到经济性法人时，这种技术性表现更甚。在史际春所著《企业和公司法》中指出，“法人的外部支配关系、内部的组织和运作方式、其财产的独立性和财产权的行使机制，则不受一般法人制度调整。”④换言之，法人是从外部、从形式上给予了团体一个独立的主体地位，而该团体之内部组织方式等不在法人意义的统摄范围内。

董学立先生谈及商事法人人格时，论述到：“法人人格所维护的是一个得以永续存在的组织体。独立于个人的法律主体就可依成就了的法律条件而不受个人自然存亡客观条件和意思自由主观条件的制约。而这一点正好迎合了经济社会发展对企业维持的制度要求。”⑤综上可见，尤其对于商事法人之存在意义，其功利性目的不应被避讳。从实证法的角度隔离开法律人格与伦理人格有助于我们更好理解法人人格之本质。马克思指出法律不是同“我”发生关系，而是同“我的行为”发生关系，相似的，法人人格仅仅在依托于法律实践时才有意义。

二．法人之责任能力

法人人格要与责任承担相联系，势必引出关于法人之责任能力的问题。

有学者认为法人之责任能力之要件为法人具有侵权能力。进而把问题转化到法人是否具

有侵权能力的讨论上。

在这一点上，笔者十分赞同蒋学跃先生的观点，他认为针对这个问题的讨论意义不大。笔者在前文已经论述了法人人格之工具性本质，而侵权能力根源于自然人的伦理性基础。法人概念本身是没有伦理性基础，而侵权能力作为法人人格的一方面体现，本身即是伴随其人格创设而自然诞生的。所以不妨将此问题打住，回过头我们看到问题关键已不在于法人之侵权能力有无，而在于设计法人之责任能力之必要性。

法人的责任能力之意义在于“更能服务于损害补偿的实质公平要求”。⑥具体说来，蒋学跃先生给出了两点理由。其一，法人经历赔偿能力强于自然人。其二，生产过程引发侵权行为时，很可能并非个人所为，而是法人的集体行为。

三．有限责任制度与法人制度之历史渊源

从本源来看，起初二者并无直接联系。1662年英国议会通过法案,标志着有限责任制度的正式出现，而法人概念由萨维尼在19世纪中叶确立法人概念在法学领域的重要地位。显然，萨氏所处时代，有限责任制度早已有之。而他“根本没有提到法人的有限责任问题”。⑦再到后来，“法人制度产生后或者是这个名词为学界所熟知后，德国法学界在面对出现的有限责任公司和股份公司时，竟然开始争论它们是否属于法人。”⑧由此可见，至少在本源上，法人地位与有限责任承担并非相互可推的关系。

之后，“以法国为代表的拉丁国家一直就认为法人的独立责任不是判断法人的必要标准。”⑨

我们看到，现在在法国、日本以及台湾地区，法律承认无限公司的法人主体地位。这与刚才提到的“法人的独立责任不是判断法人的必要标准”的观点是相契合的：公司团体之个人承担无限责任与公司法人人格合法存在并行不悖。

四．两者的法理关系

我国《民法通则》规定，公司一经合法成立即取得独立的法人人格，并以法人名义从事生产经营活动。而我国并无“无限责任公司”的概念，公司只分有限责任公司与股份有限公司。这二者差异仅在于前者对公司债务之义务限于“股东以其出资额为限对公司承担责任”，后者“以缴清其股份之金额为限”。⑩

如此看来，

（一）.公司与法人地位等价

（二）.公司合法成立必须以有限责任为要件。

由（一）、（二）直接可导出“法人地位以有限责任为要件”。

这种逻辑关系在笔者看来是不合理的。笔者以为，从法理上讲，两者并无必然联系。

其一，上文已从历史角度给予了分析。

其二，结合法人制度创立原由，尤其针对经济性法人而言，因为其被人为创设的事实，必然具有外在性的特点。前文提到过，若是离开法律，法人概念亦随之自然消亡而已。这里不妨再举个例子加以说明。当今不少公司因自身商业活动涉及面广泛而设立母公司与子公司。这种划分显然是在内部的行政管理中进行的模式选择，但是在法律关系上，母公司与子公司具有平等的法人地位，这也才有了时兴的“二级法人”或“多级法人”之说。

于此，董学立先生有过精准的概括：“制度自身独立的价值与制度之间的相互依赖，是不同层面的问题。”○11对法人制度的必要性，以实证主义来看不容置疑，更无需探讨其本源之合理性。而对有限责任制度而言，在商事领域，其已然被证明极大激发了投资者的热情，为经济社会注入了持久的活力。前者为解决人们的商业行为所引发的法律关系提供了更简捷