中金大摩并购尽职调查操作指引共52页

尽职调查工作指引

企业尽职调查工作指引

一、企业基本情况调查 (2)

二、财务与会计调查 (4)

三、业务与技术调查 (10)

四、同业竞争与关联交易调查 (14)

五、高管人员调查 (16)

五、组织结构与内部控制调查 (18)

七、业务发展目标调查 (20)

八、募集资运用调查 (21)

九、风险因素及其他重要事项调查 (23)

一、企业基本情况调查

（一）设立情况

取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。

如果企业已改制为股份，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，解析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

（二）历史沿革情况

查阅企业历年营业执照、章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。

（三）股东的出资情况

取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现资产出资的，应查阅资产评估报告，解析评估合理性；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

尽职调查的流程及内容(全面完整版)

尽职调查的流程及内容(全面完

整版)

(可以直接使用，可编辑全面完整版资料，欢迎下载）

第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是：

1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。

2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。

3、拟定尽职调查清单；

4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查处的问题。

5、形成律师尽职调查工作报告。

6、为收购方出具并购法律意见书。

第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有：

一、目标公司的主体资格

审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续的，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。

审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。

二、目标公司的成立合同、章程

对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定：

1．绝对多数表决

公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。

2．禁止更换董事或轮任董事制

有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指

引（2024）

文章属性

•【制定机关】上海市律师协会

•【公布日期】2024.03.27

•【字号】

•【施行日期】2024.03.27

•【效力等级】地方工作文件

•【时效性】现行有效

•【主题分类】破产 ,律师

正文

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引

（2024）

（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一

年。）

第一章总则

第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师

根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

尽职调查流程指南(标准模板)

尽职调查流程指南（标准模板）

一、前言

尽职调查（Due Diligence，简称DD）是指在进行投资、并购、股权转让等经济活动前，对目标公司的财务、法律、业务、管理等

方面的全面调查、分析和评估，以降低投资风险。本指南旨在为您

提供一份系统的尽职调查流程模板，帮助您在实际操作中更加专业、高效地完成尽职调查工作。

二、尽职调查流程

1. 初步调查

（1）收集目标公司基本信息：企业法人营业执照、组织机构

代码证、税务登记证、开户许可证等。

（2）了解目标公司概况：业务范围、经营状况、市场份额、行业地位等。

（3）评估目标公司风险：法律风险、财务风险、业务风险、管理风险等。

2. 详细调查

（1）财务调查

①审查财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表等。

②实地盘点：存货、设备、房产等资产。

③财务分析：盈利能力、偿债能力、运营能力、成长性等。

（2）法律调查

①审查法律文件：公司章程、合同、知识产权证书等。

②查询诉讼、仲裁情况：了解目标公司是否存在未了结的法律纠纷。

③合规性检查：检查目标公司是否遵守相关法律法规。

（3）业务调查

①了解产品或服务：产品质量、市场前景、竞争优势等。

②供应商和客户调查：评估供应链和销售网络的稳定性。

③市场调查：分析目标公司在市场中的地位及发展潜力。

（4）管理调查

①评估管理体系：组织结构、人力资源、内部控制等。

②访谈员工：了解员工满意度、企业文化等。

③管理层访谈：评估管理层的能力和经验。

3. 风险评估与决策

（1）整理调查资料：将调查过程中获取的信息进行汇总和整理。

尽职调查_完整的公司并购过程及一般操作流程

公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以实现扩

大规模、增加市场份额、弥补自身不足或实现战略目标等目的的行为。进

行公司并购前，需要进行尽职调查，以评估被收购公司的财务状况、经营

情况和合规性等关键信息。下面将介绍完整的公司并购过程及一般操作流程。

一、确定并购目标

确定并购目标是公司并购过程的第一步。并购目标可以通过市场调研、竞争对手分析等方式确定。公司应该根据自身的战略目标、业务需求等因

素来选择适合的并购目标。

二、尽职调查准备

在进行尽职调查之前，需要准备尽职调查的相关文件和材料。这包括

被收购公司的财务报表、经营统计数据、合同文件、图纸资料、工艺标准等。同时，还需要组建尽职调查团队，由会计师、律师、行业专家等专业

人士组成。

三、尽职调查过程

尽职调查是一个全面评估被收购公司的过程，旨在确定其真实的价值

和风险。尽职调查的内容包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调

查等。

1.财务尽职调查：主要对被收购公司的财务状况、财务报表真实性、

资产负债状况等进行评估。这包括审查财务报表、资产负债表、损益表等

会计文件，评估被收购公司的盈利能力、现金流情况、资产质量等。

2.法律尽职调查：主要对被收购公司的法律合规性进行评估。包括审

查公司的注册文件、合同文件、知识产权、劳动关系、诉讼风险等。律师

是法律尽职调查的关键人员，需要根据法律要求，对被收购公司的法律状

况进行全面评估。

3.商业尽职调查：主要对被收购公司的商业模式、市场竞争力、产品

技术优势、行业前景等进行评估。这包括市场调研、竞争对手分析、客户

股权并购项目法律尽调全流程22个实操要点，建议收藏

本文作者：lux小法师文章转自：iCourt法秀

本文版权归作者所有，转载仅供交流，如有异议请私信联系删除

法律尽职调查，是律师必备工作技能之一。笔者围绕股权并购项目，总结分享已有的实务经验，以期帮助律师快速把握尽职调查的重点与脉络。

一、尽职调查中的基本概念

二、尽职调查的3种工作思维

三、尽职调查的11类主要内容及审查重点

四、尽职调查的8个常规步骤

一、尽职调查中的基本概念

掌握基本概念是顺利开展具体工作的一把钥匙。

（一）尽职调查

企业并购项目中，收购方在项目启动前，需要就尽调对象进行全面调查。为了寻求并购交易的决策依据，收购方往往会委托各中介机构对并购对象进行尽职调查。

尽职调查，是指各尽调参与中介机构，通过书面审查、现场勘验、访谈、函证、网络核查等多种方式，对尽调对象进行全方位了解与分析，最终形成书面尽调报告供委托人参考的整个过程。

尽职调查主要分为财务尽调、法律尽调、税务尽调、行业尽调等。法律尽调的核心，是律师根据收集的材料和信息，就尽调对象进行法律层面的分析和评价，从而就项目发现的问题提出法律专业意见及解决方案。对于非法律层面的问题，律师应谨慎作出评价。

（二）目标公司

股权并购项目中，目标公司是收购方拟受让股权的标的公司。目标公司是最主要和直接的尽调对象，同时目标公司的重要关联方，如目标公司的股东、实际控制人及其对外投资的其他企业，都有可能在尽调对象的范围内。

需要明确的是，目标公司是尽调对象的核心，法律尽职调查的所有专业分析，均应主要围绕目标公司而进行。调查其他关联方，最终是为了解和分析目标公司而服务。

(并购重组)并购业务尽职调查指引

（并购重组）并购业务尽职

调查指引

并购业务尽职调查指引

一、尽职调查所要达到根本目标3

二、尽职调查的范围及需了解的内容3

（一）尽职调查基本内容3

（二）反映并购双方行业情况的内容4

1．目的4

2．需要注意的问题4

3．资料搜索指南4

（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的5

2．需要注意的问题5

3．资料搜索指南5

（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的5

2．需要注意的问题6

3．资料搜索指南6

（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的7

2．需要注意的问题7

3．资料检索指南8

（六）反映并购双方人事情况的内容8

1．目的8

2．需要注意的问题8

3．资料搜索指南9

（七）反映并购交易事项的专门内容9

1．目的9

2．需要注意的问题9

3．资料搜索指南10

（八）反映公司环保情况的专门内容10

1．目的10

2．需要注意的问题10

3．资料搜索指南10

三、尽职调查清单11

（一）基本情况11

（二）财务信息12

（三）经营协议13

（四）人事管理13

（五）行政规章与环保14（六）法律事项14

（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15

附件：并购业务的一般流程16

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；

2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查的范围及需了解的内容

（一）尽职调查基本内容

1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

并购尽调主要内容和流程！！！（附详细尽调清单）

并购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）

并购是企业进行资本投资和行业资源整合的一种有效方式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核心人才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的一种重要方式。随着我国改革开放几十年的发展，我国企业已具备国际竞争力。特别是近几年来国家层面倡导和支持的“走出去”战略，进一步鼓励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚至在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是一个企业并购和进一步发展的契机。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易方案。

一、尽职调查的定义

尽职调查概念来源于英美法，英文为Due Diligence，也叫审慎调查，最早是用于对证券市场上投资人的保护，后来被移植到企业并购等交易项目中，其具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

在企业并购交易项目中，如果当事人没有进行或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项目或企业状况的了解不清晰、不全面等状况，从而形成交易双方信息不对称，特别是对被交易目标企

业的财务状况、法律纠纷、交易风险、文化背景等不甚了解，更会造成无法充分评估、判断交易项目的风险和成本，无法客观反映交易对价。

二、尽职调查的原则

1、科学性原则

并购的尽职调查流程

近2、3年以来,我所在的集团公司进入大规模扩张的阶段,我们集团沿着产业链向上下游延伸,并购了一系列企业,整合了产业链,扩大了资产规模和收入规模;本人有幸参与了一系列并购的尽职调查,下面就将本人的一些体会分享给各位网友;笔者认为,并购的尽职调查关键在于确定目标企业的价值,为企业并购提示风险,为交易框架提供建议;

1. 接触项目,达成初步意向,签订保密协议,确定尽职调查的时间;这项工作一般由集团较高级别的领导完成,由该领导带领项目负责人与目标企业接触,了解该企业所处行业和主要经营业务、优势、资源,与我集团的各项业务、资源是否有相得益彰之处;保密协议签订以后,目标企业可以提供基本资料,如商业计划书、财务报表、盈利预测等等;

2. 立项,成立尽调项目小组;由项目负责人、财务尽调人员、法律尽调人员、业务、技术或系统尽调人员有时无组成尽调项目小组,明确分工;

3. 尽调人员拟定第一版尽调清单,涵盖一些基本问题,也是一般尽调流程的惯用问题,发至目标企业,以便其早做准备,节省现场尽调的时间;

4. 尽调项目组进行初步行业分析;项目负责人讲述与目标企业初步接洽的成果,吩咐尽调小组成员做行业分析;尽调小组成员利用各种外部信息,包括网络、行业杂志、业内人士,如咨询机构的行业分析报告、同行业对目标企业的评价、政府网站信息、行业协会的网站内容等,对目标企业所处的行业进行简单的分析,形成初步的行业报告;目标是对本行业的基本政策、基本商业模式、基本客户群体、基本财务指标、基本法律风险形成直观且明确的认识,为现场进行尽调奠定基础,埋下伏笔;财务、法务、业务各个层面的尽调人员各负其责,有所侧重;

尽职调查工作底稿操作指引

尽职调查是商业和投资活动中至关重要的一环，它涉及到对所涉及公司或项目的全面

评估和了解。为了保证尽职调查工作的高效和准确性，需要有一份详细的操作指引来指导

工作人员的具体操作。本文将为您提供一份关于尽职调查工作底稿操作指引的内容，希望

对您有所帮助。

一、前期准备

1.明确调查目的和范围：在进行尽职调查工作时，首先需要明确调查的目的和范围，

确定需要了解的具体信息和要点。

2.确定调查团队：建立尽职调查团队，确定团队成员及其责任和分工，包括主管人员、行业专家、财务专家、法律顾问等。

3.获取必要的文件和资料：收集并整理所需的文件和资料，包括公司财务报表、法律

文件、市场调研报告等。

4.制定调查计划：根据调查目的和范围，制定详细的调查计划，包括调查时间表、具

体任务分配和调查流程等。

二、调查对象背景调查

1.公司历史和背景：调查公司的历史和发展背景，包括成立时间、经营范围、管理团

队等。

2.公司治理结构：调查公司的治理结构，包括股东构成、董事会组成、重要决策程序等。

3.公司经营状况：调查公司的经营状况，包括主要产品和服务、市场份额、销售和盈

利情况等。

4.公司法律风险：调查公司的法律风险，包括诉讼情况、知识产权状况、合同履行情

况等。

5.公司财务状况：调查公司的财务状况，包括财务报表分析、资产负债表、利润表

等。

三、现场调查和访谈

1.现场调查：实地调查公司的经营场所、生产设施、仓储情况等，了解公司的实际经

营情况。

2.访谈关键人员：与公司管理层、关键员工和合作伙伴进行访谈，了解他们对公司经营和管理的看法和意见。

投资并购尽职调查操作指引-文档

(共10页)

-本页仅作为预览文档封面，使用时请删除本页-

投资并购尽职调查操作指引

投资者在与目标公司达成初步合作意向后，常对目标公司进行尽职调查。通过尽职调查，投资者可全面了解公司的真实情况，发现目标公司的价值，识别投资的潜在风险，判断投资风险对投资及预期收益可能造成的影响，从而为目标公司的价值评估提供支撑，以便做出正确的投资决策，设计合理的投资并购及整合方案，利于谈判博弈。因此，投资并购中尽职调查是投资者挖掘目标公司信息、降低投资风险和使投资价值最大化的重要手段。

一、尽职调查的流程及方法

（一）尽职调查的流程

（1）立项。首先要明确尽职调查目的和尽职调查事项，根据投资者的调查需求，确定尽职调查的期间及调查范围。

（2）成立工作小组。参与尽职调查的工作小组应由公司投资管理人员和财务顾问、律师、会计师及营运调查等中介机构共同组成，分为项目领导小组、项目组织小组和项目执行小组。

（3）制订调查计划。调查计划包括根据调查需求与目标公司的性质特点，制定尽职调查清单、确定尽职调查方法、明确尽调注意事项等内容。应提前将尽职调查清单发送给目标公司，以便其尽快准备资料，节省尽职调查现场时间。

（4）搜集资料。在尽职调查小组进场前，一般会催取尽职调查清单所列示的资料，并通过互联网获得目标公司及相关行业的公众资料。例如，公众检索，可查询到目标公司的重大信息；调查对象及关联方网站检索，可了解目标公司从事的业务领域、宣传介绍等信息；政府主管部门公示的网站检索，可查询到目标公司的基本情况、商标专利、许可证和诉讼信息等。

收购金融不良资产尽职调查工作指引【最新版】

收购金融不良资产尽职调查工作指引

金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。

01

第一节尽职调查工作流程

尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）：

1、初步评估；

2、制定尽职调查方案与立项；

3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）；

4、尽职调查工作的分配；

5、阅档；

6、访谈；

7、实地调查；

8、讨论、估值、汇总；

9、提出处置预案；

10、完成尽职调查报告。

02

第二节初步评价

取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如：总债权的规模（包括本金，利息的总额），

资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总

体时间），

主要放贷发生的时间，

资产的地域分布，

贷款企业的规模，

贷款的企业性质（是国有、民营等），

贷款的五级分类情况，

整体抵押率和保证率，

抵押物的品种，

总体诉讼情况和执行情况，

通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。

03

第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容：

【干货分享】一文看懂并购重组中法律尽职调查的操作要点

一、并购重组的类型——监管型并购与非监管型并购

1、监管型并购重组，简言之，就是并购重组行为涉及监管，需要在相关监管机构履行审批、备案或信息披露程序的并购。监管型并购主要包括：

（1）上市公司重大资产重组-证监会、交易所；包括发行股份购买资产（借壳上市）、现金收购等

（2）新三板公司重大资产重组-股转公司；

（3）国有企业并购重组-国资主管部门；

（4）涉外并购（走出去、引进来）-发改委、外资、外汇主管部门；

（5）其他涉及监管行业、企业的并购重组-如金融、证券、医疗等；

（6）涉及多重监管的并购重组-上述类型的交叉。

2、非监管型并购重组，排除性概念，即监管型并购重组之外的并购重组，由于在正常市场经济环境下完全受市场调整，也可以称作市场型并购重组。

二、不同类型并购的规则差异及对法律尽调的影响

1、一般情况下，监管型并购重组适用的规则外延比市场型并购更广，同时还需适用复杂的监管规则。

2、监管型的法律尽调更侧重是否符合监管要求，满足监管审批、备案的合规性要求；市场型的法律尽调更侧重于交易目的，锁定及规避交易风险，作为交易决策甚至交易定价的参考。

3、监管型并购虽然在尽调程序及内容上要求较多，但尽调边界相对清晰，同时往往规定其他中介机构（券商、审计、评估）共同介入，律师虽面临监管风险，但整体风险可控性更强；市场型并购，在目前

律师并购尽调缺乏明确规范指引的情况下，尽调的内容与边界需要律师根据经验、交易目的、勤勉尽责的原则要求等因素自行确定，如委托方不愿意承担财务顾问、审计、评估等其他中介机构成本，尽管可做免责陈述，但律师受知识结构等因素影响，很难全面、深入地发现目标公司存在的问题与风险。总体来说，律师压力更大、要求更高。

中金、大摩最为详细的并购尽职调查操作实务

尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。尽职调查又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

尽职调查目分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析。

易界为各位读者精心整理了“中国国际金融有限公司”和“摩根史丹利”的尽职调查操作指引，非常值得学习和借鉴，二者的共性在于对并购标的尽职调查的流程规范性和完备性，二者的差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。

一、中金的并购尽职调查

(1) 尽职调查概述

财务顾问开展尽职调查工作的依据：

财务顾问尽职调查的主要对象：

财务顾问尽职调查的目的和主要领域：

财务顾问尽职调查的关注要点：

财务顾问尽职调查的关注要点（续）：

财务顾问尽职调查的方式：

财务顾问尽职调查的方式（续）：

全面尽职调查团队的组成：

(2)财务顾问尽职调查的限制因素

限制因素一：保密的要求

限制因素二：上市公司的信息披露要求

限制因素三：被调查对象的开放程度

限制因素四：时间的要求

财务顾问尽职的衡量标准

•案例一

•案例二

•案例三

(3)在并购项目中的风险因素及控制财务顾问在并购项目中的风险因素：

财务顾问处理风险的主要原则：

财务顾问处理风险的主要原则（续）一些操作经验及建议：

二、Morgan Stanley的并购尽职调查

股权并购中的律师尽职调查操作指引

本文介绍了律师事务所和律师从事企业并购中的尽职调查的操作指引，供大家参考。

（一）引言

（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范

（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：

①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

并购金融业务尽职调查

并购金融尽职调查

一、银行并购金融业务尽职调查的基本概念

㈠概念

尽职调查又称谨慎性调查（DueDiligence），简称DD,是指拟在我行进行并购融资的并购主体与目标企业签署并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申请，我行对并购主体及目标企业的基本情况、历史沿革、交易背景、交易方案、交易的合法合规性、并购标的价值评估、并购完成后的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险，并购的还款来源及抵押担保措施等做一个全面深入的审核，通常需要花费2-6周的时间。招商银行并购金融的尽职调查是以融资为目的的尽职调查，

与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相

同。

（二）尽职调查的目标

1.了解整个并购交易方案及交易架构，对交易的合法合规性及交易风险点进行分

析判断；

2.了解目标公司价值、并购完成之后的整合效益，并购完成之后的风险控制措施;

3.判断收购方是否有能力进行此次收购，收购方的资信情况、还款现金来源、抵

押担保措施等。分析并购融资规模是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资

金运用能力及公司业务发展目标相匹配。

（三）尽职调查的原则

1.以融资为目的的调查原则

我行并购金融的尽职调查首先是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。而且部分尽职调查工作是建立在其他中介机构尽职调查的基础之上的，同时要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查结果。2.在控制风险的前提下效率优先原则