第8号——证券公司年度报告内容与格式特别规定

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中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司统计报表制度》的通知-证监机构字[2002]248号

中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司统计报表制度》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司统计报表制度》的通知（2002年8月20日证监机构字[2002]248号）各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司，中国证券业协会，各证券公司：《证券公司统计报表制度》(试行)(证监信息字[2000]3号)在试行和广泛征求各方意见的基础上，中国证监会组织有关方面对其进行了全面修订，现予以发布，请遵照执行。

《证券公司统计报表制度》(试行)(证监信息字[2000]3号)及《关于证券公司业务资料报送有关问题的通知》(证监机构字[2000]47号)同时废止。

证券公司统计报表制度一、根据我国《统计法》、《证券法》及《证券公司管理办法》的规定，制定本制度。

二、本制度所称证券公司是指经中国证监会依法批准设立，在中华人民共和国境内从事证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

三、证券公司信息报送包括定期报送和不定期报送两类。

定期报送信息是指本制度所列的19种具有固定格式的月报、年报及经审计年报，即表01—1、表01—2、表02—1、表02—2、表03、表04—1、表04—2、表05—1A、表05—2A、表05—3、表05—4A、表06、表07、表08、表09A、表10、表11A、表12A、表13A；不定期报送信息是指以下事项：(一)公司改制、增资扩股及修改章程；(二)公司变更业务范围；(三)公司前十名或持股5％以上股东变动；(四)公司合并或分立；(五)公司收购或转让营业网点；(六)公司变更法定代表人或高级管理人员；(七)公司资金、财务、人事等管理制度及各类业务风险控制制度发生重大变化；(八)公司发生重大担保事项；(九)公司发生重大亏损、重大债权债务发生收回或支付困难；(十)公司发生证券资金交收透支；(十一)公司财务指标已达中国证监会规定的风险预警线；(十二)公司发生重大诉讼、仲裁事项；(十三)公司发生重大违法、违规事件；(十四)公司变更名称、住所、办公场所及营业地址；(十五)公司更换联系电话、传真；(十六)中国证监会，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司及中国证券业协会规定的其他事项。

深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务

深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）从事零售业务上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。

第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。

本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。

第三条上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司从事零售业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。

第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：（一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息：1、结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。

6证券公司年度合规报告内容与格式指引

6.证券公司年度合规报告内容与格式指引6.1【工作依据】《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十条：证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。

年度合规报告包括下列内容：证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况；合规负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。

证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。

6.2【工作流程】6.3（二）证券公司合规负责人及合规管理部门履行合规管理职责情况。

（三）证券公司及其子公司违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况。

（四）证券公司合规履职保障等情况。

（五）证券公司合规管理有效性评估及整改情况。

（六）本年度重点监管要求落实情况。

（七）下一年度合规管理重点工作计划。

（八）报告期内其他重要事项。

二、证券公司及子公司合规管理基本情况。

应当包括以下内容：（一）公司合规管理的目标。

（二）公司董事会、监事会、经营管理层、各部门及分支机构履行合规管理职责的基本情况。

包括但不限于：对公司各层级是否充分履行了相应合规管理职责、公司合规目标实现情况等的分析判断。

（三）公司及子公司合规管理制度、合规管理机制及合规管理组织架构的建设与完善情况。

包括但不限于：公司合规制度制定与修订、合规管理职责划分、合规管理架构、组织体系等方面的情况；重点说明对公司主要业务部门、分支机构合规管理人员的管理模式。

（附件1）（四）各层级子公司合规管理工作开展情况。

包括但不限于：母公司对子公司的合规管理架构、组织体系、日常管理及子公司配合执行等情况。

三、证券公司合规负责人及合规管理部门履行合规管理职责情况应当包括以下内容：（一）合规审查：合规负责人对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查并出具合规审查意见的情况和被采纳的情况，详细说明合规审查意见未被采纳的有关情况。

证券公司年度报告内容与格式准则

20．如果本年度会计政策和会计估计发生变更，应当披露变更的内容、理由和变更对公司财务状况或经营成果的影响数。因会计制度改变而发生的变更，应披露变更的内容、变更影响数以及累计影响数。如累计影响数不能合理确定或不易确定，应说明理由。
注册会计师应对公司会计政策或会计估计变更的理由予以适当关注。如果变更理由不合理或不充分，注册会计师不应当发表公司财务报告满足合法性、公允性和一贯性要求的审计意见。
八、公司全体董事必须保证年度报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九、中国证监会对公司年度报告的及时性、完整性和真实性进行事后检查。如发现公司未按本准则要求及时报送资料，或者所报资料中存在遗漏、虚假和欺诈的，中国证监会将视情节轻重，依据有关法律、法规的规定对公司、会计师事务所及相关责任人员分别予以警告、罚款、暂停或永久取消证券业务资格等处罚。
需编制合并会计报表的公司，除提供母公司会计报表之外，还应根据《合并会计报表暂行规定》的规定提供合并会计报表。被合并企业的会计报表必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和注册会计师审计。
五、会计报表附注
会计报表附注是财务报告必不可少的组成部分，它包括所有与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的，有助于报表使用者更好地了解会计报表的重要信息。公司会计报表附注至少应当包括下列内容：
（二）税项
应披露主要税种和税率，如营业税、所得税等。若有税负减免的，应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限。
（三）母公司会计报表主要项目注释
公司至少应披露母公司会计报表（汇总分公司和营业部以后的会计报表）的如下项目注释。（如两个期间的数据变动幅度达50％以上，且占公司报表日资产总额10％或报告期间利润总额10％以上的，还应在该项目下明确说明增减变动的原因。）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式公4.公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号——配股说明书的内容与格式5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式6.公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第6号——法律意见书的内容与格式7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书8.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第8号——验证笔录的内容与格式(试行)说明9.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件10.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件11.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书12.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号－－上市公司发行可转换公司债券申请文件13.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书14.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号——上市公司发行可转换公司债券上市公告书15.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》16.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书17.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书18.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书19.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件20.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件21.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书22.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书23.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书24.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件25.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书26.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件27.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告28.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书29.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件30.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式31.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式公开发行证券公司信息披露编报规则第1号——商业银行招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第2号——商业银行财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第4号——保险公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第6号——证券公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定公开发行证券公司信息披露编报规则第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定公开发行证券公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定（证监会计字[2003]3号，已失效）公开发行证券公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露公开发行证券公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（〔2008〕33 号）〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号([2008]22号)。

内部控制信息披露

一、我国内部控制信息披露发展历程在近来的研究中,有关内部控制的法规文件一般追溯至2000年。

2000年12月中国证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号-商业银行年度报告内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第8号—证券公司年度报告内容与格式特别规定》,要求商业银行、证券公司在年度报告中应对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明,同时还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。

评价报告应随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。

2001年12月，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式〉》(2001 年修订稿)，其中第四十二条规定，在年度报告正文中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。

该规则强制要求上市公司对其内部控制信息进行披露，但披露内容较为简单,仅是一笔带过。

2003年3月证监会又针对上市银行内部控制信息披露做出了规定,明确了董事会对于内部控制的责任.2005 年中国证监会要求上市公司定期对内部控制的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估,并开始要求上市公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价,该年度内银监会还发布了商业银行部控制评价办法。

可以说，我国在2006年以前以及美国在2002年以前并未对内部控制信息披露做出强制性规定，内控信息披露系上市公司自选择的行为。

2002 年美国国会通过的《萨班斯法案》关于内部控制信息强制性披露的要求对我国产生了较深的影响。

2006年，上交所与深交所分别于6月5日和9月28日发布了《上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》），前者自2006 年7月1日起生效,后者自2007年7月1日实施，两者皆要求上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告以及会计师事务所对内部控制报告的核实评价意见。

公开发行证券的公信息披露编报规则第8号－－证券公司年度报告的内容与格式特别规定

公开发行证券的公信息披露编报规则第8号－－证券公司年度报告的内容与格式特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2000.12.21•【文号】证监发[2000]80号•【施行日期】2000.12.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规中的第5条已被《中国证券监督管理委员会关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》（发布日期：2007年3月8日实施日期：2007年3月8日）废止公开发行证券的公信息披露编报规则（第8号）证券公司年度报告的内容与格式特别规定（证监发[2000]80号2000年12月21日）第一条为规范公开发行股票证券公司（以下简称证券公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。

第二条证券公司编制年度报告时，除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关年度报告内容与格式的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

其中的财务报表附注部分还应遵循《公开发行证券公司信息披露编报规则第６号－－证券公司财务报表附注特别规定》的要求。

第三条证券公司应披露截至报告期末前三年年末或年度如下财务数据与财务指标：流动资产、代买卖证券款、受托资金、流动负债、净资本、营业收入、手续费收入、自营证券差价收入、证券发行收入、营业支出、净资产负债率等。

第四条证券公司董事会应在其报告中披露如下事项：（一）证券经纪业务情况，包括：１、按证券种类（如股票、基金、国债、企业债券和其他证券等）和交易场所披露代理买卖证券的金额、市场份额。

２、按债券的种类（如国债、企业债券等）披露报告期内代理的已兑付债券金额。

３、披露报告期内代理保管证券的增减变动情况，并注明有无将代保管证券抵押、回购或卖空情况。

（二）按全额承购包销、余额承购包销和代销等承销方式分别披露报告期内承销的次数、承销金额和相应的承销收入。

证券公司财务报表附注编制的一般规定

第一条《证券公司年度报告内容与格式准则》中披露的财务报表附注，其编制应当按照本附件的规定，对财务报表中需要说明的事项作出真实、完整、准确地说明。

第二条公司应按照《企业会计准则》、《证券公司会计制度》和本规定的要求，编制和披露财务报表附注。

第三条本规定是对财务报表附注的一般规定。

不论本附件是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的财务会计信息，公司均应予以充分披露。

第四条公司财务报表附注应包括（但不限于）以下内容：1、公司概况2、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法3、税项4、控股子公司及合营企业5、财务报表项目附注的要求6、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响（如有）7、重要资产转让及其出售的说明8、关联方关系及其交易9、或有事项10、承诺事项11、资产负债表日后事项12、其他重要事项第五条公司概况应简介公司历史沿革（包括改制情况、增资扩股等）、主要经营业务等。

第六条公司在报告期内采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：1 、会计制度；2、会计年度；3、记账本位币；4、记账基础和计价原则；5、外币业务折算方法。

说明发生外币业务时采用的折算汇率、期末对外币账户的外币余额进行折算所采用的汇率，以及汇兑损益的处理方法；6、外币财务报表的折算方法。

说明各主要财务报表项目的折算汇率，以及外币报表折算差额的处理方法；7、现金等价物的确定标准。

说明公司编制现金流量表时现金等价物的确定标准；8、合并会计报表编制方法。

说明合并范围的确定原则，并简要说明合并所采用的会计方法。

子公司与母公司会计政策不一致且未进行调整的，应说明子公司所采用的特殊会计政策；9、坏账核算方法。

说明坏账的确认标准、坏账准备的计提方法和比例、坏帐损失的核算方法；10、自营证券核算方法。

说明自营证券分类、计价依据，以及自营证券成本结转方法，自营证券跌价准备的计提方法。

11、受托投资管理业务的会计核算方法。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

会计监管风险提示第8号——商誉减值

会计监管风险提示第8号——商誉减值文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.11.16•【文号】•【施行日期】2018.11.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文会计监管风险提示第8号——商誉减值为强化商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业，提高资本市场会计信息披露质量，根据《企业会计准则》《中国注册会计师执业准则》《资产评估准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，现就商誉减值的会计监管风险进行提示。

对拟上市公司、新三板公司等其他资本市场主体商誉减值事项的监管，参照本提示。

按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

在实务操作中，公司在商誉初始确认环节，往往存在合并成本计量错误（如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价）、未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债（如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保）等问题。

相应地，会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司前述不当会计处理等问题；资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。

本提示旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不对前述提及的商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。

一、商誉减值的会计处理及信息披露（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求第一章总则第一条为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。

第二条上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章资金往来第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

完善上市公司内部控制信息披露对策论文

完善上市公司内部控制信息披露的对策中图分类号：f231 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）05-203-02摘要近些年来由于内部控制不完善而产生许多问题，对于我国而言，内部控制信息披露毕竟起步比较晚，人们对于内部控制信息披露的重要性的认识还处于初级阶段。

笔者主要是基于上述考虑，研究在现行法规下我国内部控制信息披露的现状，分析产生这种现状的原因，以及针对目前存在的这些不足提出相关的建议。

关键词上市公司内部控制信息披露对策研究一、问题的提出自2001年底“安然事件”曝光以来，美国相继爆出国际性大型上市公司的会计造假丑闻，而且有愈演愈烈之势，对于我国而言，内部控制信息披露毕竟起步比较晚，人们对于内部控制信息披露的重要性的认识还处于初级阶段。

二、我国上市公司内部控制信息披露的现状分析（一）监管机构内部控制规范我国内部控制披露方面的法规尚欠完善，涉及内部控制披露要求的政策法规主要见于四个方面：1．中国证监会2001年3月颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2006年修订）第122条规定，“发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。

注册会计师指出以上‘三性’存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施。

”2001年4月颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》（2006年修订）第59条规定：“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见”。

但是上述两个规定主要是关于上市公司发行新股的信息披露。

尚不是年度报告的信息披露要求。

2．中国证监会2002年底颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第7号《商业银行年度报告内容与格式特别规定》、第8号《证券公司年度报告容与格式特别规定》，要求商业银行、证券公司应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明，应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性及有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告文章属性•【制定机关】北京证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】北证公告〔2024〕30号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文北京证券交易所公告北证公告〔2024〕30号关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所2024年5月24日北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理第一条为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

上市公司股东、实际控制人、董监高不得通过任何方式或者安排规避本指引的规定。

第三条上市公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东（以下统称大股东）、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。

我国上市公司内部控制信息披露分析

控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价意见，注册会计师指
监事会认为公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司
董事、经理执行公司职务无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。本条可免于披露。
出以上“ 三性 ” 存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施。为进一步规范上市公司新股发行（包括配股和增发）申请文件的报送行为，证监会２０年４月又颁布了《０１公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第ｌ０号——上市公司新股发行申请文
针对上市公司内部控制的信息披露提出了强制性要求，规定“ 司公董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意
件》要求申请发行新股的上市公司按照要求制作申请文件，，文件包括注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告，但此报告
部控制制度，司董事、公经理执行公司职务时有无违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为” 发表独立意见。６中规定：第７条在年度报告摘要中，监事会应对 “ 公司决策程序是否合法，是否建
立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反
并报送中国证监会和证券交易所。所聘请的会计师事务所指出
以上三性存在严重缺陷的，董事会应对此予以说明，监事会应就董事会的说明表示意见，并分别予以披露。
和有效性进行评价，出改进建议，以内部控制评价报告的形式提并作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，公司应予披露，并说明准备采取的改进措施。证监会２００６年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则》３号《第保险公司招股说明书内容与格式特别规定》规定保险公司应建立并披露公司内部控制制

证券公司综合监管报表编报指引第8号

《证券公司综合监管报表》编报指引第8号——销售金融产品为便于证券公司填报《证券公司销售金融产品情况统计表》，特制订本指引，《证券营业部销售金融产品情况统计表》的填报参照执行。

一、常见问题说明（一）尚未取得代销金融产品业务资格的公司是否需要填报本报表？答：尚未取得代销金融产品业务资格的公司根据销售基金和资产管理计划的情况填报。

（二）证券公司的哪些销售活动需要纳入填报范围？答：按照《证券公司代销金融产品管理规定》，证券公司代销金融产品是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

为提高证券公司销售金融产品活动统计信息的集中度，本表将证券公司销售本公司或其子公司创设的资产管理计划情况一并统计。

除此之外，证券公司与客户之间进行的对手方交易（如约定购回式股票交易）、融资类业务（如债券质押式报价回购）、承销业务（如中小企业私募债）等，均不在统计范围之内。

（三）发生额、期末余额如何确定？答：发生额按照报告期间内证券公司（证券营业部）所销售金融产品的变化数额填列，包括增加额和减少额。

期末余额按照报告期末这一时点所有客户经由证券公司（证券营业部）销售购买并继续持有的金融产品的资产总值填列。

（四）报表中存在哪些勾稽关系？答：报表设置了如下校验公式：（1）第（一）部分至第（三）部分“合计”中的“数量”项目应相等；（2）第（一）部分至第（四）部分“合计”中的“金额”项目应相等。

二、具体报表项目说明（一）第（一）部分“发行人类型分类”中证券投资基金的发生额、期末余额如何确定？证券投资基金的“一对一”专户理财、证券公司定向资产管理计划是否纳入统计？答：证券公司（证券营业部）代理销售证券投资基金发生额包括证券投资基金销售额增加和减少的各种情形，增加包括申购、认购、定投等，减少包括赎回、终止等，不包括证券交易所场内交易部分，也不包括转托管。

证券投资基金的期末余额是指报告期末客户持有的证券投资基金的资产总值。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2021.03.31•【文号】深证上〔2021〕336号•【施行日期】2021.04.06•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的通知深证上〔2021〕336号各市场参与人：根据合并主板与中小板相关工作安排，并为更好适应市场需求，本所对《深圳证券交易所独立董事备案办法》进行了修改，并更名为《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》，现予以发布，自2021年4月6日起施行。

本所2017年5月12日发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上〔2017〕307号）同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案2.《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》修订对照表深圳证券交易所2021年3月31日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案第一章总则第一条为做好深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》（以下简称《通知》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等的规定，制定本指引。

第二条本所根据《公司法》《指导意见》《通知》和本指引等的相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

第三条上市公司及独立董事候选人和提名人应当保证所披露和报送材料的一致性，同时保证相关材料内容真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理

上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理上海证券交易所(以下简称“上交所”)自2013年4月30日正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变动管理》(以下简称“自律监管指引”)，规范上市公司股权结构变动管理行为，为上市公司合理利用股权结构构建和优化、改善工作管理建立新制度，以维护市场秩序，促进投资者权益保护，使上市公司国有股股份变动更加规范、更加有序地进行。

一、定义与内容自律监管指引第8号股份变动管理，是指上市公司持有上市股票的股份变动，由股东对已发行或未发行股票进行变动或调整，其变动或调整方式包括但不限于赠送、减持、认购、出让、买入、卖出、分红、转增、扩本等，以及国家股股份变动的相关管理和规范。

二、目的1、建立完善的股份变动管理制度，规范上市公司变动股份行为，保障股份变动过程的公平、透明和高效；2、确保股份变动以《中华人民共和国公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规章的规定为依据，保障公司股东及投资者相关合法权益；3、确保股份变动实现审批合规、准确披露，提高上市公司股权结构变动的有效性；4、确保上市公司股份变动可持续稳定，提高上市公司治理水平和市场信心。

三、管理原则1、合规性原则：股份变动应当遵循《中华人民共和国公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定；2、公开公平原则：披露信息应充分、准确、及时，且不存在侵权、欺诈、损害投资者利益行为；3、可持续性原则：确保股权结构的变动符合公司证券发行登记要求及上市公司股权结构变动规定；4、效率性原则：股份变动审批流程应畅通，不得影响股份变动审批流程程序。

四、管理要求1、上市公司应当设立股份变动管理机构，统一组织管理股份变动。

2、上市公司应当健全股份变动的内部审批制度，同时要建立完善的风险控制机制，确保资金使用合理、安全和有效。

3、上市公司应当建立完善的审计制度，定期进行审计，确保变动股份过程中信息准确、真实，管理合法。

中国证券监督管理委员会公告[2014]8号——关于废止部分证券期货规章的决定(第十二批)

中国证券监督管理委员会公告[2014]8号——关于废止部分证券期货规章的决定(第十二批)
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2014.02.12
•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2014]8号
•【施行日期】2014.02.12
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会公告
（〔2014〕8号）
现公布《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十二批）。

中国证监会
2014年2月12日
关于废止部分证券期货规章的决定
（第十二批）
为适应市场发展和监管转型的需要，结合行政审批制度改革的要求，根据《规章制定程序条例》的规定，在废止前十一批规章和规范性文件（以下统称规章）的基础上，我会对自成立以来至2013年12月31日期间公布的证券期货类规章进行了再次清理。

其中，自2010年12月1日至2013年12月31日期间，应予废止的规章22件（见附件1），已经明令废止的规章55件（见附件2）。

现将上述两部分共77件规章的目录予以公布。

附件1
附件2
2010年12月1日至2013年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章。