企业股份制改组的基本要求与案例.doc

企业股份制改组的基本要求1. 剥离非经营性资产及离退休人员；2. 主营业务突出，禁止将不同类、不相关资产“捆绑”上市；3. 避免同业竞争；4. 尽可能避免、减少关联交易；5. 机构独立；6. 禁止公司经理层双重任职；7. 国有资产折股比例不得低于65%；8. 会计报表中收入、成本、费用分割合理；9. 符合产业政策；10. 生产、销售部门应独立。

企业申请股票公开发行及上市应具备的条件1. 其生产经营符合国家产业政策；2. 发起人应有5个以上，国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于5人；3. 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；4. 公司总股本在5000万元以上，其中向社会公开发行的部分达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；5. 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者按《公司法》新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；6. 公司前一年末净资产占总资产的比例不应低于30%,无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例不应高于20%；7. 公司在近三年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；8. 国务院规定的其他条件。

企业股份制改组资产重组的典型模式1、整体改组包装型。

是指原企业以整体资产进行重组，并将较小比例的非经营性资产不进行剥离而改组设立的新的法人实体，原企业解散。

2、整体改组分立型。

是指原企业以整体资产进行重组并将非经营性资产分立，重新设立二个以上的法人实体，原企业保留或解散。

3、部分改组分立型。

是指原企业以其一定比例的资产和业务进行重组，加外设立一个新的法人实体。

4、新设立型。

是指几个企业以其部分资产或资金和业务共同新设立一个法人实体。

5、定向募集公司转为上市公司型。

是指原企业为定向募集公司通过资产重组转为上市公司。

一、整体改组包装型重组方案————改组设立东方通信股份有限公司的重组方案邮电部杭州通信设备厂是一个研制开发、生产经营移动通信设备为主导以及程控交换、数字转输、激光照排设备等多种现代电子通信产品为主体的专业生产运营企业。

该厂以驾驭中国巨大的无线通信市场为依托，以引进美国摩托罗拉世界最先进的技术为支撑，获得了超巨大发展。

1994年，在国家统计局评定的全国500家最大工业企业中名列208位，在电子及通信设备制造业百强企业中名列第16位。

根据中国邮电部的批准，中国邮电工业总公司和杭州鸿雁电器公司作为发起人共同发起设立了杭州通信有限责任公司（“杭通公司”）。

浙江资产评估公司以1995年12月31日为期准日对杭州通信设备厂进行了整体资产评估。

其评估结果（即总资产18.05亿元，净资产8.03亿元）经国家国有资产管理局确认后作为中国邮电工业总公司的出资投入杭通公司，并占该公司总股本的99%，而杭州鸿雁电器公司则以倾向资金认购其余1%的股本。

在订立有限责任公司章程，并确立了董事会及监事会等公司机构后，杭通公司已依法登记注册，并取得企业法人资格。

杭通公司现已形成以移动通们设备为主导，程控交换、数字通信、激光照排设备为支柱的高新技术产品结构群。

目前其主营业务为设计制造、安装与销售下列四大类产品：（1）蜂窝移动通信设备；（2）数字传输设备；（3）激光照排设备；（4）程控交换设备。

本次重组的整体设想是以占据目前杭通公司主要业务收入的蜂窝移动通信设备、数字传输设备、激光照排设备等三大类产品系列的生产经营为业务范围，在原杭州东方通信创业公司等的资产和业务基础上改组设立股份公司——东方通信股份有限公司（以下简称“股份公司”），持续接国外先进技术开发新项目以作为未来发展的增长点。

数字程控设备等其他业务则继续由杭通公司负责直接经营。

根据总体思路，在企业内部结构重组中，考虑到杭通公司现有的全资子公司——创业公司已集中了经营上述主要产品系列的设备、技术与人员，因此新设立的股份公司将以创业公司为基础，拟投入的资产包括移动电话系统部、移动电话用户部、传输分厂、工厂分厂、技术中心、杭州神通移动通信技术开发公司、杭州电子印刷设备公司、邮电部杭州通信设备厂移动电话维修中心以及合资设立的杭州依赛通信有限公司中创业公司的全部股权。

杭通公司另有的6家全资企业，4家控股企业和5家参股企业仍由杭通公司直接经营管理，不进入股份公司。

二、部分改组分立型重组方案——江苏林海股份有限公司（A股）资产重组方案泰州林机厂的前身为泰州通用机械厂，成立于1956年。

1960年鉴于国家实现林业机械化的需要，原企业由林业部进行了投资扩建，并经国家计委批准确定为林业部直属全民所有制企业，同时更名为林业部泰州林业机械厂。

1970年，林业部将泰州林机厂下放地方，归江苏省农林厅和泰州市工业局领导。

1979年，泰州林机厂重新划归林业部。

1992年，企业更名为中国林业机械总公司泰州林业机械厂，1996年又更名为泰州林业机械厂。

现为中国福马林业机械集团有限公司（以下简称福马公司）之全资企业。

福马公司原名中国林业机械总公司，是经国务院批准，于1979年由原林业部机械局所属企业改组的全国性专业公司，1994年被国务院确定为全国首批建立现代企业制度百家试点企业之一，经国家有关部门批准已改建为国有独资公司，于1996年变更为现名。

1996年该公司又被列入国家重点支持的1000户企业之中。

该公司拥有一批生产企业、经营公司和科研机构。

注册资本金3亿元，总资产13.73亿元。

.资产重组思路根据国家有关部门的要求，结合泰州林机厂的具体情况，按国家有关法律的规定，以福马公司作为独家发起人，在对福马公司所属泰州林机厂进行分立改组的基础上，以泰州林机厂本部的大部分经营性资产及相应负债加上对应占用土地的使用权投入拟成立的林海股份有限公司，泰州林机厂的非经营性资产及其余部分经营性资产和对控、参股企业的股权由另成立的江苏林海动力机械公司（以下简称林海机械公司）承继，林海机械公司负责对其管理和运营。

股份公司成立后，泰州林机厂法人地位取消，泰州林机厂投入股份公司净资产按65%的比例折为发起人股，股权由福马公司持有。

林海机械公司的全部资产归福马公司所有，为福马公司的子公司。

按以上重组思路，泰州林机厂重组示意图如下所示：三、新设立型重组方案——华能国际电力股份有限公司重组方案1.华能国电和华能五家建成电厂（华能大连、福州、南通、上安、汕头燃机电厂）的原地方投资机构——辽宁省能源总公司（辽宁能源）、大连建设资产公司（大连建设）、江苏省投资总公司（江苏投资）、南通市建设投资公司（南通建设）、福建省投资开发总公司（福建投资）、河北省建设投资公司（河北建设）、汕头市电力开发瓮（汕头电力）为共同发起人，将华能五家电厂重新组合设立股份公司，拥有并负责上述电厂的运营、扩建和新建。

单位：万千瓦注：⑴汕头电厂建成容量为燃机，在建和新建为易地煤机。

⑵上述已批准的在建、扩建、新建项目共260万千瓦（汕头煤机一期、上安二期、大连湖丹东一期），上报待批项目140万千瓦（南通二期、福州二期），准备报批的项目190万千瓦（金陵一期、汕头煤机二期）。

公司发起人已签署发起人协议，同意根据国家有关法规，以发起方式在中华人民共和国境内重组设立股份有限公司。

公司为永久性股份妥公司，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，分享利润和分担风险，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

公司注册资本确定为37.5亿元人民币，全部由八家发起人按已经签署的发起人协议规定的原则认购。

折股比例约为华能国电下属五家电厂之经评估后的净资产总额53.57亿元人民币的70%。

发起人之间股份比例发起人股份比例（%）华能国电 53.64辽宁能源 6.03大连建设 6.03福建投资 10.86江苏投资 8.33南通建设 1.81河北建设 12.06汕头电力 1.24合计 100.00发起人的出资方式：（1）各地方发起人的部分股份以其相应的债权转换取得。

省地方发起人的其余股本出资由经评估后的五家电厂之部分净资产按适当比例折价形成。

（2）华能国电的股本出资由经评估后的五家电厂之部分净资产形成。

（3）计算方法：先将债权转资本部分计入净资产。

然后，将净资产总额按70%折股率折成股分公司的股本，并按比例计算出各发起人所持股本。

具体数额如下（单位：万元人民币）：发起人股份比例（%）评估后净资产（万元）折股数华能国电 53.64 287328.57 201150.00 辽宁能源 6.03 32300.36 22612.50 大连建设 6.03 32300.36 22612.50 福建投资 10.86 58172.79 40725.00 江苏投资 8.33 44620.56 31237.50 南通建设 1.81 9695.46 6787.50 河北建设 12.06 64600.72 45225.00 汕头电力 1.24 6642.20 4650.00 合计 100.00 535661.02 375000.00四、部分改制型重组方案——第一拖拉机股份有限公司（H股）重组方案鉴于中国第一拖拉机工程机械公司（以下称一拖公司）资产、盈利和股份公司系农用拖拉机概念等情况，一拖公司拟定本次重组方案为：将与生产、销售拖拉机主业有关的10个生产厂（第一装配厂、第二装配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、铸钢厂、精密铸造厂、锻造厂）和供应处、协作配套公司、销售服务公司的资产（包括这些单位有关拖拉机项目的在建工程）、负债和相关业务进行重组，以评估确认后的净资产值作价入股。

一拖公司以上述资产作为独家发起人以发起设立的方式设立“第一拖拉机股份有限公司”。

股份公司设立后即转为社会募集公司，向境外增发新股并在香港联交所上市。

股份公司主要从事农用拖拉机及其配套件的生产与销售业务，包括70—120马力履带拖拉机、15—18马力轮式拖拉机、80—120马力轮式拖拉机等产品。

在重组过程中，与拖拉机生产和销售业务直接有关的生产厂和部门大多划入股份公司。

在生产环节方面，股份公司包括了铸锻件毛坯生产、齿轮、箱体及各类中、小金属零件的机械加工和热处理，部件和整机的装配、试验以及为履带拖拉机配套用的4125柴油机的加工、装配、试验等10个生产厂。

与拖拉机业务直接有关而没有进入股份公司的单位是：1.技术中心。

2.冲压厂。

3.油泵厂。

本次重组是对一拖公司部分资产进行重组，一拖公司以重组后的经营性资产净值折资注入股份公司，故不涉及公司分立或合并的情形。

五、定向募集公司转为上市公司型重组方案——东北输变电设备集团股份有限公司重组方案东北输变电设备公司为国家计划单列企业集团东北输变电设备集团（下称“集团”）的核心企业。

下属紧密层企业有沈阳电缆厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂、阜新封闭母线厂。