中美内部控制法律框架的比较与借鉴
中美内部控制制度比较分析
２ 美 国 内 部 控 制 形 成 机 制 。 在 内 部 控 制 规 范 的 制 ． 定 』 美 同 的 主 要 做 法 是 广 泛 吸 收 社 会 各 界 的 意 见 ， ， 程 序 ｊ 提 高 透 明 度 ， 彻 民 主 决 策 的 原 则 。 Ｃ０Ｓｏ 委 员 会 － 贯
３ ．两 个 内 部 控 制 形 成 机 制 之 差 异 。 从 对 形 成 机 制
标 。报 告 方 面 的 目 标 是 指 企 业 报 告 的 可 靠 性 ， 括 内 部 包
起 源 很 早 ， 以追 溯 到 １ 世 纪 可 ８ １ ．我 国 内 部 控 制 形 成 机 制 。 我 圈 的 内 部 控 制 规 范
设 的 急 速 发 展 时 期 ， 只 能 先 借 鉴 囝 外 先 进 成 果 制 定 出
具 有 指 导 性 的 规 定 ， 后 随 着 外 部 环 境 的 变 化 、 位 业 然 单
务 职 能 的 调 整 和 管 理 要 求 的 提 高 ， 再 对 其 进 行 不 断 的
修 改 和 完 善 。 （ ） 部 控 制 目标 比 较 二 内 １ ．我 国 内 部 控 制 目 标 。 据 审 汁 准 则 定 义 ． 国 内 根 我 部 控 制 的 主 要 对 象 是 企 业 内 部 控 制 的 会 计 控 制 ， 这 就 决 定 了 内 部 控 制 的 总 体 目标 是 保 证 企 业 资 产 的 安 全 完 整 、 务 会 计 的 可 靠 可 信 及 业 务 活 动 的 合 法 合 规 。财 务 财 部 发 布 的 《内 部 会 计 控 制 规 范 — — 基 本 规 范 》（ 行 ） 试 指
票 的 方 式 我 的 内 部 控 制 规 范 从 ２ ０ 年 年 初 财 政 部 ０ ０ 会 汁 刮 组 成 内 部 控 制 研 究 小 组 到 ２ ０１年 ６ 月 《内 部 会 ０ 计 控 制 规 范 — — 基 本 规 范 （ 行 ） 和 《内 部 会 计 控 制 规 试 》 范 — — 货 币 资 金 （ 行 ） 发 布 ， 共 经 历 了 一 年 半 的 时 试 》 总
中美内部控制制度比较
协会在 《 内部控制—— 协调系统 的要 素及其对管理部 门和独立职 业会计师 的重要性》中对内部控 制进行 了阐述 ： 内部控制是指一 “ 个经济实体 内部采 用的组织计划 和所 有有关 的协调 方法和措施 ， 其 目的是保护该组 织的资产 ， 检查会计数据的正确性 和可靠性 ， 提 高 经 营效 率 ，促 使 有关 人 员遵 循 既 定 的管 理 方针 ” １８ 年 的 。９ ８ ｓ ｓ ５将 内部控制定义为 ： 为了对实现特定公司 目标提供合 理 Ａ一 ５ “ 保证， 而建立 的一 系列 政策和程序” １９ 年美 国Ｃ Ｓ 委员会发 布 。９ ２ ＯＯ
报告《 内部控制——整体框架 》 指出“ ， 内部控制是 由企业 董事会 、
经理 阶层 以及其他员工实施 的， 为财务报告 的可靠性 、 经营活动 的 效率 和效果 、相关法律法规 的遵循性等 目标的实现而提供合理保 证的过程 ”２ ０ 年新 的Ｃ Ｓ 报告 《 。０４ ＯＯ 企业风险管理—— 总体 框架》 （ ｎｅｐｉ ｉ ａ ａｅ ｎ， Ｒ 出台并指 出 ， Ｅ ｔ ｒ ｅＲｓ Ｍ ｎ ｇｍｅｔＥ Ｍ） ｒ ｓ ｋ 内部 控制 是一个 过程 ， 由企业 董事会 、 理阶层 以及其他 员工实施 ， 经 应用于企业 的 战略制定并贯穿于整个企业 ， 识别可能影响公 司的潜在事项 ， 将风
企业的内部控 制 ，９ ７ 中国人民银行颁布《 １９ 年 加强金融机构 内部控
计单位及其环境并评估重大错报风险》征求意见稿 ） （ 中则提出内部
控制是 ，为 了合理保证财务报告的完整性 、 “ 经营的效率和效果 以及 对法律法规 的遵循 ， 由治理 当局 、 管理当局 和其Ｏ０
二 、 美 内部 控 制 概 念 比较 中
场健康发展 、 完善公 司治理机 制具 有积极 的意义。
我国《企业内部控制基本规范》与美国COSO报告的比较与思考
一、我国企业内部控制标准与美国控制框架的比较（一）内部控制规范制定机构比较美国内部控制框架是由美国COSO委员会这一民间组织制定的，属民间主导型。
该委员会是一个民问组织，由美国注册会计师协会(AICPA)、美国会计学会(AAA)、内部审计师协会(IIA)、管理会计师协会(IMA)、财务经理协会(MEI)等五个民问机构发起．并独立于这五个组织。
我国《基本规范》是由财政部，国资委．证监会、审计署，银监会、保监会联合发起成立的企业内部控制标准委员会研究制定．制定机制属于政府主导型。
政府主导型的制定机制具有很强的权威性和公信力，能够协调各方利益，较少地受到有关利益方的影响，为建立健全我国企业内部控制标准体系提供政策指导和咨询服务。
一般来讲，内部控制制定机制的属性与各国的国情相关联。
在美国，市场经济高度发达，市场化程度高。
民间专业团体影响力较大，由于参与基础较为广泛，其制定的法规很容易得到广泛的认可；而我国市场经济发展时问较短，市场化程度正在逐步提高，在经济政策上比较侧重于宏观控制，在内部控制标准体系的制定过程中．依赖于政府，属于政府主导模式。
但是在内部控制标准体系的制定过程中．应该鼓励有关专业团体如注册会计师协会，资产评估师协会以及大型企业等利益相关方积极参与，这样制定出的内部控制标准容量得到相关各方的认可，确保标准的顺利实施。
（二）内部控制标准法律地位的比较美国COSO委员会制定的《内部控制——整合框架》属于民问机构的研究成果，不具有法律效力．但该框架1992年出台并在1994年修订后，得到了包括美国证交会(SEC)等相关政府机构的认可。
尤其是在安然，世通等公司财务欺诈事件出现后，美国国会出台了《萨班斯——奥克斯利法案》后，《内部控制——整合框架》得到了美国法律的认可，具有较高的法律地位。
我国的《基本规范》及相关指引由财政部牵头制定，以财政部文件形式发布，是规范性文件，具有法律效力。
但是《基本规范》及相关指引制作为规范性文件，法律级次还较低，要引导企业按照《基本规范》及相关指引的要求建立和完善内部控制，还需要其他法律的配合。
中美企业内部控制法律规范比较分析——以《萨班斯法案》和《企业
其 中，对企业 内控的发展影响最深刻的当属 《 萨班斯法案》 ，该法案 的颁布对美国证券市场的 发展具有里程碑意义 。行业内也普遍认为该法案是 １ ９ ２ ９ 年经济大萧条以来美 国政府颁布的涉及范
・
１ ００・
中美企业 内部控制法律规范 比较分析
实施 意义 非凡 。 目前 。我 国关 于 内部 控 制 的法规 主要 以部 门规 章 为主 ，且 来源 单 一 、数量 不 多 、层
次偏低。 ⑧当然 ，美 国的企业 内部控制研究也存在一些难题 ， 《 萨班斯法案》并非完美无缺 。斯科 特・ 格林 提出 ，法案 的实施与董事会 的监督职能关系密切 ，董事会为提高效率 ，需要及 时 、准确 、 相关和可靠的信息 ，全面准确地理解法案内容并使其得到充分有效地实施对公司意义非凡 。 ④笔者认
近 年来 ，随着我 国证 券市 场 的持 续 蓬勃 发 展 ，越 来越 多 的企 业 主动 选择 上 市 以获 得更 大 的发 展 空 间 ，企业 的发 展对 我 国经济 的影 响不 断加 深 ，尤 其 是大 型 上市 公 司运 营状况 的 好坏 将 直接 作 用 于 证 券市 场 的稳定 发展 。与此 同时 ，接连 发 生 的上 市公 司造 假 舞 弊事 件迫 使 我们 把 关 注点从 企 业效 益
为 ，我 国在企 业 内部控 制 方 面 的研究 确 实还 比较局 限 ，虽 然美 国的企 业 内部控 制 法律 规 范不一 定 是
最完美 的，但却能为我国企业 内部控制的发展提供 良好的借鉴。
一
、
中美企业 内部控制 的立法现状 比较
（ 一 ） 美 国 的 立 法 现 状
众 所 周知 ，在 二 十世 纪 三 十年代 之 前 ， 自由经 济 主义 是美 国人 奉 行 的主 流理 论 ，提倡 市 场 的 自
中美内部控制比较
（ ） 萨班斯 法案》 一 《 及ｃｏｓ 企业风险管理综合框架》 定背 ０《 制
景 进入２ 世纪 以来 ， １ 以安然 、 世通 等公 司为代表的一些美 国大型 公 司， 因财务信息造假等行为而相继倒 闭破产 ， 导致美国资本市场 诚信危机 ， 彻底击破了美 国号称是最完善资本市场的神话 ， 在世界
国际观察 ｌ Ｌ Ｂ ＬＯ Ｓ Ｒ Ａ Ｉ Ｎ Ｏ Ａ Ｂ Ｅ Ｖ ＴＯ Ｇ
中美 内部 控制比较
西南财 经大学
２ 世纪初美 国安然、 ｌ 世通等一些大型公司财务丑 闻的 出现 ， 促
吴学斌
徐甜甜
为了规范资本市场 ， 促进其健康发展 ， 多国家通过立法强化企业 许
内部控制 ， 内部控制 日益成为企业进人资本市场的“ 入门证 ” 通 和“ 行证 ”其次 ， 。 经济健康发展迫切 呼唤加强 内部控制。 内部控制作为 公司治理 的关键环节和经营管理的重要举措 ，在企业发展壮大 中 具有举 足轻重 的作用。 但从现实情况看 ， 我国企业 内控控制环境较
五要 素的否定 ， 而是对五要素的提炼 、 升华。 八个要素关 系密切 ， 内 部环境是企业风险管理的基础 ，为企业风险管理所有其他要素 的
运行提供 了平 台和组织结构 ； 企业 目标 的制 定， 则是风险管 理的起 点， 是其他 步骤 的躯 动力量 ； 在企业 目标 己定 的前提下 ， 企业需要
缺陷 ， 大程度上 流于形式 ， 很 无实质 内容 ， 严重阻碍 了资本市场 的 健康发展。而在 当前市场经济的迅猛发展和企业环境 日新月异 的 背景下 ， 单纯依赖会计 控制 已难 以应对企业面对的市场风险， 会计 控制必须要向风险控制发展。 同时 ， 国务 院领导高度重视 内部控制 制度建设 ， 多次作出批示 ， 同意由财政部牵头 ， 联合证 监会 及国资 委， 研究制定一套完整公认的企业 内部控制指引 ， 同时多部 门、 组 织及个人 的积极参 与 ，为构建我国企业 内部控制标准体 系提供了 组织 和机制保障。 综合 以上多种 因素 的影响 ， 我国制定 内部控制体 系的时机基本成熟 ， 一套完善的企业 内部控制体系呼之欲出。
中美内部控制比较论文
中美内部控制研究的比较摘要:内部控制的研究持续多年,各界认识保持对其的关注度,特别是近年来美国安然公司、世通公司财务丑闻财务造假案发生后,人们对其热情有增无减。
本文分析了我国与美国的内部控制在发展历程,目标,概念,框架上的异同。
希望对我国的内部控制建设有所助益。
关键词:内部控制制度比较内部控制内部控制最早出现于1936年(胡郑利,2008),经过几十年的发展,内部控制已形成了一定的理论。
其大致经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架四个阶段。
美国的内部控制研究硕果累累,为各国所效仿,本文拟对我国和美国的内部控制进行比较,以对我国的内部控制的建设有所裨益。
1 内部控制理论发展历程的比较美国的内部控制研究发展较早,起初以英国为蓝本,后来逐渐超越英国。
18世纪,当出现公司制的企业形式时,企业的内部控制采用的是内部稽核制,20世纪随着公司所有权和经营权的分离,企业建立了内部牵制制度,而到20世纪80年代,美国加快了内部控制的制度性建设,1988年,美国注册会计师协会发布《审计准则公告第55号》以“内部控制结构”取代“内部控制制度”。
90年代coso委员会出台《内部控制——整体框架》,指出内部控制整体框架包含五个相互联系的要素:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。
2002年美国国会通过萨班斯法案,提出披露内部控制报告的强制要求。
sec亦相应地于2003年8月发布规则,具体规定了财务报告内部控制报告的内容和格式。
我国的内部控制制度建设起步较晚。
财政部在1986年发布了《会计基础工作规范》,对内部控制制度作了相应的规定。
在1996年12月财政部发布了《独立审计准则第9号——内部控制和审计风险》,第一次对内部控制进行定义,提出了内部控制包含三要素,即控制环境、会计系统、控制程序。
同时于1997年5月,中国人民银行发布了《加强金融机构内部控制的指导原则》,这是第一个关于内部控制的行政法规。
中美内部控制法规体系的比较(区别)
美国的行业自律规范是在SEC的监管下制定的，效果好。
我国相关指导原则、指引、规范出自不同部门，主要是证监会、银监会、保监会、国资委、证券交易所。各部门强调的重点各不相同，不利于内部控制制度的统一与协调。
三、中美内部控制法规体系其他方面的比较：
美国
《审计程序公告第29号》
对内部控制进行定义(二分法：内部会计控制，内部管理控制）
1992年
COSO委员会
《内部控制--整体框架》，即“COSO”报告
1993、1994年
《1993年证券法》、《1994年证券法》
美国证券市场监管的基本依据，确立了信息披露制度，体现了内部控制的主要精神。
1996年
AICPA
行政法层次的规范
大多由SEC颁布，包括条款、以一般公告形式颁布的监管文告、解释性公告、诉讼公告、概念性公告、政策声明等
设计内部控制的行政法规：《总会计师条例》；
美国由SEC颁布的行政法构成了内部控制法规体系的主体。
我国内部控制规范逐渐完善,但在具体执行方面缺乏有效的监督和指导。
行业自律层次的制度
美国证券交易所和美国公众公司会计监督委员会受SEC管辖,制定相关规则并执行监管活动
中国
中美比较
规范制定主体
COSO委员会（非官方的职业自律组织)；2002年成立PCAOB,官方开始参与，但仍以自律为主
2006年以前,主要包括财政部、证监会、银监会、保监会和中注协，以官方为主；2006年成立内部控制标准委员会，自律与他律双重作用，仍以他律（官方）为主。
美国内部控制规范的制定组织以行业自律为主，中国则以官方制定为主导.
《审计准则公告第78号》
浅议中美内部控制比较
浅议中美内部控制比较本文从内部控制的内容、目标、环境、手段、层次等方面对中国和美国内部控制进行了对比，总结出了我国与美国有关内部控制之间存在的一些差异，试图对进一步完善我国内部控制提供一些建议。
标签：内部控制制度比较差异随着我国加入WTO后，经济全球化给我国企业带来巨大机遇的同时，也给我国的企业提出了严峻的考验，这就必须要求我国的企业完善内部控制，积极建立现代企业制度，然而我国的经济发展状况与西方发达国家还有很大的距离。
一、中美内部控制理论存在的差异我国的内部控制无论是理论还是实务上的研究，都落后于西方发达国家，通过对相关研究文献的回顾，笔者认为我国与美国内部控制制度之间的差异主要存在于以下五个方面。
（如下图所示）1.内部控制环境的差异。
美国政府通过制定了一系列的法律和法规，来为美国的企业创造一个良好的内部控制环境，特别是《萨班斯—奥克斯利法》在美国取得了良好的成效，虽然也发生过安然等重大的财务丑闻，但总体看来其所占比例很低。
而在我国却存在相反的情况，在沪市和深市上市公司仅1000多家，但违规者却众多，严重影响了整个资本市场的有序发展和投资者的信心。
2.内部控制内容的差异。
我国与美国内部控制制度的发展历程都经历具有自身特征的几个阶段，概括起来主要有以下几个阶段，（如下表所示），3.内部控制目标的差异。
美国的内部控制目标同时注重内部会计控制和内部管理控制。
然而根据我国审计准则定义，内部控制更多关注的是内部会计控制的建设，目的是保证企业资产的安全完整、财务会计的可靠可信及业务活动的合法，在我国内部控制的目标由最初的查错防弊目标到最后实现企业战略等。
4.内部控制的手段差异。
美国的内部控制己将风险评估作为主要的控制手段，这一考虑是针对内部控制系统的运行稳定性设置的。
而我国内部控制的手段主要还停留在以查错防弊为主，这也是由我国资本市场的成熟程度不高，投资环境还不是良好，监管者的意识和素质不够高等因素决定的。
中美内部控制法规体系的比较(区别)
时间
机构
事件
意义
1986年
财政部
《会计基础工作规范》
提到内部会计控制，我国内部控制发展的起点
1996年
财政部
发布《独立审计准则第9号——内部控制和审计风险》
1999年
证监会
《关于上市公司做好各项减值准备等有关事项的通知》要求上市公司拟定（或修订）内部控制制度
2000年
中国
中美比较
规范制定主体
COSO委员会（非官方的职业自律组织）；2002年成立PCAOB，官方开始参与，但仍以自律为主
2006年以前，主要包括财政部、证监会、银监会、保监会和中注协，以官方为主；2006年成立内部控制标准委员会，自律与他律双重作用，仍以他律（官方）为主。
美国内部控制规范的制定组织以行业自律为主，中国则以官方制定为主导。
《审计程序公告第29号》
对内部控制进行定义(二分法：内部会计控制，内部管理控制）
1992年
COSO委员会
《内部控制——整体框架》，即“COSO”报告
1993、1994年
《1993年证券法》、《1994年证券法》
美国证券市场监管的基本依据，确立了信息披露制度，体现了内部控制的主要精神。
1996年
AICPA
2006年
财政部、银监会、国资委
联合成立了“内部控制标准委员会”(ICSC）
2007年
ICSC
《企业内部控制基本规范——基本规范》和17项具体规范的征求意见稿
2008年6月
五部委
《企业内部控制基本规范》
自2009年7月1日起在上市公司范围内试行，鼓励非上市的大中型企业执行。
二、中美内部控制法律框架的比较
企业内部控制规范的中美比较与借鉴
成 内部控制研 究小组到 ２ ０ ０ １ 年 ６月 《 内部 会计控 制规范一基本 目前 ， 就我 国公 司的现状 而言 ， 诚 信原则 和道 德观 念 的建 设 规范（ 试行 ） 》 和《 内部会 计控制 规范一货 币资金 （ 试行） 》 发布 ， 总 也 有了一定 的基础 ， 现在 急需解决 的问题 是如何在 诚信原则 和道 共 经 历 了 一 年 半 的时 间 。 德 观念建设 中避免 空洞的说教 ， 针对各 岗位的特点 建立起具有 操 ２ ． 美 国内部 控制形成机制 。 在 内部控制规范 的制定上 ， 美 国的 作性 的行 为规范与准则体系 。 主要 做法 式广 泛吸收 社会各 界 的意见 ， 程序 上提 高透 明度 ， 贯彻 （ 二） 风险评估方面 。 民主决 策的原则 。 Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ委员会就是 由多个专业 团体发起组织 的。 要积极培育企业风险管理文化 。一方面 ， 企业把风 险管理责任 ２ ０ ０ ４年 的《 企业 风险管 理框架》 也是 由世界著 名 的会 计师事 务所 深人渗透到每一个部 门、 每一个岗位 、 每一个工作环节 ， 让每一位员 普华永道 组织主导实施 的。美 国内部控制 规范的形成时 间一般较 工认识到 自身的工作岗位可能存 在的风险 ， 时刻 普惕 ， 形成 防范风 长， Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ报告 是 Ｃ Ｏ Ｓ Ｏ委 员会在 １ ９ ８ ７年成立 以后 ，经历 ４年 的 险 的第一道屏 障。让每一位员工树立正确 的职业态度和工作 习惯 ， 反复研究后 才于 １ ９ ９ ２年发布 的。 （ 二） 内部控 制的 目标 比较 。 将风险管理理念深人贯彻落实到全员的每一项工作 中， 确保风险管 理工作全面开展 ， 以适应市场不断变化 的需要。 另一方面 ， 企业建立 １ ． 我 国内部控制 目标 。 根据 审计 准则定义 ， 我国 内部控制 的主 有效的信息沟通机制 ， 确保相关信息能够及 时 、 准确 的传递到合适 要对 象是 企业 内部控制 的会计 控制 ， 《 内部会计 控制 规 范一基 本 的 岗位环节 ， 确保风 险管理能够在各个环节正常运行 。 规范 （ 试行 ） 》 指 出， 内部会计控 制应 当达到 以下基本 目标 ： 规 范单 （ 三） 信息与沟通方面 。 位会计行 为 ， 保 证会计资料 真实 、 完整； 堵塞漏洞 、 消除 隐患 ， 防止 首先 ，企业应 该建立 一个有 效 的企业 管理 与沟通 的信 息 系 并及 时发现 、 纠正错 误及舞 弊行 为 ， 保 护单 位资 产的安 全 、 完整 ； 统 ，公 司的信息 系统能定 期 向不 同的管理层 提供详 略得 当的 资 确保 国家有关 法律 、 法规 和单 位内部规章制度 的贯彻执行 。 料， 并且跨 部 门之 间的横 向沟通是必要 的； 其次， 员工与公 司管理 ２ ． 美 国内部控制 目标 。 美 国内部控制 目标逐渐 多元 化。 从企业 层能对 企业管理 事项大部 分达成共识 ， 如： 存 货的输人 、 输 出都要 的经 营方 面看 ， 内部 控制 目标分 为战 略与运 营两方 面 ， 战略 目标 办理相 关的手续 ， 相应 的管理人 员还要 签章； 再次 ， 管理层 了解员
中美内部控制审计比较及其启示
中美内部控制审计比较及其启示［提要］近年来，一系列公司财务舞弊事件使各国政府监管机构、企业界以及广大投资者对内部控制的重视程度进一步提升。
本文对中美两国的内部控制审计制度进行比较，并探讨对中国内部控制审计制度建设的启示。
关键词：内部控制审计；发展历程；审计目标近年来，国内外很多上市公司出现的财务舞弊事件让投资人、监管机构和其他信息使用者对企业内部控制的有效性产生了质疑。
各国逐渐意识到有必要对上市公司内部控制制度的完善程度与有效程度进行相应的评价和披露。
美国是在内控审计领域走在世界前沿的国家，比较中美两国内控审计制度，有助于实现审计准则国际趋同。
一、美国的内部控制审计规范发展美国的内部控制审计发展中，萨班斯法案的颁布是一个重要分水岭。
（一）萨班斯法案颁布前美国内部控制审计的发展。
COSO委员会于1992年颁布了《内部控制—整体框架》报告，是内部控制发展史上的一个里程碑。
1996年美国独立审计人员协会发布《审计准则公告第78号》，提出风险控制的意识理念，促进了内部控制审计的进一步发展。
（二）萨班斯法案颁布后美国内部控制审计的发展。
本世纪初，安然倒塌等舞弊事件相继发生，再一次暴露了企业内部控制的缺陷。
美国率先于2002年公布了《萨班斯－奥克斯利法案》，该法最显著的特征之一是要求所有在美国上市的企业，除定期提供财务报告及相关资料外，还要提供企业内部控制报告，并要求企业经营者对财务报告信息的真伪及内部控制运行的有效性进行评价，注册会计师要对经营者评价后报告的财务报告和内部控制制度分别进行审计并发表审计意见。
二、中国的内部控制审计规范发展在我国的内部控制审计发展中，《基本规范》是我国内部控制审计发展史上的分水岭。
（一）《基本规范》颁布前的中国内部控制审计发展。
从1996年到2005年，是我国内部控制审计发展的起步阶段。
我国社会各界认识到内部控制的重要性，并开始推动内部控制工作的发展。
1996年财政部颁布《独立审计准则第9号—内部控制和审计风险》。
美国萨班斯法案与我国内部控制基本规范的比较及启示
美国萨班斯法案与我国内部控制基本规范的比较及启示第一篇：美国萨班斯法案与我国内部控制基本规范的比较及启示美国萨班斯法案与我国内部控制基本规范的比较及启示东北财经大学会计学院王棣华/张小苓中国会计报 2012-04-20 14:15:06对《萨班斯法案》与我国内部控制规范进行比较和分析，吸收有用经验，有利于更好地完善我国企业内控体系，规范资本市场，重塑投资者信心。
加大对证券行业的监管成立独立的监管机构。
我们应该借鉴美国《萨班斯法案》的关于公众公司——监察委员会的条款，在我国建立一个独立的监管机构，从社会各界吸收精英人士。
促进跨国监管合作。
随着资本在不同国家之间的流动，相应的各种经济犯罪也层出不穷。
因此，应该加强各国之间的合作，严厉打击各种跨国犯罪行为，维持世界经济的新秩序。
加强注会行业的监管促进会计师事务所做大做强。
修改后的《中华人民共和国合伙企业法》，自2007年6月1日开始实行，特殊的普通合伙制被纳入合伙企业的组织形式中，这成为会计师事务所做大做强的理想选择。
对会计师事务所实行轮查制度。
对注册会计师行业的监管国外大都实施轮查制度，美国《萨班斯法案》规定，对上市公司超过100名的会计师事务所每年检查一次，对少于100名的会计师事务所每3年检查一次。
我国对会计师事务所的检查存在的问题主要是多头监管和重复检查。
随着注册会计师行业的发展和现在我国会计师事务所合并浪潮的盛行，现在应该可以开始实施轮查制度。
禁止会计师事务所从事违反独立性的工作。
我国的会计师事务所为了“走出去”就必须提高执业质量，独立性就成为一个不可避免的问题。
因此，应该借鉴《萨班斯法案》，不允许会计师事务所从事可能影响独立性的非审计业务，但为了我国会计师事务所的发展，应该批准在不影响独立性的前提下允许其从事非审计业务。
加大对审计工作底稿的保管责任。
《萨班斯法案》为了应对蓄意破坏审计工作底稿的情况，规定会计师事务所应该对所审计或复核的工作底稿至少保存5年，如违反此项规定将被处以罚款或20年的监禁或者予以并罚。
中美企业内部控制法律规范比较分析
（一） 市场、 制度及政府之间的关系分析 市场、 制度、 政府之 间存在一定的逻辑依赖关系：稀缺的社会资源需要优化配置才可 能达到政府所追求的社会经济绩效的最大化目标；市场是资源优 化配置的手段； 制度则能够为市场的运作提供保障。 要有效论证经 理层在财务报告方面的法律义务与法律责任，就需要对三者的内 在属性进行分析。一是市场发生作用可以提升社会经济绩效。 市 场， 是人与人之间交往的场所， 也是人与人之间产权交换或转移的 场所； 企业， 是市场的重要参与者， 稀缺性社会资源， 如劳动力、 资 本、土地等生产要素均通过各自相应的要素市场在企业间进行分 配，这些企业通过消耗资源而生产的产品或服务被用来满足消费 者的需求。 因此， 生产要素在企业间的分配状况就会直接影响到用 以满足消费者需求的产品／服务的产出。假如市场是完全竞争的， 所有生产要素、 产品、 服务都可以从市场上得到， 那么边际社会收 益就会等于边际社会成本，整个经济系统就能达到帕累托最优状 态， 最大化经济绩效。 二是制度可以保障市场发生作用。 制度， 是规 范一个社会中人与人之间交往的规则。 “由正式规则 制度 （法律、 宪 法、 规则） 非正式规则 、 （习惯、 道德、 行为准则） 及其实施效果构 成”而市场则是个天然的规则集， ， 没有规则就没有市场， 市场的 “ 有效性直接决定于制度框架” 。 “制度决定着经济绩效， 是新制度 经济学为经济学家所给出的重要结论” （科斯， ） ２００３ 。三是政府可 以保障制度发生作用。 政府， “大不列颠百科全书 根据 （学术版 ” ）的 定义，是管理和调控一个国家或政治共同体的政治体系，本文中 “政府” 指广义上的政府， 涵盖立法、 司法、 行政等职能部门。 政府可 以对制度施加影响： 一方面， 非正式规则的有效运作离不开政府的 支持， 如国际贸易方面的许多国际惯例得到了各国的尊重； 另一方 面， 政府可以直接制定宪法、 法律等正式规则， 并且通过司法、 行政 等法律执行手段来保障制度的实施。
中美内部控制比较与借鉴
比较与借鉴 Ｉ Ｏ Ａ Ｓ Ｎ Ｅ Ｅ Ｅ Ｅ ＭＰ ＲＩ Ｃ ＯＮ Ａ Ｄ Ｒ Ｆ Ｒ ＮＣ
中美内部控制 比较与借鉴
西南财经 大学
目前 ，我国理论界和实务界对内部控制 的认识还未形成一致 意见 ， 许多学者认为内部控制是一种 内部监督 ， 而大多数企业则将
则将 内部控制结构分为五部分 ， 即控制环境 、 风险评估 、 控制活动 、 信息与沟通 、 监控 ， 这五部分 内容广泛 、 互相关联。
（ ） 一 美国内部控制制度 的制 定主体
２ ０世纪 ９ ０年代 以前 ，
美 国关于内部控制制度的研究分散于各个不 同的组织机构 ，如美
国注册会计师协会 、美国内部 审计师协会 、美国财务经理人协会 等。 正式文告中的内部控制定义 、 内部控制 目标以及内部控制要素 也大不相 同。从 １９ 年开始 ， ９１ 美国关于 内部控制的研究主要 由反
《 独立审计具体准则第 ２ 号 》 征求意见稿 ）中明确提出了内部 ９ （
控 制的 目标 ， 即经营的效率 和效 果 、 财务 报告的完整性 、 法律法规
的遵 循 性 。 二、 中美 内部控 制制 定 主 体 差 异
“ Ｏ Ｏ报告”， ＣＳ 具有广泛 的适用性 。１９ ９ ７年 １ 月发 布的 《 审计 准 则公告第 ５ 号 》 ５ 将内部 控制定义 为： 由一个企业 的董事会 、 “ பைடு நூலகம்理 层和其他人员实现的过程 ， 旨在 为下列 目标提供合理的保证 ： 财务 报告 的可靠性 ； 营的效 果和效率 ； 经 符合适用的法律法规”。该准
伍 丹 王偌 潇
部控制定义 ， 于内部控制的完整性 、 对 合理性及有效性更是缺乏一 个公认 的标准体系。 现行 的规范制度 中， 只有 《 独立 审计具体准则 第 ９号一 内部控制与审计 风险 》 中对 内部控制作 了定义 ： 本准则 “ 所称 内部控制 ， 是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行 ， 保 护资产 的安全和完整 ， 防止 、 发现 、 纠正错误与舞弊 ， 保证会计资料 的真实 、 法 、 合 完整而制定 和实施 的政策与程序。内部控制包括控
中美内控制度监管理念的核心区别与联系
中美内控制度监管理念的核心区别与联系文/宋国良 张笑梅美国《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称《萨班斯法案》）已于2006年7月15日开始对年销售收入在5亿美元以上的海外企业正式生效。
如今，诸多在美上市的中国企业正在经受该法案的严厉考验。
华能国际、中国网通、中国人寿等在美国上市的中国公司相继获得审计师出具的“零缺陷”内部控制审计报告。
为满足《萨班斯法案》的要求，中国网通近三年时间里先后动用了集团十余万员工参加各级内控管理培训。
一直以来，中国公司在内部控制方面相对其他一些大型跨国公司都显得薄弱。
2004年3月，中国人寿因财务违规行为被股东提起了集体诉讼。
而在2005年前两个月，更是连续有UT 斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”的集体诉讼。
中国从2002年初发布《上市公司治理准则》到2006年9月28 日出台《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》, 作了比上交所内部控制指引更为详尽的规定。
高密度的政策出台, 表明了我国对内部控制制度建设的重视程度。
由此可见中美两国对规范上市公司内部控制的重视及努力。
然而，两国不论在监督规定上，还是在公司内部控制框架上，差异均十分显著。
相关规定比较：对管理层的约束《萨班斯法案》抑制了上市公司造假的动机萨班斯法案在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定，完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。
《萨班斯法案》最为鲜明的特点，即以立法的形式，对上市公司管理层加以约束。
《萨班斯法案》对违法行为的处罚措施极为严厉，如，“故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱。
对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。
”国内的司法约束仍然不足上交所、深交所内部控制指引被业界称为中国版的《萨班斯法案》。
内部控制指引是根据法律法规及规范性文件和证券交易所股票上市规则的规定而制定的。
中美主要内部控制规范比较分析——兼论对我国内部控制体系建设的建议
标而采取重大措施 的贯彻执行 ， 障经 营管理的有效性 ， 保 提高经营
活动的效率和效果 ， 降低 实现经营 目标 的不确定性 ； 确保企业建立 针对各项 重大风险发生后 的危机处理计划 ，保 护企业不 因灾害性 风险或人为失误而遭受重大损失 。 《 基本规范 》 出了由五个 目标构成 的完 整 目标体系 ， 中战 提 其
用 于 实 现 企业 其他 三类 日标 的过 程 中 ，也 应用 于企 业 的战 略 制 定
破。 本文对《 基本规范》 《 、指引》Ｃ Ｓ 新 旧报告进行 了较 为详细的 、Ｏ Ｏ
比较 分 析 后 ， 建设 企 业 内 控体 系 提 ｍ 了具 体 建议 。 就
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阶段 。 另外 ， Ｏ Ｏ Ｃ Ｓ 新报告还将报告拓展到“ 内部的和外部的” 财务 “
略 目标 是 内部 控 制最 终 的 目的和 最 根 本 的 目标 。 Ｏ Ｏ 报 告 在 原 ＣＳ新
《 萨班斯法案》 和美国证监会 （Ｅ 规则等多方面要求 ， ０ ４ Ｓ Ｃ） 于２ ０ 年发 布了 《 企业风险管理——整合框架》 以下简称Ｃ Ｓ 新报告 ）我 国 （ ＯＯ 。
内部控制 自２世纪９ 年代 以来发展很快。０ ６ ０ ０ ２ ０ 年国资委发布 了 《 中
的 和 非财 务 的报 告 ”该 目标 涵 盖 了企 业 的 所有 报 告 。 ，
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《 引》 《 本 规 范 》 Ｃ ０新 旧报 告 主 要 内容 比 较 指 、基 、 ０Ｓ
第 ， 要素上 的比较 分析。 指 引》 《 没有直接 引入要 素概念 ， 仅 从全面风险管理 内容看 ， 包括风险管理 策略 、 险理财措施 、 风 风险 管理 的组织职能体系 、风险管理信息 系统 和内部控制系统五个方 面。 基本规范 》 《 的五要 素是借鉴Ｃ Ｓ Ｈ Ｏ ＯＩ报告 的五要 素 ， 并根 据我 国实 素 如《 将 限定 为内部环境和 内部监督 ， 突出了内部控制的“ 内部” 特征 ； 在风 险评估 引入了风险承受度 ， 明确 了风险识别 、 风险分析 、 风险应 对 策 略； 把控制活动界定 为控 制措施 ， 提 了具体 的控 制措施 ， 并 更 具可操作性 ； 在信息 与沟通要 素中加入 了反 舞弊机制。 当然 ， 国 我 《 基本规范》 中存在着要素划分不够 清晰的问题 ， 如将 内部审计作 为 内部环境的构成部分 ，而又规 定内部审计在 内部监督 中的职责 设置 、 治理结构 、 权责分配和人力资源政策也同时具有内部环境和 控 制 活 动 的 特 征 。 Ｏ Ｏ 报 告 在 原有 旧报 告 的基 础 上 新 增 了三 个 ＣＳ新
关于中美内部控制制度比较与思考
关于中美内部控制制度比较与思考【论文关键词】内部控制；控制目标；控制要素【论文摘要】美国的内部控制制度发展至今，已经达到较完善的程度。
本文通过对我国和美国内部控制相关问题的比较，找出我国企业目前内部控制存在的不足，并结合我国国情，提出我国在内部控制建设方面的一些建议。
1中美内部控制制度比较我国内部控制理论起步较晚，大约起于20世纪80年代。
90年代开始，我国政府加大企业内部控制的推进力度。
1996年部发布《独立具体准则第9号——内部控制和》，提出内部控制的定义和内容，规定审查企业的内部控制。
1997年中国人民颁布《加强机构内部控制的原则》。
1999年新修订的《法》第37条规定：“会计机构内部应当建立稽核制度。
”2001年6月财政部颁布了《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，将内部控制定位于内部会计控制。
2004年底“审计风险准则”提出了基于COSO框架的评价方法。
但这只是从审计的角度出发的，还无法为企业实际操作提供直接依据。
美国内部控制起源很早，18世纪的产业革命掀起了发展高潮，出现了公司制这种企业组织形式。
20世纪初，经济的发展使股份公司规模不断扩大，所有权和经营权分离，者不可能面面俱到，于是一些企业建立起了“内部牵制制度”。
二战后，内迁制逐渐演变成更为严密的内部控制系统。
20世纪80年代以来，内部控制的研究进一步向具体内容深化。
90年代COSO委员会出台《内部控制——整体框架》，该文件提出了内部控制构成的概念，并指出内部控制整体框架包含五要素。
2000年安然、世通的发案暴露了公司内部控制存在缺陷。
2002年美国国会通过萨班斯法案，提出披露内部控制报告的强制要求。
SEC亦相应地于2003年8月发布规则，具体规定了报告内部控制工作的内容和格式。
从两国内部控制发展来看，内部控制经历了稽核、牵制、控制三个发展阶段，这是人类生产活动的复杂化促进管理手段、管理方法的不断改进和完善的结果。
我国虽然很早就有钱、物、账三分管的内部控制的雏形，但总的来说，内部控制发展速度较慢，理论研究起步较晚，在一定程度上制约了内部控制实务的发展。
中美内部控制概念的差异
中美内部控制概念的差异美国会计总署于2001年重新修订了内部控制准则，即全面接受了美国“全国欺骗性财务报告委员会”(即Tread—way委员会)所属的内部控制专门研究委员会——发起机构委员会(简称COSO委员会，其成员包括：美国会计学会AAA，美国注册会计师协会AICPA，国际内部审计师协会IIA，财务经理协会FEI，管理会计学会IMA)1992年提出并于1994年修改的《内部控制——整体框架》中对内部控制的定义：“内部控制是一个要靠组织的董事会成员、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理地保证：1、经营的效果性和效率性；2、财务报告的可信性；3、对有关的法律和规章制度的遵循性。
为了实现上述的内部控制目标，内部控制应具备以下5个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。
”1996年，AICPA也发布《审计准则公告第78号》(SAS78)全面接受了COSO报告的内容，并从1997年1月起取代了1988年发布的《审计准则公告第55号》(SAS55)。
通过上述中美内部控制概念的比较，我们可以概括出以几点不同：1、内部控制的目标不同。
根据审计准则定义，我国内部控制的主要对象是企业内部的会计控制，目的是保证企业资产的安全完整、财务会计的可靠可信及业务活动的合法合规；而美国的内部控制目标不仅涵盖企业的会计系统控制，而且还需要合理保证经营的效益性和管理的合法合规性。
要达到该目标，需要涉及到企业方方面面的活动，涉及到对企业经营过程的详细分析。
例如一些表面上看来不是财务上的风险也要加以考虑，如防止涉及法律诉讼，避免公众形象受损或在公众中处于窘迫的境地。
虽然起初的影响好象与财务无关，但这些风险最终可能会对财务产生影响。
因此在内部控制中增加非财务目标，其目的亦是为了更好地实现企业利益的最大化。
可以看出COSO报告中对内部控制的目标包括的内容更为宽泛。
2、内部控制的手段不同。
我国内部控制的手段主要以查错防弊为主，即在一定的控制环境和控制程序下，防止、发现、纠正会计系统的差错与舞弊；而美国的内部控制己将风险评估作为主要的控制手段，这一考虑是针对内部控制系统的运行稳定性设置的。
内部控制的国际经验与借鉴
内部控制的国际经验与借鉴随着全球经济的快速发展和全球化程度的不断提高，内部控制在企业管理中扮演着愈发重要的角色。
良好的内部控制能够有效地保护企业资源，提高企业运营效率，减少风险，并提升企业的竞争力。
在这篇文章中，我们将探讨一些国际经验及借鉴，以期为中国企业的内部控制体系的完善提供一些参考。
一、国际经验1. 美国内部控制法案（Sarbanes-Oxley Act）美国内部控制法案于2002年制定，是为了应对当时美国爆发的一系列企业丑闻而设立的。
该法案要求上市公司必须建立和维护有效的内部控制体系，并要求公司高级管理人员对其内部控制体系的有效性进行评估。
此外，法案还设立了独立的审计委员会，以加强对财务报告的监督和审计过程的独立性。
2. 英国公司治理准则英国的公司治理准则强调了内部控制的重要性，并提供了一系列关于内部控制的指导性建议。
其中，公司对内部控制的评估和报告被视为非常关键的一环。
此外，英国公司治理准则还要求公司建立独立的内部审计机构，以加强对内部控制的监督和审计。
二、借鉴经验1. 建立完善的风险管理体系借鉴欧美国家的经验，中国企业应该建立完善的风险管理体系。
包括明确风险承担者、制定风险管理政策、建立风险评估和监控机制等。
只有在全面了解自身面临的各类风险的基础上，才能有效地制定相应的内部控制措施。
2. 加强内部审计机构的独立性和专业性建议中国企业加强内部审计机构的独立性和专业性。
确保内部审计人员具备必要的专业知识和技能，能够独立地开展审计工作。
此外，内部审计机构应该直接向董事会或高级管理层报告，以确保其独立性和有效性。
3. 建立有效的内部控制监督机制为了确保内部控制的有效性，中国企业可以借鉴国际经验，在公司内部建立独立的内部控制监督机制，例如设立内部控制委员会或内部控制工作组，由高级管理人员和内部控制专业人士组成，负责监督内部控制的设计、实施和运行。
总结：内部控制的国际经验和借鉴为中国企业完善内部控制体系提供了很好的参考。
美国与中国的内部控制规范体系
美国与中国的内部控制规范体系引言内部控制在企业管理中扮演着至关重要的角色，能够帮助企业有效管理风险、保护资产、遵守法律法规并提高运营效率。
本文将重点关注美国和中国两个国家在内部控制规范体系方面的特点和差异。
美国的内部控制规范体系美国的内部控制规范体系主要基于《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX）和《内部控制整体框架》（COSO）。
1. 萨班斯-奥克斯利法案2002年，美国国会通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，这是对于企业内部控制的一项重大改革。
该法案主要是为了加强对上市公司的内部控制要求，以防止类似于恩隆、安然等丑闻的再次发生。
萨班斯-奥克斯利法案的主要内容包括：•对上市公司的财务报表进行审计的要求，要求注册会计师事务所对上市公司的财务报表进行审计，并对审计工作进行监管；•对公司的内部控制进行评估，要求公司领导层对公司的内部控制进行评估，并对评估结果进行公开披露；•对公司董事会和高管层的责任进行强化，要求管理层对公司的内部控制制定、评估和维护负有更高的责任；•对会计师事务所进行监管，要求会计师事务所与所审计的上市公司保持独立性，并对审计的结果进行公正、客观的报告。
萨班斯-奥克斯利法案的通过对美国的上市公司和整个资本市场产生了深远的影响，提高了企业的内部控制意识，促使公司加强了内部控制制度建设以及财务报表的透明度。
2. COSO框架《内部控制整体框架》（COSO）是一个在全球范围内被广泛接受和应用的内部控制框架，由美国内部控制研究与教育基金会（COSO）发布。
该框架对内部控制进行了定义，并提供了一种评估和改进内部控制的方法论。
COSO框架主要包括五个组成部分：•控制环境：关注组织的整体风险管理意识、道德标准、管理哲学等；•风险评估：确定和评估组织面临的风险，并确定如何响应和管理这些风险；•控制活动：将风险管理策略转化为具体控制活动，确保实施有效的控制；•信息与沟通：确保及时获取、处理和传达关键信息，并确保相关信息的准确性和可靠性；•监控活动：对内部控制的有效性进行监督和评估，及时纠正异常情况。
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中美内部控制法律框架的比较与借鉴黄新銮梁步腾姚杰(福建省财政厅350003)=摘要>内部控制制度的实施离不开法律法规的支持。
我国当前涉及内部控制的法规以部门规章为主、来源单一、数量不多、层次偏低、涉及内容还主要围绕会计问题展开,这些都严重制约了我国内部控制制度的进一步推广和实施。
国内学者大多关注内部控制制度内容方面的研究,忽视了法律、法规对内部控制制度实施的作用。
本文通过比较中美两国在此问题上的差异,提出可以借鉴美国的做法来构建中国的内部控制法律框架。
=关键词>内部控制法律框架比较借鉴一、研究背景建立健全内部控制制度,是现代企业加强经济管理、提高经济效益、保障财务报告真实、可靠和完整、保护资产的安全完整、实现企业战略等各项目标的有效手段和工具。
但是,内部控制作用的有效发挥离不开法律法规的支持。
如果没有法律法规作为内部控制实施的依据和后盾,内部控制的实施就会变得盲目和随意,内部控制的目标也就很难实现,作用就难以发挥。
虽然内部控制的管理思想由来已久,但是对于内部控制正式的法律要求的历史却并不长。
为了保护投资者和债权人利益,美国早在1933年和1934年就制定出台了5证券法6和5证券交易法6,其中5证券交易法6是对内部控制制度的第一次立法规定,标志着美国内部控制法律要求的出现。
随着2000年一系列上市公司舞弊的财务丑闻的发生,美国总统布什随即签署了著名的5萨班斯)奥克斯利法案6。
其中404条款更是标志着美国内部控制根本思想从披露向实质性管制的转变。
一个科学合理的法律框架能够为一个制度的实施带来事半功倍的效果。
因此,笔者认为有必要学习和借鉴美国内部控制法律框架的做法,在制定出台各种具体法规措施之前应统筹规划,有利于各项法规措施能够互相衔接,形成一个体系完整、可执行的立体框架。
二、美国涉及内部控制的法律框架美国涉及内部控制的法律框架主要由联邦法层次的四个法律、行政法层次的若干项规范和行业自律层次的一些制度等构成。
1.51933年证券法6。
该法用于对证券首次公开发行(一级市场)进行监管,确立了信息披露制度,并在附件A中详细列举了发行人必须披露的具体内容。
如果发现注册申报材料在重要事项方面披露不完整或不准确,证券交易委员会(SEC)有权发布停止令,以暂停证券的公开发行;在注册申报材料生效后,如果其中存在虚假陈述或重大遗漏,发行人的董事会、高级管理人员、会计师、承销商除能证明已尽勤勉谨慎之责外,将要承担相应的法律责任。
2.51934年证券交易法6。
该法主要针对二级市场上的证券交易和证券业参与者进行监管,对投资者保护方面的规定比5证券法6广泛,涉及到证券市场和证券交易的各个方面,包括成立美国证券交易委员会(SEC)等。
以上两个法律是美国证券市场监管的基本依据。
它们对于信息的各项披露要求与各项监管措施大多体现了内部控制的主要精神,并且为日后引入更加严格的内部控制管理要求奠定了法律上的制度基础。
3.1935年和2005年的5公共事业控股公司法6。
这两部法律均用于对电力公用事业和天然气控股公司进行监管。
05年的新法还规定将有关监管权从SEC转移到联邦能源监管委员会。
由于公用事业单位与那些以盈利为目的的上市公司存在显著区别,因此,这一做法对我国具有一定的借鉴意义。
4.52002年公众公司会计改革与公司责任法6,也称5萨班斯)奥克斯利法案6。
这部法律是针对2000年到2002年安然、世通等上市公司纷纷暴出财务丑闻后,为强化上市公司内部治理和增强资本市场信息披露而出台的。
该法对51933年证券法6和51934年证券交易法6进行了大幅修改,并颁布了各种新的规定,包括:纠正上市公司激励机制存在的偏差,建立上市公司高管人员责任追究机制,明确CEO/ CFO的会计责任,要求公司CEO/CFO承担不当行为的法律责任;加强独立监督能力,杜绝注册会计师利益瓜葛;强化上市公司内控及报告制度,进一步缩短财务报告披露的滞后期,提高及时性,提高对公司信息披露有用性的要求等;会计师行业由自律改为监管,成立上市公司会计监察委员会(PCAOB),授权该委员会负责制定审计准则、对公众会计事务所进行调查并给予纪律处罚;确保证券分析师的客观和独立;加强刑事处罚力度等。
布什总统在签署法案时,称/它是美国证券市场发展过程中的一个里程碑0,而业内人士也普遍认为它是继20世纪30年代经济大萧条以来,美国政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉且最具影响力的公司法律,其中的302条款和404条款更是因为涉及内部控制问题,成为美国目前内部控制法律框架的重要组成部分。
美国的行政法层次涉及内部控制的大部分规范都是由SEC颁布的。
SEC作为独立的机构,负责联邦证券制定法的管理和执行,并颁布详细的条例和其他具有法律效力的监管文告。
根据1934年证券交易法, SEC可以在联邦法律的框架内制定具有法律效力的规则,但关系重大的规则必须获得国会通过方可生效。
目前证券交易委员会颁布了大量的文件,包括条例、以一般公告形式颁布的监管文告、解释性公告、诉讼公告、概念性公告、不采取行动函、政策声明等,它们具有不同程度的法律效力;另外,SEC还就联邦证券制定法要求的各种说明书和报告公布各种表格。
这些表格具有与规则一样的法律效力,在界定披露义务中发挥着重要作用。
同时,SEC建立了一个网站,通过该网站向社会公布与其目标和职能有关的大量信息。
上述由SEC发布的行政法构成美国内部控制法律框架的主体。
第三个层次是行业自律。
联邦证券法为行业和专业团体自律保留了重要的地位,但要受SEC监督。
证券交易所(包括纽约证券交易所、美国证券交易所等)在SEC的监督下监管自己会员的各项活动。
SEC授权成立全国证券交易商协会和市政证券规则制定委员会,对场外证券交易商和市政证券交易商进行自律监管。
美国的注册会计师行业在2002年7月5萨班斯)奥克斯利法案6出台以前,其监管与服务职能都集中在美国注册会计师协会(A I CPA)。
法案出台以后,成立了独立的上市公司会计监督委员会(PC AOB),受美国证监会管辖,被授权制定审计准则、会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权、检查和处理上市公司与会计师之间的会计处理分歧等。
通过上述3个不同层次、相互衔接的法律框架,美国成功地将各种内部控制目标、理念通过各种法律、法规,在现实生活中得到具体贯彻和实施,取得了令人瞩目的实践成果。
三、我国目前涉及内部控制的主要法律法规及相关内容1.涉及内部控制的法律我国目前涉及内部控制的法律及其规定主要包括我国5会计法6要求:/各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度0;5证券法6规定设立证券公司应具备的条件之一是/有完善的风险管理和内部控制制度0;在5公司法6中,尽管在字面上没有出现/内部控制0的提法,但是,通过有关公司治理的要求,可以看出公司治理是内部控制的基础与依据,完善的公司治理有助于企业建立良好的内部控制环境;5审计法6规定:对于/依法属于审计机关审计监督对象的单位,应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度;其内部审计工作应当接受审计机关的业务指导和监督0。
2.涉及内部控制的行政法规现有行政法规中,目前只有5总会计师条例6涉及到内部控制的相关内容。
其中第五条规定:/总会计师组织领导本单位的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面工作,参与本单位重要经济问题的分析和决策0。
3.涉及内部控制的部门规章主要包括财政部制定颁布的相关规定,如5财政部门实施会计监督办法6、5会计基础工作规范6、5行政单位会计制度6和5企业内部控制基本规范6等四个规章制度。
4.其他涉及到内部控制的部门或行业规章主要包括:中国人民银行1997年印发的5加强金融机构内部控制的指导原则6;2005年国务院批转证监会5关于提高上市公司质量意见6;2006年证监会发布的5首次公开发行股票并上市管理办法6;国资委发布5关于印发3中央企业全面风险管理指引4的通知6;财政部5关于成立企业内部控制标准委员会的通知6;上海、深圳证券交易所分别出台的5上市公司内部控制指引6等。
四、我国现有涉及内部控制法律存在的主要问题1.我国涉及内部控制的法律框架尚未形成,研究还处于起步阶段。
从我国涉及内部控制的法律规范来看,普遍具有立法层次较低、内容零散、部门来源单一、尚未形成一个相互衔接、完整的法律框架体系等特点。
内部控制理论的研究也只是兴起于近几年,内控法律方面的研究更是少之又少(李连华、聂海涛,2007)。
2.内部控制制度的制定主体尚不明确。
我国目前有关内部控制的指导原则、指引、规范很多出自不同的政府部门。
鉴于不同政府部门工作重点也不同,这种做法弊端较多。
鉴此,财政部会同有关部门联合发布了5企业内部控制规范)))基本规范6,迈出了联合监管的关键一步。
3.目前法律和规章中涉及内部控制的要求还主要围绕会计问题展开的,内容较为单一。
只有5会计法6对内部会计监督制度提出明确要求的法律;但内部会计监督制度只是内控制度的一个方面,并不是全部。
4.企业的内部控制环境还有待改善。
据统计,我国1500多家上市公司中,违规现象屡有发生。
但历年来上市公司年度报告中的监事会工作报告,基本没有对公司存在的违规事件进行揭示。
有不少上市公司的监事甚至看不到公司的月度财务报表。
此外,如果按照有关制度的要求,上市公司的董事会下应设立审计委员会,由独立董事负责,但许多上市公司至今仍未成立审计委员会,部分已经成立的审计委员会也根本未发挥作用。
五、构建并完善我国内部控制法律框架的几点建议针对我国现有内部控制法律框架存在的主要问题,借鉴美国的做法,笔者建议:1.逐步建立以5公司法6为核心的内控法规体系具体来说,就是建立一个以5公司法6为主导,以5证券法6、5会计法6、5审计法6和5注册会计师法6等为支撑,以5企业内部控制规范6为主体,分行业5内部控制指引6为指导的内控法规体系。
理由如下:(1)5公司法6是规范公司组织行为的经济大法,但是现有5公司法6却只字未提/内部控制0。
鉴于内部控制的重要性,我们认为,5公司法6应当嵌入内部控制条款,明确内部控制的要求,才能真正为内部控制规范提供法律依据;只有将内部控制的法律要求上升到5公司法6层面,才可以体现其重要性,给企业建立、执行和评价内部控制增加外在压力,促使企业建立起恰当的内部控制制度。
(2)5证券法6的适用对象是上市公司,如果只在5证券法6中强制规定企业建立和执行内部控制的必要性,则非上市公司是否也要明确?而5公司法6的主导恰恰能够解决这个问题。
5公司法6的对象包括了上市公司和非上市公司。
很明显,其涵盖面更广。
(3)内部控制本身的内涵和着重点不同。
若以5会计法6为主,强调的可能是会计控制或财务控制;若以5审计法6、5注册会计师法6为主,则可能侧重关注内部控制评价问题。