非公开发行股票预案 - 上海证券交易所
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考前冲刺试卷B卷含答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考前冲刺试卷B卷含答案单选题（共60题）1、众多市盈率回归模型的一个共同特点是：它们能解释在某一时刻的股价的表现，却很少能成功地解释较长时间内市场的复杂变化。
导致这种缺陷的原因有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A3、根据《非上市公众公司收购管理办法》，以下说法正确的是（）。
A.收购人自愿以要约方式收购非上市公司股份的，其预订收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的10％B.通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％时，应当在事实发生之日起2日内编制权益变动报告书C.收购人持有的被收购非上市公众公司的股份，在收购完成后6个月内不得转让D.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，可以收购非上市公众公司E.收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作【答案】 B4、根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）。
A.ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A5、在有投资关系的情况下，下列项目中，应纳入母公司的合并财务报表的合并范围的有（）。
A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B6、下列关于固定资产折旧会计处理的说法中，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 A7、保荐机构应对本次证券发行应出具发行保荐书，需要在发行保荐书上签字的人员有（）。
上市公司非公开发行股票流程
上市公司非公开发行股票流程
非公开发行股票是指上市公司向特定投资者定向发行
股票，而不通过公开市场进行发行。
下面是一般情况下上市公司非公开发行股票的流程：
1. 决策与准备阶段：上市公司首先需要通过董事会或股东大会等决策机构，确定非公开发行股票的计划和方案。
在此阶段，公司需要制定详细的发行方案，包括发行数量、发行价格、发行对象等。
2. 发行公告和信息披露：根据相关法律法规和交易所规定，上市公司需要发布非公开发行股票的公告，并按照规定披露相关信息，例如发行目的、使用募集资金的计划等。
这一步骤旨在保障市场透明和投资者的知情权。
3. 发行对象筛选与协商：上市公司会根据自身的需求和策略，选择潜在的发行对象，例如合格投资者、特定机构或个人等。
在确定发行对象后，公司会与其进行协商，包括谈判发行价格和签订认购协议等。
4. 相关审批和备案：非公开发行股票需要经过相关监管机构的审批和备案。
上市公司在发行之前需要向中国证券监督管理委员会（CSRC）和交易所递交发行申请，并提供相应的材料和信息。
5. 发行结果公告与股权登记：上市公司在发行完成后，需及时披露发行结果，并办理相关股权登记手续，将新发行的股票登记在投资者名下，并办理股份过户等手续。
需要注意的是，上市公司非公开发行股票的流程可能因具体情况而有所差异，例如不同的股票市场、监管要求和公司自身情况等。
因此，在实际操作中，上市公司还需要根据实际情况进行具体的方案制定和执行。
上交所 非公开发行债券 发行公告
上交所非公开发行债券发行公告随着我国资本市场的不断发展，上交所非公开发行债券已成为企业融资的重要方式之一。
本文将从深度和广度的角度对这一问题进行全面评估，帮助读者更好地理解这一主题。
一、上交所非公开发行债券发行公告的含义上交所非公开发行债券发行公告是指公司在发行债券之前，根据相关规定向投资者公布的一份文件，其中包括了公司的融资需求、发行计划、债券主体及担保情况、募集资金用途、发行方式等内容。
这一公告的目的在于帮助投资者全面了解公司的债券发行情况，为投资者提供了关键的信息。
二、上交所非公开发行债券发行公告的重要性作为投资者，要投资任何一只债券，都需要仔细阅读相关的发行公告。
上交所非公开发行债券发行公告中包含了大量的信息，包括了公司的经营状况、财务状况、发行债券的用途等等。
这些信息对于投资者来说至关重要，可以帮助他们更好地了解公司的融资需求和债券的风险收益特征，从而做出明智的投资决策。
三、上交所非公开发行债券发行公告的内容上交所非公开发行债券发行公告通常包括以下几个方面的内容：1. 公司基本情况：包括公司的注册资本、法定代表人、主营业务等信息。
2. 债券发行的基本情况：包括债券的名称、发行总额、面值、发行价格、发行期限等。
3. 募集资金的用途：公司拟通过发行债券募集资金的具体用途及合理性分析。
4. 债券的主体及担保情况：如果公司有担保方，需要披露担保方的基本情况、担保方式及担保范围。
5. 公司经营和财务状况：包括公司最近几年的经营情况、财务状况及未来发展规划。
6. 公司的风险揭示：包括发行债券可能存在的风险及风险对投资者的影响。
7. 其他需要披露的事项：公司根据实际情况需要进行披露的其他事项。
四、上交所非公开发行债券发行公告的撰写原则上交所非公开发行债券发行公告的撰写应遵循如下原则：1. 准确全面：披露的信息应该准确全面，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 真实合法：信息内容应真实、合法，不得有违法违规内容。
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规
则
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则是指上海证券交易所针对非公开
发行的公司债券所制定的挂牌规则。
根据这些规则，公司债券的发行人可以选择将其债券挂牌在上海证券交易所进行交易，提高债券的流动性和认可度。
首先，根据规则，债券的发行人需要满足一定的条件才能在上海证券交易所挂牌。
发行人需要具备一定的财务状况和经营实绩，以及良好的信用记录。
此外，发行人还需要满足交易所设定的其他要求，如股权稳定性和法律规定等。
其次，挂牌公司债券的申请流程也在规则中有明确定义。
发行人需要先提交挂
牌申请，包括相关的申请材料和文件。
上海证券交易所将对申请进行审核并决定是否同意挂牌。
一旦申请获得批准，发行人需要支付相关的挂牌费用并签署挂牌协议。
在挂牌后，上海证券交易所将会为该债券提供一个专门的交易市场，提供流动
性和价格发现的功能。
债券的投资者可以通过交易所进行债券买卖交易，提高了债券的流动性。
同时，上海证券交易所也将会制定相关的交易细则和监管措施，保护投资者的权益并维护市场的正常运行。
总的来说，上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则为债券发行人和投资
者提供了一个规范、安全的交易平台。
债券的发行人可以通过挂牌提高债券的流动性和认可度，而投资者则可以在交易所上进行方便、安全的债券交易。
这一规则的实施对于促进公司债券市场的稳定发展和提高资本市场的效率具有重要意义。
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引一、背景介绍随着我国资本市场的不断发展壮大，非公开发行公司债券成为大型企业融资的重要方式。
而对于这类债券的挂牌条件确认业务，上海证券交易所起到了重要的引导和监管作用。
本文将对上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引进行详细解读。
二、概述上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引是根据相关法规和政策制定的一项操作规范。
其目的在于确保非公开发行公司债券的挂牌条件公平合理、透明，保护投资者合法权益，促进资本市场的稳定发展。
三、非公开发行公司债券挂牌条件确认的基本原则上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认遵循以下基本原则：1. 公平公正原则：债券挂牌条件确认应当公平公正，不偏袒特定企业或个人。
2. 稳定可靠原则：债券挂牌条件应当稳定可靠，不得频繁调整，避免对市场造成冲击。
3. 透明公开原则：挂牌条件确认的相关信息应当及时公开，方便市场参与者了解和参与。
四、非公开发行公司债券挂牌条件的确认流程上海证券交易所对于非公开发行公司债券的挂牌条件确认流程具体如下：1. 提交申请：发行公司在满足相关法律法规要求后，向上海证券交易所提交挂牌申请。
2. 材料审核：上海证券交易所对提交的挂牌申请材料进行审核，包括企业基本情况、债券信息等。
3. 条件确认：上海证券交易所根据审核结果，与发行公司进行沟通，确认挂牌条件，包括初始发行规模、发行价格、发行期限等。
4. 公告发布：上海证券交易所将确认的挂牌条件进行公告发布，供市场参与者了解。
五、非公开发行公司债券挂牌条件确认的主要内容上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认事项主要包括以下内容：1. 发行公司基本情况：包括公司名称、注册地、所属行业等基本信息。
2. 债券信息：包括债券种类、债券期限、发行规模等。
3. 发行价格：根据市场情况和发行公司的实际情况确定发行价格。
4. 发行方式：包括招标发行、协议发行等。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.09.17•【文号】证监发行字[2007]302号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（发布日期：2011年8月1日，实施日期：2011年9月1日）修订中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007] 302号)各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》
附件上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券挂牌条件确认相关业务行为，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，制定本指引。
第二条非公开发行并拟在上海证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三条本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。
第四条本所确认挂牌条件，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第五条本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。
第二章挂牌转让申请第六条非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应当符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。
非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。
第七条发行人非公开发行公司债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对公司债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。
第八条为非公开发行公司债券提供服务的承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查职责，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则一、背景介绍在中国证券市场中，上市公司可以通过多种方式融资，其中非公开发行股票是一种重要的融资工具。
非公开发行股票是指上市公司向特定的投资者进行股权融资，而不是通过公开市场进行发行。
为确保非公开发行股票的公平公正，中国证监会制定了相关的实施细则，以规范非公开发行股票的操作。
二、非公开发行股票的定义与目的非公开发行股票是指上市公司通过向特定投资者定向发行股票的方式进行募资。
相比于公开发行股票，非公开发行股票更加灵活，可以根据市场需求进行定向发行，满足特定投资者的需求。
非公开发行股票的目的主要有两个方面。
首先，通过非公开发行股票，上市公司可以进行快速募资，提高公司的资本实力和竞争力。
其次，非公开发行股票可以满足特定投资者的需求，为其提供参与公司发展的机会，增加其对公司的认同感和长期投资意愿。
三、非公开发行股票的原则与要求1.公平性原则：非公开发行股票应遵循公平原则，即公司应当在确定非公开发行股票的基准日前后，向股东公开该基准日以后的内幕信息，确保所有投资者有平等的获取信息和参与的机会。
2.封闭期限：非公开发行股票的封闭期应不少于一年，即股东在认购非公开发行股票后，至少持有一年后才能转让。
3.认购对象：非公开发行股票的认购对象应当是符合法律法规的机构投资者，如券商、基金公司、保险公司、企事业单位等。
同时，上市公司可以根据情况向战略投资者进行非公开发行。
4.定价方式：非公开发行股票的定价应当合理、公正，确保发行价格与公司价值相匹配。
可以采用协议定价、询价配售、网下定价等方式进行定价。
四、非公开发行股票的操作流程1.申请提交：上市公司向中国证监会提交非公开发行股票的申请文件，包括募集方案、信息披露材料等。
2.审核批准：证监会对上市公司提交的材料进行审核，确保发行方案合规合法。
如果审核通过，证监会将批准上市公司进行非公开发行股票。
3.股东大会审议：上市公司将非公开发行股票方案提交股东大会审议，股东大会根据相关规定进行投票表决。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.09.11•【文号】上证函〔2024〕2391号•【施行日期】2024.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》的通知上证函〔2024〕2391号各市场参与人：为提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》，现予以发布，并自发布之日起施行。
上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露上海证券交易所2024年9月11日附件上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》等有关规定，制定本指南。
第二条上海证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对下列符合条件的市场主体简化申报、发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率: （一）公司债券发行人（以下简称优质发行人），包括知名成熟发行人、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。
（二）资产支持证券项目发起人（以下简称优质发起人），指经本所确认适用优化审核安排规定的资产支持证券项目发起人，发起人包括特定原始权益人、增信机构、依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。
前款第一项所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所信息披露公告类别登记指
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》和修订《上海证券交易所信息披露公告类别索引表》的通知(2015)【法规类别】证券交易所与业务管理【发布部门】上海证券交易所【发布日期】2016.01.21【实施日期】2016.01.21【时效性】现行有效【效力级别】行业规定上海证券交易所关于发布《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》和修订《上海证券交易所信息披露公告类别索引表》的通知各上市公司：信息披露公告类别是上市公司信息披露业务的重要基础。
为帮助上市公司进一步理解信息披露公告类别设置的目的、一般原则和登记公告类别的基本要求，以便准确选择信息披露公告类别，防范信息披露相关的业务操作风险，上海证券交易所（以下简称“本所”）在《上海证券交易所信息披露公告类别使用说明》（2013年8月15日修订）的基础上制定了《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》（以下简称“《指南》”），并修订了《上海证券交易所信息披露公告类别索引表》（以下简称“《索引表》”）。
现将有关情况通知如下：一、《指南》主要内容《指南》设3节，分别是“公告类别的设置”、“公告类别的登记”和“公告类别登记常见问题”。
其中，“公告类别的设置”和“公告类别的登记”两节主要概括了公告类别设置与登记的基本原则；“公告类别登记常见问题”以问答形式归纳了46个选择公告类别时可能存在的问题。
二、《索引表》主要修订内容根据业务变化和实践需要，本所对现有公告类别进行适当调整，新增公告类别21个，取消公告类别5个，修改一级公告类别1个、二级公告类别8个，将34个公告类别合并为13个。
经过调整，《索引表》现设一级公告类别36个，二级公告类别412个。
《指南》和修订后的《索引表》自发布之日起正式施行，相关文本可至本所网站（http：//）查询。
上市公司和相关信息披露经办人员应认真学习并遵照执行，做好信息披露及业务操作申请相关工作。
特此通知。
上海证券交易所二○一六年一月二十一日附件1：公告类别登记指南附件2：公告类别索引表附件3：公告类别调整情况对照表附件1上海证券交易所信息披露公告类别登记指南目录第一节公告类别的设置第二节公告类别的登记第三节公告类别登记常见问题一、一般要求1、公告类别在信息披露电子化工作中的作用是什么？2、公告类别登记不当可能产生什么业务操作风险？3、公告类别与后续审核模式（事前/事后）有何关系？首次登记并提交公告后，再修改公告类别能否改变后续审核模式？4、上市公司如何选择公告类别？5、上市公司如何提交停复牌申请？6、 A股上市公司发行H股或其他境外市场股份，相关信息披露事项如何选择公告类别？二、01 定期报告7、披露定期报告时，与定期报告同时提交的审计报告、会计师专项意见、社会责任报告、内控报告、内控审计报告、独立董事述职报告等报告必须选择相应的公告类别单独披露吗？三、03 股东大会8、为什么股东大会通知不能在董事会决议公告中一并披露，具体有何风险？9、股东大会相关公告的补充更正在什么情况下必须选择“311股东大会补充更正”类别？10、与股东大会相关的披露事项无对应公告类别的，应选择什么公告类别？四、04 应当披露的交易11、应当披露的交易事项有对应的二级公告类别，同时也是关联交易的，如何选择公告类别12、购买理财产品选择类别“403对外投资”还是“404委托理财”？13、如何把握类别“406提供财务资助/407接受财务资助”的应用范围？14、类别“405委托贷款”的应用情形是什么？接受委托贷款如何选择公告类别？15、类别“419签订日常经营合同”的应用范围是什么？16、类别“421新建项目”与“403对外投资”的主要区别是什么？17、类别“0422 应当披露交易的提示”在什么情况下适用？五、05 关联交易18、类别“0501日常关联交易”是否仅指年初对日常关联交易的预计？19、上市公司向关联人购买原材料、燃料、动力的信息披露总是选择“0501日常关联交易”类别吗？六、06 对外担保20、选择类别“601年度担保预计”的担保事项披露需具备什么条件？该类别与“602为控股子公司提供担保”、“603其他对外担保”有何关系？21、“606被担保人可能无法清偿担保债务”类别适用于哪些情形？七、08 业绩预告、业绩快报和盈利预测22、如何正确应用类别“807其他类型业绩预告” ？八、09 利润分配和资本公积金转增股本23、类别“903股东或董事会关于利润分配或转增股本的提议”的适用范围是什么？24、类别“999与利润分配或转增相关的其他事项”一般有哪些应用情形？九、10 股票交易异常波动和澄清25、类别“1003其他股价异常”在何种情形下使用？十、11 股份上市流通与股本变动26、类别“1105 其它股本变动” 是否包括因可转债转股导致的股本变动情况？其适用情形有哪些？十一、12 股东增持或减持股份27、类别“1201持股5%以上的股东累计减持1%的股份”的适用情形是什么？28、选择类别“1222股东增持计划”、“1223股东增持进展”、“1224股东增持计划完成”时需如何填写数据采集项？29、什么情形下选择“1299其他股权变动”类别？十二、14 股权型再融资30、类别“1404 再融资预案的补充”和“1405 再融资预案的修改”有何区别？31、上市公司披露非公开发行预案和公开增发预案都是选择类别“1402 再融资预案”吗？32、再融资相关的延期复牌公告选择“1401与再融资有关的停牌”还是“1406再融资相关进展”？十三、16 重大资产重组33、重大资产重组停牌期间披露的重组进展公告可否选择“3301停复牌提示公告”类别？34、重大资产重组延期复牌的，相关公告类别可否选择“1605重大资产重组相关进展”？十四、19 可转换公司债券35、选择“1909可转债赎回结果及兑付摘牌”类别，相关的“证券摘牌申请表”、“可转债转股代码摘牌申请表”是否在任何情形下均需提交？十五、20 公司债券36、“2005公司债回售结果”与“2006公司债回售申报结果”的主要区别是什么？十六、21 股权激励37、“2113股票期权行权结果”在什么情形下使用？十七、24 股东股份被质押冻结或司法拍卖38、类别“24085%以上股份权利受限或解除”一般指哪些权利？十八、26 其他重大事项39、“2610公司涉嫌违法违规被其他机关调查”与“2614公司被证监会立案调查”的应用有何差异？40、“2611重大行政、刑事处罚”是否仅指上市公司受到重大行政、刑事处罚？41、上市公司股东等相关主体被调查或处罚的，选择什么公告类别？42、何种情形下选择“2616生产经营、外部条件发生重大变化”类别？十九、27公司重要基本信息变化43、“204董事会审议变更证券简称”和“2702变更证券简称”类别有何区别？44、董事会审议修改公司章程，相关修订内容是否必须选择类别“2707公司章程发生修订”单独进行公告？二十、29 暂停、恢复和终止上市45、选择“2906终止上市公告”类别，不同情形的股票终止上市，相应的业务操作有何差异？二十一、32 中介机构报告46、“3201保荐机构报告”等类别涉及的中介机构报告或意见一般包括哪些适用情形？为了帮助上市公司充分理解信息披露公告类别的设置目的、登记原则和具体要求，准确选择信息披露公告类别，做好信息披露文件的电子化报送工作，编制本指南。
非公开发行公司债(上交所转让适用)受托管理协议 (法律合规部范本)
非公开发行公司债（上交所转让适用）受托管理协议 (法律合规部范本)本协议由甲方（发行人）和乙方（受托管理人）就发行人非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的受托管理事宜达成如下协议：第一条定义除非本协议上下文另有说明，以下用语应具有如下含义：1.1 “公司债券”指发行人非公开发行的公司债券。
1.2 “上交所”指上海证券交易所。
1.3 “登记机构”指本次发行的登记机构。
第二条受托管理的内容2.1 乙方应按照上交所的相关规定，协助发行人履行以下责任：•向登记机构报送本次发行债券的相关信息；•对持有本次发行债券的债权人进行债务服务及资金管理；•协调处理与债券发行有关的各类业务。
2.2 乙方应确保本次发行债券及其收益的计提、支付和清算等工作符合法律法规的要求。
2.3 乙方应设置完善的信息管理和保密制度，保障本次发行涉及的信息安全，并严格遵守发行人的各项规定。
第三条债券服务及资金管理3.1 乙方应按照发行人的要求，提供财务管理服务，并代理本次发行债券的相关支付、计提和清算等工作。
3.2 乙方应将各期兑付本息资金及时划入发行人指定的还款账户。
3.3 如因乙方原因导致本次发行债券计提、支付、清算等出现错漏等情况，乙方应承担相应的赔偿责任。
第四条维护债券人利益4.1 乙方应妥善保管与本次发行债券相关的书面文件、电子数据等资料，如遇突发事件应及时采取应急措施，保护债券人特别是散户投资者的合法权益。
4.2 乙方应按照发行人的要求，协商解决与债券人之间的纠纷，保护债券人的合法权益。
4.3 如乙方未能履行维护债券人利益的职责，因此导致债券人造成损失，乙方应承担相应的赔偿责任。
第五条保密责任5.1 乙方应对发行人的商业机密、债券人信息等进行保密。
5.2 乙方不得擅自向第三方披露发行人和债券人的信息和数据，不得将其用于与本协议无关的目的。
5.3 乙方应确保其员工和代理人遵守本条约定。
第六条争议解决6.1 如果本协议的条款没有得到实施，则任何争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。
上海证券交易所 非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函致：上海证券交易所日期：XXXX年XX月XX日主题：非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函尊敬的上海证券交易所领导：我代表（公司名称），特向贵所提交我公司非公开发行公司债券挂牌转让事项相关文件，并声明我公司对此事无异议。
我公司根据上海证券交易所的规定，进行了认真研究和细致安排，确保公司债券挂牌转让的顺利进行。
尽管我们深知该过程中诸多规定与程序需要遵守，但我们以一贯严谨的态度全面配合相关审查与监管，确保交易的合规性以及市场的稳定运行。
我们明确了解到，贵所对挂牌转让的债券项目拥有严格的监管要求，并且挂牌转让涉及到债券的转让、过户、交易安排、募集资金使用等多方面的环节，需遵循一系列的规章制度。
我们公司将遵循相关规定进行操作，并努力做好风险管理工作，确保债券市场的健康发展。
此外，我公司承诺提供与债券挂牌转让相关的实质性、完整性、真实性的信息，并保证信息的及时性。
我们将履行信息披露义务，确保投资者的合法权益不受损害。
同时，我公司将与相关监管机构保持密切联系，主动接受监管部门的监督和检查，并按要求提供相关数据和信息。
我公司承认挂牌转让对于债券市场的健康发展至关重要。
我们将加强与上海证券交易所及相关机构的沟通与合作，积极与投资者沟通交流，确保债券挂牌转让事项的顺利进行。
同时，我公司将积极推动债券市场的创新发展，提升市场流动性和参与度，为债券市场的繁荣做出贡献。
最后，我再次重申，我公司对非公开发行公司债券挂牌转让事项无任何异议，愿意遵守相关规章制度及上海证券交易所的监管要求，全力以赴确保债券市场的稳定和健康发展。
谢谢您对我公司的支持与理解。
如果还有其他相关要求，请随时与我公司联系。
祝工作顺利！致礼！（公司名称）日期：XXXX年XX月XX日。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.02.17•【文号】上证发〔2023〕44号•【施行日期】2023.02.17•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的通知上证发〔2023〕44号各市场参与人：为了规范证券发行上市受理工作，维护受理工作秩序，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2019年3月1日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引〉的通知》（上证发〔2019〕25号）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》起草说明上海证券交易所二〇二三年二月十七日附件1上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）证券发行上市受理工作，维护受理工作秩序，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等规定，制定本指引。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕165号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》的通知上证发〔2023〕165号各市场参与人：为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，强化投资者合法权益保护，促进债券市场平稳健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》进行了修订。
修订后的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2022年4月22日发布的《关于发布〈上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则〉的通知》（上证发〔2022〕59号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2015年5月实施2018年12月第一次修订2022年4月第二次修订2023年10月第三次修订）第一章总则1.1为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2非公开发行的公司债券（以下简称债券）在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让，适用本规则。
法律法规和本所业务规则另有规定的，从其规定。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换公司债券并在本所挂牌转让的，适用本规则。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本规则执行。
1.3债券转让实行投资者适当性管理。
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则
一、发行条件
1.债券期限不少于一年，最长不超过十年；
2.发行金额不低于5000万元，且单只债券的发行金额不得少于1000万元；
3.发行的债券要求具有偿付能力，并进行风险评估；
4.发行人应具备为债券持有人履行义务的能力。
二、申请条件
1.发行人应为在上海证券交易所上市交易的上市公司或非上市公司；
2.发行人应满足上海证券交易所的整体市值要求；
3.发行人需达到上海证券交易所要求的数据报送要求；
4.发行人应具备偿债能力，并通过审计报告等材料证明；
5.发行人应当具备健全的公司治理结构和内部控制制度。
三、挂牌程序
1.债券发行人提出挂牌申请，提交上海证券交易所指定的材料；
2.上海证券交易所对挂牌申请进行审核，包括对发行人的资质审核和债券的发行条件审核；
3.审核通过后，发行人与上海证券交易所签订挂牌协议；
4.发行人按照挂牌协议的要求，制定并提交挂牌文件；
5.上海证券交易所对挂牌文件进行审核，并给予批准；
6.上海证券交易所公告挂牌信息，挂牌生效。
四、交易规则
1.债券挂牌转让的交易方式为委托挂牌交易；
2.债券交易实行投资者适当性管理；
3.债券交易实行买卖双方自主议价的交易机制；
4.债券交易实行交收及结算制度；
5.债券交易期限为T+1；
总结：
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则主要包括发行条件、申请条件、挂牌程序和交易规则等方面的要求。
这些规则旨在确保挂牌债
券的发行人和债券本身的质量，保护投资者的权益，增加市场的流动性和
透明度。
这些规则对于债券市场的健康发展具有重要意义。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕49号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕49号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，规范股票发行上市审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2023〕28号）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。
第二条发行人申请首次公开发行股票并在本所上市（以下简称股票首次发行上市）的审核，适用本规则。
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关规定的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的审核，适用本规则。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题型题库附解析答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题型题库附解析答案单选题（共30题）1、发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下（）事项作出决议。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C2、进行非上市公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。
有下列（）情形之一的，不得收购公众公司。
A.Ⅳ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 D3、根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，下列关于创业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（）。
[2016年5月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A4、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B5、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，发行人申请公开发行并上市，应当符合的条件是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B6、下列有关科技版上市公司董事会秘书的表述正确的是（）。
A.董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。
空缺超过2个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责B.上市公司应当设立董事会秘书，负责辅助公司董事会的日常行政事务C.上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作D.董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，无权要求有关部门和人员提供财务信息底稿E.上市公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2023年修订)
上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）尊敬的读者：2023年修订版的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》是上海证券交易所（以下简称“上交所”）制定的一项重要规定，旨在进一步规范和加强公司债券挂牌业务，促进市场健康有序发展。
本文将对该规则的主要内容进行详细解读。
一、背景介绍上交所一直致力于建设规范、公平、透明的股票和债券市场。
由于公司债券市场的迅速发展和监管需要，上交所于2023年对非公开发行公司债券挂牌规则进行了修订。
修订版规则在遵循国家相关法律法规的基础上，结合市场实际情况和国际标准，进一步提升非公开发行公司债券挂牌的规范性和透明度。
二、主要内容1.挂牌条件修订版规则明确了非公开发行公司债券挂牌的条件。
首先，发行公司必须符合法定资产净额、盈利能力和清偿能力等要求。
其次，发行公司应当具备一定的发行规模和信用评级。
最后，发行公司应当具备一定的信息披露和财务报告要求。
2.挂牌程序修订版规则规定了非公开发行公司债券的挂牌程序。
首先，发行公司需要提交挂牌申请，并附上相关的法律文件和证明材料。
然后，上交所将对申请进行审核，包括对公司的基本情况、发行计划和信用评级等进行评估。
最后，上交所将根据审核结果，做出是否同意挂牌的决定，并及时公告。
3.挂牌要求修订版规则明确了非公开发行公司债券挂牌后的要求。
发行公司应当定期向上交所提交财务报告和信息披露文件，并按要求披露发行公司的经营状况、财务状况和重大事项变动等信息。
同时，发行公司需要履行相关的信息披露义务，确保市场投资者的知情权。
4.挂牌监管修订版规则加强了非公开发行公司债券挂牌的监管力度。
上交所将通过定期检查、日常监控和临时抽查等方式，对挂牌公司的信息披露、财务报告和业务运行情况进行监管。
对于发现的违规行为和不实披露行为，上交所将依法进行处理，并对相关责任人追究责任。
三、影响分析修订版规则的实施对公司债券市场将产生积极的影响。
首先，规范挂牌条件和程序有助于提高市场的透明度和信用度，吸引更多投资者参与。
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证券代码：600203 证券简称：福日电子编号：临2015-014 福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案福建福日电子股份有限公司二零一五年三月发行人声明一、福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示一、公司2015年度非公开发行A股股票的方案已获得2015年3月10日公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“新一代创投”）、福州兴合投资管理有限公司（以下简称“兴合投资”）、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟设立的平安大华永智1号特定客户资产管理计划（以下简称“永智1号”）、王敏桦、胡红湘。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。
三、本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年3月11日）。
本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.643元/股）。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于以下项目：单位：万元七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。
八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。
目录发行人声明 (2)重大事项提示 (3)目录 (5)释义 (6)第一章本次非公开发行股票方案概要 (7)一、本次非公开发行的背景和目的 (7)二、发行对象及其与公司的关系 (9)三、发行股票的种类和面值 (9)四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (9)五、本次募集资金投资项目 (11)六、本次发行是否构成关联交易 (11)七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 (11)八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 (12)第二章董事会前确定的发行对象基本情况 (13)一、发行对象概况 (13)二、附条件生效股份认购协议摘要 (21)第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (25)一、本次募集资金使用投资计划 (25)二、本次募集资金投资项目的可行性分析 (25)第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 (30)一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 (30)二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (31)三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 (31)四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 (31)五、本次发行对公司负债情况的影响 (31)六、本次股票发行相关的风险说明 (32)第五章董事会关于利润分配政策的说明 (34)一、公司的股利分配政策说明 (34)二、公司最近三年股利分配情况 (37)三、公司未来三年分红回报规划 (37)释义本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：第一章本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）发行人基本情况公司名称（中文）：福建福日电子股份有限公司公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.法定代表人：卞志航营业执照号：350000100010845注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼邮政编码：350005办公地址：福州市六一中路106号榕航花园1号楼1-3层公司网址：电子信箱：furielec@股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：福日电子股票代码：600203经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。
（二）本次非公开发行的背景1、公司战略转型初见成效近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，初步实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。
公司于2013年9月收购迈锐光电92.80%股权，2014年10月收购源磊科技51%股权，进一步完善了公司在LED产业链上布局，形成具备一定规模及较强盈利能力的LED 光电业务板块；公司于2014年12月收购中诺通讯100%股权，切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，成为公司未来盈利的另一重要增长点。
2、公司资金压力仍较大虽然公司近两年收购的子公司具有较高盈利能力，但总体而言，公司三大产业的业务布局仍处于初步形成阶段，各主要业务子公司正处于高速发展阶段，随着其研发、采购、生产和销售规模的扩大，其主营业务所需的营运资金也将逐年增加。
因此，为提高并购整合绩效，并进一步支持子公司业务发展，公司需保有一定的流动资金用于周转，以便根据各业务子公司资金需求情况对其提供财务支持。
与此同时，虽然近年来公司加大对原业务、资产的调整、处置力度，但因历史原因，公司整体盈利能力仍相对较弱，财务负担较重。
公司2012年、2013年、2014年1—9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,106.92万元、-9,969.59万元、-4,732.47万元，经营活动现金流量净额分别为-3,042.05万元、-1,849.64万元、-11,497.34万元，截至2014年9月30日，公司资产负债率62.98%。
公司资产负债率高，财务负担重，财务风险较大，已经成为制约公司快速、良性发展的主要瓶颈因素。
（三）本次非公开发行的目的本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时，提高公司并购整合绩效，支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。
二、发行对象及其与公司的关系（一）发行对象本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为信息集团、新一代创投、兴合投资、平安大华拟设立的永智1号、王敏桦、胡红湘。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，平安大华拟设立的永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。
（二）发行对象与发行人的关系本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，其直接持有公司33,775,634股股票，通过其全资子公司福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的33.66%。
除信息集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股票的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0*P0/P1其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。