利用债务重组进行盈余管理的典型案例分析与思考

利用债务重组进行盈余管理的典型案例分析与思考

作者：冯昀

来源：《消费导刊·理论版》2008年第16期

[摘要]2006年2月最新颁布实施的《企业会计准则第12号债务重组》，将企业债务重组收益由记入资本公积转为记入当期损益。随着上市公司2007年报逐渐披露，可以看到债务重组会计准则又一次成为亏损上司公司扭亏的重要手段，但这并未说明债务重组会计准则存在制度性缺陷。究其被利用为盈余管理手段的深层次原因，只能说明政府监管制度存在严重制度性缺陷，亟待改革与完善。

[关键词]债务重组盈余管理上市公司

作者简介：冯昀（1971-），女（汉），内蒙古满州里人，广东仲恺农业工程学院经济管理学院讲师，华南师范大学在读博士。

自1998年6月 12日，财政部发布的《企业会计准则债务重组》到债务重组会计准则历经二次修改，对上市公司的影响不可谓不大，尤其是对亏损上市公司扭亏的影响不可谓不深。

1998年颁布的第一个债务重组准则，一度曾成为一些上市公司获取不菲的债务重组利润甚至是扭亏为盈的“救命稻草”。 2001年1月18日，财政部发布了第二版《企业会计准则债务重组》，使债务重组不再被利用为盈余管理的工具。原因在哪里？关键是对于债务方重组收益的会计核算由确认当期损益改为记入资本公积。那么，2006年最新修订的第三版《企业会计准则第12号债务重组》的主要影响在哪里呢？一是引入公允价值计量属性。二是确认债务重组收益。当债务人在进行债务重组时，无论其采用何种重组方式，都应将放弃现金或非现金资产、债权转为股权以及修改债务条件后重组债务的公允价值，与重组债务的账面价值之间的差额作为债务重组收益，确认为当期损益。新债务重组准则将原规定中因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法，改变为将债务重组收益计入营业外收入。按照新规定，一些无力清偿债务的上市公司，一旦获得债务全部或者部分豁免，其收益将直接反映在当期利润表中，可能极大地提升其每股收益水平。这样有可能导致一些上市公司迅速改善财务状况和经营成果，一些高负债公司利用债务重组蓄意包装利润，原来亏损的公司则会因此而扭亏为盈。实际状况如何，我们通过分析部分亏损上市公司2007年报后，就不难发现，债务重组又一次成为亏损公司扭亏为盈，避免退市的“救命稻草”。

一、2007年亏损公司扭亏的一般状况

由于截至作者写作时，上市公司2007年的年报尚未出齐，因此选取其中部分扭亏公司为样本，做一般性的分析。

（一）*ST源发的债务重组收益达7.7亿元之巨。业绩变动原因说明： 2007 年12 月12 日，公司与相关各方达成了《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》。标的债务为公司的部分借款，合计约为77，271万元。承债人为公司控股股东的孙公司——华源生命。本次债务重组公司将获得非经营性收益约77，271万元。上海华源生命产业有限公司承诺，其不会就代偿标的债务而向原债务人提出任何的主张，并放弃任何因代偿标的债务而依法对原债务人享有的追索权，承债人全额豁免因代偿标的债务而形成的对原债务人的应收帐款；据此，公司获得相应的非经常性收益，保证该公司2007 年度实现盈利。

（二）S*ST海纳扭亏的主要手段。2007 年，S*ST海纳实现主营业务收入13，223.86 万元，主营业务利润4，953.50 万元；全年实现利润总额39，872.35 万元，归属于公司股东的净利润39，105.10 万元。2007 年实现净利润39，123.64 万元，经营活动产生的现金流量净额为3，693.40 万元，存在重大差异的原因主要系利润构成主要为因实施破产重整转回巨额预计负债及减免部分直接债务形成的收益，属一次性的非经常性收益。经上述破产重整等事项的处理，浙江海纳2007 年度实际发生对外担保损失9，580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债46，391.61 万元，两者相抵，增加2007 年度净利润36，811.12 万元，对浙江海纳2007年度经营业绩具有重大影响。由于上年同期基数小，仅债务重组、负债收回等项目就可实现业绩暴增32倍，这就是S*ST海纳扭亏的主要手段。

（三）*ST金泰因为2976.98万元的债务重组收益，2007年一举实现扭亏为盈，实现净利润864.96万元，每股收益0.06元。该公司的债务重组收益包括三方面：通过新恒基对公司1500万元的债务豁免，产生债务重组收益1500万元；通过公司与中国建设银行山东省分行营业部、新恒基签订的《利息减免协议》及《利息减免协议补充协议》，产生了988.98万元的债务重组收益；通过公司与中国工商银行济南高新支行签订的《部分和解协议》，在偿还其1500万元借款本金后，公司获得了488万元的利息减免，产生了488万元的债务重组收益。但若扣除非经常性损益，则该公司亏损2321.24万元。从2007年9月14日停牌至今，年度报告虽然因数千万元的债务重组收益，实现了扭亏为盈，却得不到审计部门的认可。负责年报审计的山东正源和信有限责任会计师事务所给出了一份附带“强调事项”的“非标”审计报告，称2007年度*ST金泰的经营活动仍处于停顿状态；截至2007年12月31日，公司营运资金-21，789.85万元，累计亏损36，948.52万元，净资产为-19，379.25万元；到期债务无力偿还；逾期借款8，737.92万元，其中涉诉金额8，737.92万元；部分资产被抵押、依法冻结或查封，该等情形将影响公司的持续经营能力，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

（四）*ST酒鬼在公布年报的当日（2008年2月1日）股价下跌5.02％，不知是受大盘拖累，还是投资者依然难有信心。年报显示，*ST酒鬼去年实现营业收入211，244，667.58元，较上年增长4.53%；实现净利润62，461，009元，较去年增长126.9%；每股收益0.2元。报

告期净利润大幅增长的主要原因为：公司通过债务重组实现收益5047万元，实现经营性盈利442万元，通过处置子公司资产实现投资收益730万元。

综合上述四个公司，皆是老牌亏损企业，多年来依靠各种手段粉饰财务数据，才没有退市。这些经营状况不佳、甚至屡屡亏损的企业滞留在股票市场中，对国家、对广大投资者来说，应该没有任何益处，只能导致我国股票市场资源配置效率低下，使国家、投资者蒙受损失。

二、典型案例分析

天津磁卡是一家投资者并不陌生的上市公司，该公司引起大家的关注并不是因为他的业绩优秀，也不是因为它的成长性高，而是因为该公司粉饰财务数据的高超技能。

首先，我们来看一下该公司历年的主要财务指标情况，如表1所示。在2001－2007的7个年份中，该公司有3个年份净利润为负数，即是亏损的；若扣除非经常性损益，则有6个年份是亏损的。因此，可以说天津磁卡从2002－2007年的6个年度中，企业经营没有任何起色，没有退市仅仅是因为每间隔两年就有非经常性损益为其作出贡献，帮助其避免连续三年亏损就会被退市的风险。

表1 天津磁卡2001－2007年主营业务收入与净利润数据单位：元

其次，天津磁卡盈余管理的具体手段。2002年该公司计提大额资产减值准备，因此2002年巨亏2.8亿元，洗了一个好大的“澡”，然而仅在2003年一季度就凭借2002年计提的减值准备转回实现了盈利，我们从表1可以看到，2003年该公司扣除非经常性损益后的净利润为负数，实际仍然亏损，盈利也仅仅是账面盈利。2004年12月该公司与天津和兴房地产开发有限公司签订回购协议，因天津和兴房地产开发有限公司延迟交房等原因，天津和兴房地产开发有限公司将该公司预购的41501平方米的和兴大厦房产购回，该项资产账面价值3.181亿元，回购价6.29亿元，扣除原预付款1.09亿元，实际应收款5.2亿元，这项交易的一买一卖增加了利润1.67亿元，但 5.2亿元的实际应收款在期末并未收到，因此该公司2004年也仅仅是账面盈利。该公司在经过2005、2006年连续两年亏损后，2007年在企业经营没有任何起色、营业利润为－4.13亿元的情况下，依靠与各债权银行达成还本免息的债务重组协议，获得免息债务重组利得4.63亿元，又一次化险为夷，报表扭亏为盈。但同时，该公司从大股东磁卡集团借入6.0亿元的资金用于债务重组，从而导致该公司其他应付款增长了99. 17％，该公司从经营角度来看仍然存在重大风险。