鑫茂科技：关于控股股东认购公司非公开发行股票的公告 2010-03-23

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2010-009

天津鑫茂科技股份有限公司

关于控股股东认购公司非公开发行股票的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟于2010年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。本公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于5%比例的本次非公开发行股票。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。上述关联交易已经公司第四届董事会第七十九次会议审议通过，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司于2010年3月22日召开第四届董事会第七十九次会议，审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与鑫茂集团签订非公开发行股票认购协议的议案》等议案。鑫茂集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于5%比例的本次非公开发行股票。

该项关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

二、关联方介绍

关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

关联关系：本公司控股股东，占公司股本30.11%

住所：天津市华苑产业区榕苑路16号

企业类型：民营企业

法定代表人：杜克荣

注册资本：22300万元

公司主营业务：科技投资等

公司实际控制人：杜克荣

公司近三年经营状况良好，2009年实现主营业务收入1398万元、净利润为2726万元，净资产为3.47亿元。

公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司2010 年度非公开发行的发行对象为包括鑫茂集团在内的不超过十家特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过8,400 万股，募集资金扣除发行费用后不超过7.6亿元。

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七十九次会议决议公告日，即2010年3月23日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.80元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格做相应调整。

鑫茂集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于5%比例的本次非公开发行股票。

本公司与鑫茂集团签署了附生效条件的《天津鑫茂科技股份有限公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议书》，该协议的生效条件为：

(1)、公司董事会、股东大会批准本次发行及本股份认购协议；

(2)、中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜。

鑫茂集团承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，进一步提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，为公司做大做强主营业务提供有利条件、增强公司未来发展潜力，进而促使公司保持快速发展、提高资本实力、实现规模扩张。

公司控股股东鑫茂集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长

期稳定的回报。控股股东鑫茂集团参与本次认购，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来发展充满信心，有利于公司的长远发展，符合公司发展规划和经营管理的需要。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。鑫茂集团认购价格客观、公允、不会损害社会公众股东权益。

六、备查文件

1、公司与鑫茂集团签署的附生效条件的《天津鑫茂科技股份有限公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协

议书》；

2、公司第四届董事会第七十九次会议决议；

3、公司独立董事意见；

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

2010年3月23日