财务管理书课件-第十五章-26页文档资料
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❖ 狭义的资本经营是指独立于商品经营而存在的，以 价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化 操作的物化资本为基础，通过流动、收购、兼并、 战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产 重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、 参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提 高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值目标 的一种经营方式
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第一节 资本经营概述
❖ 一、资本经营的基本概念 ❖ 二、资本经营的特点与内容 ❖ 三、资本经营的主要方式
一、资本经营的基本概念
❖ 资本是资产的价值形态，也是一种运动中的 价值，资本一旦停止运动，实现价值增值的 目的就会丧失。
资本经营的概念
❖ 广义的资本经营是指以资本增值最大化为根本目的， 以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素 的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部 资本进行有效运营的一种经营方式。
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现金流量增加 计额算各年现金 流量现值NPV
37 70 77 52 84 89
37
70
77
52
84
89
1 12 % 1 1 12 % 2 1 12 % 3 1 12 % 4 1 12 % 5 1 12 % 6
【例】 例1 A公司拟于2019年初收购B公司。收购后持续经营 6年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下：（金额单 位：万元）
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现金流量增加 各额年现金流量 现值NPV相加
37 70 77 52 84 89
1
37 12
%
1
1
70 12
%
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1
77 12
%
31
52 12
%
4 1
84 12
%
5 1
89 12
%
6
【例】 例1 A公司拟于2019年初收购B公司。收购后持续经营 6年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下：（金额单 位：万元）
年份
2019 2019 2019 2019 2009 2019
销售额
500 550 600 600 650 700
利润额
100 110 120 120 130 130
所得税30%
30 33 36 36 39 39
净利润
70 77 84 84 91 91
增加固定资产 30
5
5 30 5
0
增加营运资本
3
2、资产价值基础法
概念： 通过对目标企业的资产进行评估来确定其价值
资产评估价值标准： 账面价值 市场价值 清算价值 公允价值
财务管理学
并购成本分析
并购完 直接成本 资金成本
成成本 间接成本 交易成本
并
更名成本
购 成
整合改制成本 整合与经
财务管理学
并购目标企业价值评估
1、贴现现金流量法
步骤：
（1）预测现金流量
（2）估计贴现率或加权平均资本
（3）计算现金流量现值
第t年目标企业
现金流量
目标企 业价值
VHale Waihona Puke n t1NCFt1 Kt
贴现率或企业要求 的最低回报率
【例】 例1 A公司拟于2019年初收购B公司。收购后持续经营 6年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下：（金额单 位：万元）
❖ 从资本经营的方式来看，可分为外部交 易型资本经营和内部交易型资本经营
三、资本经营的主要方式
❖ （一）扩张型资本经营方式 ❖ （二）收缩型资本经营方式
财务管理学
第二节 兼并与收购
一、企业合并
指两个或两个以上彼此独立的企业的 联合，或一个企业通过购买权益性证券、 资产，以及签订协议或其他方式取得对 其他企业控制权的行为。
二、企业合并的方式
❖ 新设合并 原企业均存在，新增加1家企业
❖ 吸收合并 被合并企业消失，也称兼并
❖ 控股合并
原企业均存在，其中一家企业成为 另一家企业的控股子公司，也称 收购
追求利润
企 业
原始 动机 竞争压力
并
购
提高企业发展速度
的
经营
动 机
充分发挥协同效应 具体
管理 财务
动机 开展多元化经营
获得特殊资产 土地 人才 技术 专利
年份
2019 2019 2019 2019 2009 2019
销售额
500 550 600 600 650 700
利润额
100 110 120 120 130 130
所得税30%
30 33 36 36 39 39
净利润
70 77 84 84 91 91
增加固定资产 30
5
5 30 5
0
增加营运资本
3
二、资本经营的特点与内容
❖资本经营的特点 ：
❖ 资本经营是以资本为导向来运作 ❖ 资本经营是一种开放式经营 ❖ 资本经营是一种结构优化式经营 ❖ 资本经营的流动性 ❖ 资本经营通过资本组合回避经营风险
资本经营的内容
❖ 从资本的运动状态来划分，可以将其划 分为存量资本经营和增量资本经营
❖ 从资本经营的形式和内容来划分，可以 将资本经营分为实业资本经营、金融资 本经营、产权资本经营以及无形资本经 营等
年份
2019 2019 2019 2019 2009 2019
销售额
500 550 600 600 650 700
利润额
100 110 120 120 130 130
所得税30%
30 33 36 36 39 39
净利润
70 77 84 84 91 91
增加固定资产 30
5
5 30 5
0
增加营运资本
3
按并购所涉及的行业
企 业 并 购 按并购双方是否友 的好 分 类 按并购资金支付方式
是否经过证交所
纵向并购 横向并购 跨行业并购 善意并购
敌意并购
现金购买 承担债务 股份交易 要约收购
协议收购
并购资金的筹集方式
❖ 留存收益 ❖ 增资扩股 ❖ 银行借款 ❖ 卖方融资 并购企业推迟支付款项 ❖ 杠杆收购 以目标企业资产为担保物，向银行借款 ❖ 发行债券
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现金流量增加
37
70 77 52 84 89
额
V 3 0 . 8 7 7 0 . 9 7 0 7 0 3 9 . 7 7 5 0 7 1 . 6 2 8 0 2 . 3 5 4 8 0 6 6 . 5 9
V26.497(万 8 元 )
财务管理学
并购目标企业价值评估
教学内容
第一节 资本经营概述 第二节 兼并与收购 第三节 企业重组 第四节 并购防御
返回
教学内容
主要内容：企业合并的方式，并购的方 式，企业并购财务分析，企业重组的内 容、种类和方式，并购防御的手段。 重点及难点：企业并购财务分析 学习目的：了解企业合并的概念、意义， 了解企业并购的动机，掌握企业并购财 务分析，了解企业防御收购的手段
返回
第一节 资本经营概述
❖ 一、资本经营的基本概念 ❖ 二、资本经营的特点与内容 ❖ 三、资本经营的主要方式
一、资本经营的基本概念
❖ 资本是资产的价值形态，也是一种运动中的 价值，资本一旦停止运动，实现价值增值的 目的就会丧失。
资本经营的概念
❖ 广义的资本经营是指以资本增值最大化为根本目的， 以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素 的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部 资本进行有效运营的一种经营方式。
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现金流量增加 计额算各年现金 流量现值NPV
37 70 77 52 84 89
37
70
77
52
84
89
1 12 % 1 1 12 % 2 1 12 % 3 1 12 % 4 1 12 % 5 1 12 % 6
【例】 例1 A公司拟于2019年初收购B公司。收购后持续经营 6年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下：（金额单 位：万元）
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现金流量增加 各额年现金流量 现值NPV相加
37 70 77 52 84 89
1
37 12
%
1
1
70 12
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1
77 12
%
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52 12
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4 1
84 12
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5 1
89 12
%
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【例】 例1 A公司拟于2019年初收购B公司。收购后持续经营 6年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下：（金额单 位：万元）
年份
2019 2019 2019 2019 2009 2019
销售额
500 550 600 600 650 700
利润额
100 110 120 120 130 130
所得税30%
30 33 36 36 39 39
净利润
70 77 84 84 91 91
增加固定资产 30
5
5 30 5
0
增加营运资本
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2、资产价值基础法
概念： 通过对目标企业的资产进行评估来确定其价值
资产评估价值标准： 账面价值 市场价值 清算价值 公允价值
财务管理学
并购成本分析
并购完 直接成本 资金成本
成成本 间接成本 交易成本
并
更名成本
购 成
整合改制成本 整合与经
财务管理学
并购目标企业价值评估
1、贴现现金流量法
步骤：
（1）预测现金流量
（2）估计贴现率或加权平均资本
（3）计算现金流量现值
第t年目标企业
现金流量
目标企 业价值
VHale Waihona Puke n t1NCFt1 Kt
贴现率或企业要求 的最低回报率
【例】 例1 A公司拟于2019年初收购B公司。收购后持续经营 6年，资本成本率12%，各年预计现金流量表如下：（金额单 位：万元）
❖ 从资本经营的方式来看，可分为外部交 易型资本经营和内部交易型资本经营
三、资本经营的主要方式
❖ （一）扩张型资本经营方式 ❖ （二）收缩型资本经营方式
财务管理学
第二节 兼并与收购
一、企业合并
指两个或两个以上彼此独立的企业的 联合，或一个企业通过购买权益性证券、 资产，以及签订协议或其他方式取得对 其他企业控制权的行为。
二、企业合并的方式
❖ 新设合并 原企业均存在，新增加1家企业
❖ 吸收合并 被合并企业消失，也称兼并
❖ 控股合并
原企业均存在，其中一家企业成为 另一家企业的控股子公司，也称 收购
追求利润
企 业
原始 动机 竞争压力
并
购
提高企业发展速度
的
经营
动 机
充分发挥协同效应 具体
管理 财务
动机 开展多元化经营
获得特殊资产 土地 人才 技术 专利
年份
2019 2019 2019 2019 2009 2019
销售额
500 550 600 600 650 700
利润额
100 110 120 120 130 130
所得税30%
30 33 36 36 39 39
净利润
70 77 84 84 91 91
增加固定资产 30
5
5 30 5
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增加营运资本
3
二、资本经营的特点与内容
❖资本经营的特点 ：
❖ 资本经营是以资本为导向来运作 ❖ 资本经营是一种开放式经营 ❖ 资本经营是一种结构优化式经营 ❖ 资本经营的流动性 ❖ 资本经营通过资本组合回避经营风险
资本经营的内容
❖ 从资本的运动状态来划分，可以将其划 分为存量资本经营和增量资本经营
❖ 从资本经营的形式和内容来划分，可以 将资本经营分为实业资本经营、金融资 本经营、产权资本经营以及无形资本经 营等
年份
2019 2019 2019 2019 2009 2019
销售额
500 550 600 600 650 700
利润额
100 110 120 120 130 130
所得税30%
30 33 36 36 39 39
净利润
70 77 84 84 91 91
增加固定资产 30
5
5 30 5
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增加营运资本
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按并购所涉及的行业
企 业 并 购 按并购双方是否友 的好 分 类 按并购资金支付方式
是否经过证交所
纵向并购 横向并购 跨行业并购 善意并购
敌意并购
现金购买 承担债务 股份交易 要约收购
协议收购
并购资金的筹集方式
❖ 留存收益 ❖ 增资扩股 ❖ 银行借款 ❖ 卖方融资 并购企业推迟支付款项 ❖ 杠杆收购 以目标企业资产为担保物，向银行借款 ❖ 发行债券
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现金流量增加
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70 77 52 84 89
额
V 3 0 . 8 7 7 0 . 9 7 0 7 0 3 9 . 7 7 5 0 7 1 . 6 2 8 0 2 . 3 5 4 8 0 6 6 . 5 9
V26.497(万 8 元 )
财务管理学
并购目标企业价值评估
教学内容
第一节 资本经营概述 第二节 兼并与收购 第三节 企业重组 第四节 并购防御
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教学内容
主要内容：企业合并的方式，并购的方 式，企业并购财务分析，企业重组的内 容、种类和方式，并购防御的手段。 重点及难点：企业并购财务分析 学习目的：了解企业合并的概念、意义， 了解企业并购的动机，掌握企业并购财 务分析，了解企业防御收购的手段