反收购策略

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反收购措施

反收购措施

反收购措施引言在市场经济中,企业的收购和合并已经成为一种常见的商业行为。

收购可以带来规模经济和资源整合的优势,但也存在着一些潜在的风险和问题。

对于被收购的企业和相关利益方来说,制定一套有效的反收购措施是至关重要的。

本文将介绍一些常见的反收购措施,帮助企业在面对收购威胁时保护自身利益,增加谈判筹码以及降低收购成功的可能性。

1. 接受竞争性收购报价当一家企业收到一份收购报价时,一种反收购的策略是接受这份报价,并且付出一定的代价,以便阻止收购方向其他目标进行竞争性收购。

这种策略可以通过向收购方提出更高的要价、寻求更有利的交易条件或者寻找其他合作伙伴等方式来实现。

接受竞争性收购报价可以让企业在收购交易中获得更多的谈判筹码,降低收购方的议价能力。

2. 加强合作伙伴关系另一种反收购的策略是加强企业与其他相关利益方的合作伙伴关系。

通过建立更牢固的合作伙伴关系,企业可以获得更多的资源和信息,并且增加其他企业尝试收购自己时面临的困难。

例如,企业可以与供应商建立长期稳定的合作关系,这样的合作可以为企业提供更有竞争力的交易条件,从而增加被收购的成本和难度。

3. 加大市场宣传力度有效的市场宣传可以帮助企业提高自身的知名度和形象,从而增加其他企业收购自己时面临的困难和阻力。

通过加大市场宣传力度,企业可以向潜在收购方传递一些信息,例如企业拥有强大的品牌价值、市场份额和忠诚客户等。

这些信息可以在收购谈判中成为谈判筹码,增加企业的议价能力。

4. 加强企业治理结构加强企业治理结构是反收购的另一个重要措施。

企业可以通过提高透明度和合规性,加强内部控制和监督机制,以及建立独立的董事会等方式来增强自身的规范性和可靠性。

这些举措可以提高企业的价值,增加收购方收购的成本和难度。

5. 采取法律行动在某些情况下,企业可以采取法律行动来阻止或延迟收购。

通过寻求法律支持和采取相关的法律诉讼行动,企业可以将收购方牵扯入长期的法律争议,并增加收购的不确定性和风险。

反并购策略

反并购策略


二、设置反并购条款

在公司章程中设置反收购条款,是公司对潜在收购者所采取 的一种预防措施。由于反收购条款的实施,会直接或间接地提高 收购成本,甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面,因此在一定 程度上会迫使收购方望而却步。
董事轮换制是指在公司章程中规定,每年只能更换1/3(或 其他比例)的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股 权,也无法对董事会做出实质性改组,难以获得对董事会的控制 权。此外,由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司,即使 公司被恶意收购,他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀 释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 绝对多数条款是指在公司章程中规定,公司的合并需要获得 绝对多数股东的赞成票,并且这一反并购条款的修改也需要绝对 多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定,目标公司被 并购必须取得2/3或80%以上的投票权,甚至高达90%以上。因 此,如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权, 通常需要持有目标公司很大比例的股权,这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
三、普通股驱鲨




普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防 御措施来抵制并购,通常包括多种普通股、分段投票的 普通股以及空白股等。 多种普通股。许多西方反并购专家称只有那些拥有 两种或两种以上普通股,而每种又分别具有不同的投票 特权的企业才能真正抵挡住袭击。例如通常的普通股每 股仅有一票投票权,但公司章程可规定另一种普通股可 能达到每股十票投票权。此外,如果附带投票权的多种 普通股掌握在内部人员手中,就可以有效地抵制敌意的 报价。 分段投票的普通股。在公司的章程中规定:普通股 票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加。投资者在 开始购买股票时,每股仅一票,但投票权可以随着拥有 时间的增加而不断递增,每股最高可达到千票投票权。 空白股是企业领导者发行一种新的普通股,它的期 限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来,一旦 需要的时候就可以充分发挥其威力,挫败收购者。

企业反收购策略

企业反收购策略

企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间,投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。

但是,很多目标企业,不愿意束手就擒,所以它们也会雇佣投行,设计各种的防御方案,然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。

所以,今天我们就从这个维度来看看,企业为什么要反对收购,以及它们有哪些策略可以来反收购。

一、恶意收购:抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略,我们就得从恶意收购和协议收购说起。

企业的兼并收购像婚姻市场,一种是双方情投意合,坐下来协商怎么操办婚礼,这就叫“协议收购”。

投资者和目标公司的股东,就进行私下的协商,然后商量我们的价格是多少啊,怎么来实现控股和兼并的目的。

和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购,收购公司不经过目标公司的董事会的允许,就强行进行收购活动,希望取得控制权,成为大股东。

比如前年,沸沸扬扬的“万宝之争”中,“姚员外”就是想入主万科的董事会,所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。

恶意收购,一般的目的就是,我要取得这家企业的控制权,控制董事会,所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。

比如说新浪的王志东,上海家化的葛文耀,这些都是我们中国人很熟的企业家。

当时都是因为和投资方的分歧,最终离开了自己一手养大的公司。

所以,当收购方来的时候,如果一个目标企业不愿意就范的话,它肯定就会奋起反抗,所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略,击退收购者。

像你很熟悉的高盛,就是在七、八十年代,美国兼并收购的浪潮中,以策划和支持反收购而著称的。

它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购,帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购,这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。

现在你知道了,为什么企业要反收购,我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。

二、毒丸计划比如说吧,毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。

毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。

它的原理很简单,就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股,然后把恶意收购者的股权稀释掉,增加它的收购成本。

上市公司如何反收购

上市公司如何反收购

上市公司如何反收购在当今的商业世界中,上市公司面临着各种各样的挑战,其中之一就是潜在的收购威胁。

当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时,为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益,采取有效的反收购措施至关重要。

以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。

一、预防性反收购策略(一)优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。

通过增发新股、回购股份等方式,调整股权比例,确保控股股东的控制权。

2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份,增加收购方获取控制权的难度。

(二)制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。

当公司面临恶意收购时,股东可以以较低的价格购买更多的股份,从而稀释收购方的股权,增加收购成本。

(三)设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议,一旦公司被收购且高管被迫离职,他们将获得巨额补偿。

这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。

(四)订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款,例如提高投票权比例、限制董事更换等,增加收购的难度和成本。

二、主动性反收购策略(一)股份回购公司回购自身的股份,减少市场上流通的股份数量,从而提高收购方收购的难度和成本。

(二)寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与,与收购方竞争,从而抬高收购价格或改变收购局势。

(三)诉讼策略通过法律手段,对收购方的收购行为提出质疑,例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。

(四)资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组,降低公司对收购方的吸引力。

三、应对收购要约的策略(一)拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约,并向股东说明拒绝的理由,强调公司的长期价值和战略规划。

(二)提高收购价格如果收购价格不合理,公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。

(三)游说股东向股东进行充分的沟通和宣传,说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险,争取股东的支持。

企业反收购的常用策略汇集

企业反收购的常用策略汇集

企业反收购的常用策略汇集企业反收购是指被收购企业为了保护自身利益,采取各种策略来抵制以及应对收购行为的过程。

收购行为在市场经济中不可避免,但对于被收购企业来说,它可能涉及到生存与发展的关键。

因此,被收购企业需要有一系列的反收购策略,以保护自身的利益和发展。

下面将从不同的角度介绍企业反收购的常用策略。

一、联合竞购:联合竞购是被收购企业常用的一种策略。

当面临强势收购方时,被收购企业可以寻找其他具有相同利益诉求的企业进行合作,一同进行竞购。

联合竞购可以增加收购的成本和复杂性,使收购方面临更多的不确定性和挑战。

这一策略可以增强被收购企业的议价能力,并为其争取更好的待遇。

二、采取防御措施:被收购企业可以采取一系列的防御措施来抵御收购方的进攻。

例如,通过修改公司章程、增加非交易限制和权利制约等手段,增加收购方入股的难度;还可以增加公司控制的难度,例如利用金字塔控制持股结构,将控制权放在持有非上市公司股份的企业,这样可以增加收购的难度。

三、策略重组:被收购企业在面对收购威胁时,可以考虑策略重组。

策略重组可以通过调整企业的经营策略和发展方向,强化企业的核心竞争力,增加企业的价值,从而提高市场地位,减少被收购的可能性。

例如,被收购企业可以通过兼并、收购其他企业来形成规模经济,提高核心竞争力,增加市场份额,从而增加自身的抗收购能力。

四、寻求政府支持:被收购企业可以主动寻求政府的支持。

政府可以通过法规和政策引导来限制收购行为,保护被收购企业的利益。

同时,政府还可以提供财政补贴、税收优惠等措施来支持被收购企业的发展。

通过与政府合作,被收购企业可以获得更多的资源和优势,增加对抗收购的能力。

五、媒体宣传和舆论引导:被收购企业可以通过媒体宣传和舆论引导来有力地反击收购方的攻势。

通过积极宣传自身的业绩、创新能力和市场地位,强调被收购企业的价值和潜力,争夺公众舆论的支持,形成舆论压力。

同时,被收购企业也可以透过媒体渠道公开收购方的不当行为,对其进行声讨和批评,削弱其信誉和形象。

收购要约后的反收购对策

收购要约后的反收购对策

收购要约后的反收购对策收购要约后的反收购对策主要有:一、诉诸法律这也许是最普遍的反并购策略。

目标公司可能针对收购者违反相关法规等行为提起诉讼。

法律诉讼可以拖延收购,从而鼓励其他竞争者参与收购,也可能迫使收购者提高收购价格,或迫使收购者为了避免法律诉讼而放弃收购。

二、帕克曼式防御作为反收购策略,帕克曼防御是指当获悉收购方有意购并时,目标公司不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退,抢先向收购公司股东发出公开收购要约,使收购公司被迫转入防御。

帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力;同时,收购公司也应具备被收购的条件,否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。

三、邀请“白衣骑士”这是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候,主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购,造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。

显然,“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。

在这种情形下,袭击者要么提高收购价格,要么放弃收购。

往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况,造成收购价格上涨,直至逼迫袭击者放弃收购。

四、股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。

股份回购的基本形式有两种;一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票;二是公司通过发售债券,用募得的款项来购回它自己的股票。

股票一旦大量被公司购回,其结果必然是在外流通的股份数量减少,假设回购不影响公司的收益,那么剩余股票的每股收益率会上升使每股的市价也随之增加。

目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票,则收购者也不得不提高其收购价格,这样,收购的计划就需要更多的资金来支持,从而导致其难度增加。

定向回购与排他式自我收购对于管理层来说,经理人员可能安排定向回购活动以消除接管威胁。

在安排回购中,企业通常从潜在的投标者手中溢价购回股份,这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价,被称为“绿色邮件”。

反收购策略

反收购策略

(1)法律诉讼由于《证券法》、《反托拉斯法》、《公司法》等相关法律对收购行为有一定规定,所以被收购方在被收购时可以向法院求助,看某项收购是否符合相关法律。

而目标公司则可以通过信息不及时披露或者反垄断的理由来提起诉讼,这样收购方便不能增加收购的资金。

为什么要提出法律诉讼,理由有两点:一是为了争取时间来制止收购,为企业发展取得更好的条件,还有就是通过法律的正当手段使得收购方不得不抬高价格来收购,或者可以说收购方为了不引起法律纠纷,从而放弃对目标公司的收购。

(一)毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”。

当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。

目的就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,目的就是让收购方无法达到控股的目标。

(二)白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家"友好"公司进行合并,而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。

一般来说,受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为"白衣骑士",实行管理层收购。

(三)焦土战术“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法。

此法可谓“不得已而为之”,因为要除掉企业中最有价值的部分,即对公司的资产、业务和财务,进行调整和再组合,以使公司原有“价值”和吸引力不复存在,进而打消并购者的兴趣。

(四)拖延战术万科可以长期停牌,使得宝能系因为杠杆资金抢筹万科,无法应对长期停牌所产生的巨大利息,被迫投降。

第5章 反收购策略

第5章  反收购策略

第二次反并购策略: 第二次反并购策略: 公司的临时股东大会于2002年1月22 年 月 公司的临时股东大会于 日在广东东莞召开。 日在广东东莞召开。由于修改公司章程需要 2/3以上的多数票才能通过,高清公司明 以上的多数票才能通过, / 以上的多数票才能通过 白自己并没有这个实力,因此选择了缺席。 白自己并没有这个实力,因此选择了缺席。 会上的结果必然是一边倒, 会上的结果必然是一边倒,高清等四家的提 案全部被否决。高清公司并没有就此罢手, 案全部被否决。高清公司并没有就此罢手, 而是提出在3月 日召开第二次临时股东大 而是提出在 月9日召开第二次临时股东大 以审议罢免和新选董监事, 会,以审议罢免和新选董监事,希望到时能 以简单多数取胜。但时过不久, 以简单多数取胜。但时过不久,高清公司突 然于2月 日宣布撤悄有关提案 取消3月 日宣布撤悄有关提案, 然于 月28日宣布撤悄有关提案,取消 月 大会,举牌的争斗突然落下帷幕。 大会,举牌的争斗突然落下帷幕。
张朝阳 25% 晨兴科技 21% 英特尔
盈科电讯 北大青鸟 18.9%
搜狐
方法一: 方法一:毒丸计划 搜狐董事会通过决议: 搜狐董事会通过决议: 在2001年7月23日登记 年 月 日登记 在册的搜狐普通股股东均在10年内享有一个期权 年内享有一个期权, 在册的搜狐普通股股东均在 年内享有一个期权,可 美元的价格购买1单位优先股 用100美元的价格购买 单位优先股;如果收购者持有 美元的价格购买 单位优先股; 的股份达到20%, %,除收购人外所有的股东都可以行使 的股份达到 %,除收购人外所有的股东都可以行使 期权,用这一优先股换回价值200美元的会司股票。 美元的会司股票。 期权,用这一优先股换回价值 美元的会司股票 显然,一旦“毒丸”启动, 显然,一旦“毒丸”启动,公司将会有巨额现金流 向除收购者之外的全体股股东( 向除收购者之外的全体股股东(需流出的现金大约为 27.8亿美元,因公司有 亿美元, . 亿美元 因公司有34 765 000股,按80%, 股 %, 每股支付100美元计,就是 美元计, 每股支付 美元计 就是34765000股,按80%, 股 , 每股支付100美元计,就是 美元计, 每股支付 美元计 就是3476.5万 万 ×80%×100=278120万)。 × 万 由于公司每股的股价只有1美元一 美元, 美元一2美元 由于公司每股的股价只有 美元一 美元,因此实 施期权就意味着大量增发新股;股东如果不兑现, 施期权就意味着大量增发新股;股东如果不兑现,那收 购方的持股比例将急剧收缩,马上就会丧失控股地位。 购方的持股比例将急剧收缩,马上就会丧失控股地位。

公司反收购策略及治理结构

公司反收购策略及治理结构

公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象,它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。

然而,对于被收购的公司而言,收购往往是一种挑战,可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。

为了保护被收购公司的利益,反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。

一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时,首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。

这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。

同时,企业可以通过积极拓展新的市场,扩大市场份额,提高公司收入和利润,从而提升企业价值,减少被收购的风险。

2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制,以抵御潜在的收购威胁。

这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。

防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成,负责评估和制定反收购策略。

3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系,来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。

这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴,他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。

通过建立战略合作伙伴关系,企业可以增强自身实力,提高对抗收购的能力。

4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁,可以通过法律手段予以制止。

企业可以派遣专业律师团队,调动一切法律手段,保护企业的利益。

法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序,以阻止潜在收购方的侵权行为。

二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。

以下是一些有效的治理结构措施:1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。

董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性,以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。

此外,董事会还应制定完善的内部控制制度,确保企业的公平竞争环境和道德经营。

反收购策略

反收购策略
反收购策略
生效力。一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例(比如20%)。那么,该等权证及条款,即要生效。公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威。
毒丸术,主要表现在以下二方面:
一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票,以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本。
策略八
反噬防御(Pac-man defense)
反噬防御是根据美国一个流行的游戏命名的,游戏中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中,是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性,这种方式通常被认为是“世界末日方式”。
编辑本段企业反收购策略
收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移,但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购,双方握手言和;如是敌意收购,双方将不可避免地展开争夺。
反收购策略一览表
策略一
金色降落伞(golden parachute)
“金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款,对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说,员工被迫离职时(不是由于自身的工作原因)可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动,从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突,以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的,“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”,因此也被看作是反收购的利器之一。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿,在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。金色降落伞计划的大多数运用则是指为了让员工年纪大了以后,不用“铤而走险”,出现“59岁现象”,而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡三种,对高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划,把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排,达到了企业和个人的双赢。

公司反收购策略

公司反收购策略

公司反收购策略收购有善意和恶意之分。

对于善意收购,收购双方在友好协商的气氛下,平稳地完成收购;但对于敌意收购,被收购的所有者及管理者,特别是高层管理者则会竭力抵御,以防止本公司被收购。

由于我国证券市场还处在发展初期阶段,各项法律法规还不完善,关于反收购策略,无论在法律上还是在实践中,都还不成熟,在此主要介绍国际上常用的反收购策略。

(一)事先预防策略事先预防策略,是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理,提高本公司的经济效益,提高公司的笔争力。

(二)管理层防卫策略目标公司拒绝收购,在很大程度七是由于管理层的原因。

一是管理层认为,只有拒绝收购,才能提高收购价格;二是管理层认为,收购方的要约收购有意制造股价动荡,从而借机谋利;三是管理层担心,一旦被收购,管理者的身份受到不利影响,例如被降职,甚至解职。

因此,管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本,使对方望而却步。

经常采用的手段主要有:1.金降落伞策略。

是指目标公司的董事会提前作出如下决议:“一旦目标公司被收购,而且董事、高层管理者都被解职时,这些被解职者可领到巨额退休金,以提高收购成本。

”2.银降落伞策略。

是指规定目标公司一旦落入收购方手中,公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。

3.积极向其股东宣传反收购的思想。

目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见,劝说股东们放弃接受收购方所提要约。

此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功,而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。

(三)保持公司控制权策略为了保持控制权,原股东可以采取增加持有股份的方法。

如果发行股票,可采用一些股票发行上的技巧,即利用不同股票的性质发行。

例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

对于规模较大的集团公司,采用母子公司相互持股的手段,即通过子公司暗中购人母公司股份,达到自我控制,避免股权旁落。

反收购措施

反收购措施

国际上常见的反收购措施主要有三类:1、采取股票交易策略,如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购;2、采取管理上的策略,如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等,以防止被收购;3、诉诸于法律的保护,即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定,求助法院确认某项收购不合法。

由于反收购措施是从实践中发展起来的,部分措施只注重其反收购的效果,尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等,难免会损害部分股东的利益,影响上市公司自身的持续经营,具有一定的负面作用。

1、股票交易策略(1)股份回购(Share Repurchase)与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。

如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性。

目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。

这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

但死亡换股对目标公司的风险很大,因负债比例过高,财务风险增加,即使公司价值不变,但权益比重降低,股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。

更有甚者,即便股价等比例上涨,但买方收购所需要的股数也相应地减少,最后收购总价款变化不大,目标公司可能只是白忙一场。

(2)帕克曼(Pac-man)防御收购收购者即“帕克曼”战略,也是被收购企业可能采取的一种方式,目标企业购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的。

但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。

该战略是一场非常残酷的收购战,最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。

如果收购战的双方实力相当,其结果很可能是两败俱伤。

没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。

上市公司如何反收购

上市公司如何反收购

上市公司如何反收购在当今的商业世界中,上市公司面临着被收购的风险。

收购可能来自竞争对手、行业巨头,甚至是一些财务投资者。

对于上市公司的管理层和股东来说,了解并采取有效的反收购策略至关重要,以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。

一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。

例如,发行具有不同投票权的股票,使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。

此外,设置“金股”制度,即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权,也能有效抵御恶意收购。

2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款,被形象地称为“驱鲨剂”条款。

这些条款可以包括:限制董事的更换数量和频率,规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权,或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。

3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。

当公司面临恶意收购威胁时,公司向普通股股东发行优先股,一旦收购方持有股份达到一定比例,优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份,从而大幅稀释收购方的股权。

4、实施员工持股计划让员工持有公司股份,不仅能够增强员工的归属感和忠诚度,还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。

因为员工通常更倾向于保持公司的现状,以保障自己的工作和福利。

二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份,减少在外流通的股份数量,从而提高收购方收购的成本和难度。

同时,回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。

2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时,公司管理层主动寻找友好的第三方投资者,通常是与公司业务协同性较高的企业,来参与收购竞争,即所谓的“白衣骑士”。

“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理,且对公司的未来发展更有利。

3、焦土战术这是一种较为极端的策略,公司通过出售核心资产、增加负债等方式,降低公司的价值和吸引力,让收购方望而却步。

但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害,因此使用时需要谨慎权衡。

资本运作之反收购策略

资本运作之反收购策略

资本运作之反收购策略反收购策略:指⽬标公司为防⽌和反击收购公司对其展开的收购活动⽽采取的⼀系列防御措施:可分为前置防御措施和过程防御措施两类。

前置防御策略:指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前,⽬标公司预先设置的种种反收购策略。

1、相互持股:⽬标公司在收购⽅发动袭击之前,选择⼀家或⼏家关系密切的企业,签订协议,两两互换股权,相互持有对⽅⼀定⽐例的股份,并且承诺:未经双⽅同意,不可随意出售或转让对⽅的股份。

通过这种相互持股,将⼤⼤减少⽬标公司流通在外的股份数额,从⽽达到紧紧控制股权、避免受到控股冲击的⽬的。

2、“毒丸”计划:指⽬标公司为避免被其他公司收购,在公司章程中预先制定⼀系列会使兼并者对其失去吸引⼒的规定,主要表现在:稀释袭击者⼿中的股份;增加袭击者的收购成本。

3、两极再⽣资本化:⽬标公司将其发⾏的股票分成两种类别,⼀类为⾼投票权股票,主要由公司⾼级管理者持有。

另⼀类股票为低投票权股票,或者⼲脆没有投票权,主要由⼀般股东持有。

4、公平价格条款:⽬标公司可以要求收购者对所有股东⽀付相同的价格,从⽽增加其收购成本,阻⽌其溢价收购的企图。

5、员⼯持股计划:⽬标公司⾸先设计出合适的“员⼯持股计划”,再由⽬标公司担保向银⾏或其他⾦融机构贷款,所得贷款通过“员⼯持股计划”向公司雇员贷款以购买本公司股票。

此类股票相对稳定,流动性差,从⽽可以在⼀定程度上抵御收购者的收购⾏动。

6、“驱鲨剂”条款,为了对敌意收购⾏为进⾏有效防御,董事会可以预先召开股东⼤会,在公司章程中设⽴⼀些条款,增加收购者获得公司控制权的难度。

包括:交错选举董事条款,董事任职资格条款,特别决议条款等。

过程防御策略:是指在收购公司发动收购袭击的过程中,⽬标公司所采取的种种反收购策略。

1、股份回购:当⽬标公司遭到收购者的恶意收购时,可以在公开市场上买进本公司的股票,也可以制定⾼价以回购股东⼿中的股票。

2、⽩马骑⼠:当⽬标公司遭到⿊马骑⼠的袭击时,可选择⼀家关系密切且实⼒雄厚的公司,以更优惠的条件达成善意收购,共同抵御⿊马骑⼠的⼊侵。

进攻型反收购策略

进攻型反收购策略

进攻型反收购策略
1. 挖掘收购方的弱点:了解收购方的业务模式和市场情况,分析其收购目的是否存在短板,利用其短板展开攻势。

2. 加强自身实力:针对自己的业务模式、市场竞争情况、财务状况等方面做出调整和优化,提升自己的实力,增强反收购的底气。

3. 扩大市场占有率:通过市场扩张、业务增长等方式,不断扩大市场占有率,使自身的业务规模和收益能够超越收购方,从而增强反收购的力量。

4. 联合其他竞争对手:通过联合其他竞争对手或业内巨头,形成共同反对收购的力量,共同维护自己的利益。

5. 寻求并购相近企业:通过并购相似的企业,扩大自身业务规模,提升市场竞争力,从而达成反收购的目的。

6. 寻求政府支持:积极争取政府的支持和帮助,制定相关政策,支持自身企业的发展和壮大,从而遏制收购方的进攻。

国际常见的反收购措施有哪些

国际常见的反收购措施有哪些

国际上常见的反收购措施主要有三类:1、采取股票交易策略,如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购;2、采取管理上的策略,如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等,以防止被收购;3、诉诸于法律的保护,即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定,求助法院确认某项收购不合法。

由于反收购措施是从实践中发展起来的,部分措施只注重其反收购的效果,尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等,难免会损害部分股东的利益,影响上市公司自身的持续经营,具有一定的负面作用。

1、股票交易策略(1)股份回购与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。

如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性。

目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。

这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

但死亡换股对目标公司的风险很大,因负债比例过高,财务风险增加,即使公司价值不变,但权益比重降低,股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。

更有甚者,即便股价等比例上涨,但买方收购所需要的股数也相应地减少,最后收购总价款变化不大,目标公司可能只是白忙一场。

(2)帕克曼(Pac-man)防御收购收购者即“帕克曼”战略,也是被收购企业可能采取的一种方式,目标企业购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的。

但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。

该战略是一场非常残酷的收购战,最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。

如果收购战的双方实力相当,其结果很可能是两败俱伤。

没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。

(3)寻找“白衣骑士”指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。

收购与反收购策略及注意事项

收购与反收购策略及注意事项

收购与反收购策略及注意事项收购与反收购策略及注意事项1、收购策略1.1、收购策略的制定在一个经营管理都比较正规的企业里,策略性投资组合管理很重要。

因为企业为追求经济效益,为寻求不断发展壮大,就应不断地评估自身的综合实力、评估本企业所处的环境、机会与风险,审时度势,适时地采取兼并或撤资,将资金重新分配和组合,是出售未来前景看淡的企业,还是兼并潜力大、目前生产不理想、未来前景看好的企业,是继续生产原来的产品还是调整力量,把工作放在新产品的开发上,这些都是企业面临的现实问题,必须及时作出抉择。

在企业并购实践中,收购策略的制定,与一般自创公司的投资策略一样重要,是投资成败的关键所在。

1.2、中心式多元化策略中心式多角化策略,指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高,但不处在同一行业的企业的兼并策略。

中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。

有很多公司就采取了中心式多角化兼并策略,经过技术上的相互支持,销售网的更好利用,迅速在市场上占领了一席之地。

实践证明,采取这种策略,确实可以促使企业规模快速成长。

采取中心式多角化兼并策略的风险常在于“自以为是”,以为本身对新开拓的行业有相当的了解而贸然投入,其实对亨行业的了解还不够,或者,原以为新行业与本业可以使客户群相通,后来才发现,销售对象并不完全相同。

中心式多角化兼并策略所面临风险要比内部发展策略与复合式多角化策略的风险小得多。

1.3、复合式多元化策略复合式多角化策略,是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。

复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长,并使利润稳定。

散投资的风险、使资金、技术、人才、物力分散,复合式多角化兼并策略应该成为大型企业追求长远发展,避免市场风险的最优选择。

注意事项:(1)欲介入的行业必须增长快,是有发展前途的行业,且不可盲目进入“夕阳产业”。

(2)新行业的财务控制及企业管理方法最好是与本企业比较类似。

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反收购策略
生效力。一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例(比如20%)。那么,该等权证及条款,即要生效。公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威。
毒丸术,主要表现在以下二方面:
一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票,以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本。
2.管理策略
若在敌意收购之前,目标公司有所察觉,经营者可采取一些主动的管理防范措施,主要有:
(1)修改公司章程,以抵御外来的敌意收购。这包括规定分期分批改选董事,重大决策需经更多的股权代表同意,限制董事的资格等,从而增加收购者控制公司的难度。
(2)环形持股,以稳定持股结构。为了防止上市公司的股权过于分散,公司可采取交叉持股的股权分布形式。即关联公司,关系较密切的公司之间相互持有部分股权。一旦其中一家公司遭收购,相互持股公司间易形成“连环船”效果,从而大大增强反收购一方的实力。但其缺点是相互持股往往要耗费较多的资金,从而影响公司的现金流量状状况。
2、毒丸术
一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。
1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司(合并后的公司)股票。举例来说,A公司股票目前市价20美元,它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元,B公司收购A公司,或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司,设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司(吸收合并的情况)或C公司(新设合并的情况)股票,市值达4股*40美元/股=160美元。
白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略,引进并购竞争者,使并购企业的并购成本增加。另外,还可以通过锁住选择权条款,给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。
得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大,当白衣骑士和攻击方属同一行业时,白衣骑士处于对自身利益的担忧,比如害怕攻击方收购成功,壮大力量,成为强有力的竞争对手,往往也乐于参与竞价,发起溢价收购,但此时介入往往意味着出高价,需要花费较大的成本。
在美国,金色降落伞规定出现以前,许多公司被收购以后,其高管人员通常会在很短时间内被“踢”出公司,辛苦奋斗换来如此结果,让人于心难忍。于是一种旨在保护目标公司高管人员的规定,即“金色降落伞”应运而生。但是随着商业的发展,新增案例不断出现,金色降落伞的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字,因此这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机,甚至是以很低的价格出售。如果是这样,很显然,股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略,也曾一度饱受争议。
编辑本段应用
1、焦土术
常用做法主要有二种:
反收购策略
一是售卖“冠珠”
在并购行当里,人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分",称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门,可能是某项资产,可能是一种营业许可或业务,可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合。冠珠,它富于吸引力,诱发收购行动,是收购者收购该公司的真正用意所在,将冠珠售卖或抵押出去,可以消除收购的诱因,粉碎收购者的初衷。例如:1982年1月,威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁,波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司,售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。
(2)员工持股计划。即公司鼓励自己的员工持有公司股份,而员工为自己的工作及前途考虑,不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大,则目标公司的防线就比较牢固。
总之,企业的反收购策略多种多样。值得注意的是,目标公司在制定自己的反收购计划时,一定要注意当地法律对此种计划所持的态度,履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定,目标公司管理层在安排反收购措施时,必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯,不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。
策略三
绿票讹诈(green mail)
绿票讹诈是指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。
策略四
中止协议(standstill agreement)
中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议,收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票,如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。
策略五
白衣骑士(white knight)
焦土术和毒丸术的运用,也会伤害元气,恶化现状,毁坏前景,终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对,引起法律争讼。在我国,公司负向重组,因其不利企业发展和有损股东权益,故不宜提倡。
3、降落伞战术
公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职,普通员工也可能被解雇。为了解除
降落伞战术
管理人员及员工的这种后顾之忧,美国有许多公司采用金降落伞(GoldenParachute)、灰色降落伞(PensonParachute)和锡降落伞(TinParachute)的做法。
反收购策略一览表
策略一
金色降落伞(golden parachute)
“金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款,对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说,员工被迫离职时(不是由于自身的工作原因)可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动,从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突,以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的,“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”,因此也被看作是反收购的利器之一。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿,在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。金色降落伞计划的大多数运用则是指为了让员工年纪大了以后,不用“铤而走险”,出现“59岁现象”,而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡三种,对高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划,把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排,达到了企业和个人的双赢。
2、当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司涨票后,权证持有人可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券。
二、兑换毒债。
即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术,无论各类权证、抑或毒药条款,在平常,皆不发
策略六
白衣护卫(white squire)
白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里,不是将公司的控股权出售给友好的公司,而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。
策略七
资本结构变化(capital structure change)
资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司抗收购的能力。资本结构变动的主要形式有四种,即资本结构调整、增加债务、增发股票和回购股票。
策略八
反噬防御(Pac-man defense)
反噬防御是根据美国一个流行的游戏命名的,游戏中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中,是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性,这种方式通常被认为是“世界末日方式”。
编辑本段企业反收购策略
收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移,但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购,双方握手言和;如是敌意收购,双方将不可避免地展开争夺。
(4)以攻为守的帕克曼式防御。即被收购方以攻为守,对收购方发动进攻,收购对方的股份,变被动为主动。但这种进攻风险很大,反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时,收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。
(5)毒药丸子策略。毒药丸子是指目标公司为反收购而制定的对其控制极为不利的规定,甚至采取严重伤害自己的行动,犹如一剂“毒药”,收购方若想收购则必须承诺吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股东或关系良好客户配售一种权利,即发行带认股权的债权。公司受威胁时,持券者可以购买一定数量的以优惠价出售的新股份。这样,股份总量增加,收购成本增大,同时收购者被歧视性地排斥在认购新股的范围之外,有效地稀释了袭击者拥有的股份。
3.股票交易策略
这也是上市公司反收购的一种策略,具体的有:
(1)股份回购。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回,在外流通的本公司股票减少,股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票,则收购者也不得不提高其收购价格,导致其收购难度增加。我国《公司法》中规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”显然,我国目前还具备回购股份的条件。
具体地,企业反收购策略有:
1.法律策略
主要法律是反垄断法和证券法。反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断,保护公平竞争,是政府对企业收购进行管制的重要工具,对企业收管产生了重大影响。证券法则对上市公司收购的条件和程序作出了明确规定。如我国1998年颁布的《证券法》中,对任何投资者持有一个上市公司已发行股份的5%(以后每增减幅度达5%)、30%时,该投资者所负的书面报告、公告及发出收购要约等强制性义务作出了规定。1993年“宝延”风波中,宝安上海公司及其关联企业即因违反此类规定,没有及时报告、公告(当时有效的是《股票发行与交易管理暂行条例》)而购入上市公司大量股票,受到了中国证监会的处罚。
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