企业并购重组流程与尽职调查实务

企业发展
有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值 产品
企业并购重组的动因与效应
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动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
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效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发 展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业 实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
14558.8 14558.8 34618.8
8 33740.0
4 111.15 33851.1
9
增减值
-8.12 -
4805.32
1429.31
3376.01 9752.69 9752.69
4939.24
科目名称
流动资产 固定资产 其中在建工程
建筑物 设备 无形资产 其中土地使用 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产
843114174 558467084
26.52% 26922373 16153423.8 542313660.
2 22.86%
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司；
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；
Tender offer：公开收购要约；
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的概念及分类
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股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32,447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1,917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；
帐面价值 3550.37 27231.94
3 8886.25 18342.70
30782.31 4513.96 8085.68 12599.64 18182.67
调整后帐 面值
3550.37 27231.94
3 8886.25 18342.70
30782.31 4513.96 8085.68 12599.64 18182.67
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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4、如何控制收购风险
A、只收购经营性 资产并承担相应 债务
收购芜钢资产与承接负债情况
收购资产：总资产30,215万元，其中流动资产 8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产 （土地使用权）10,155万元；总负债 33,851万元； 资产净值-3,636万元；
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过 50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上 发审会。
▷ 托管 ▷ 捐赠
企业并购重组的方案设计
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3）多种方式的融合 案例：香江控股——股权收购与MBO的有机结合 第一步：山东临工集团将持有山东临工28.97%股权协议转让给南方 香江集团公司； 第二步：南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%； 第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进； 第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBO完成？
企业并购重组流程与尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
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并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；
C、芜湖地区的竞争优势
C、产品缺乏竞争力
D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
为什么收 购
A、提高市场占有率 B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
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新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应
动因与效应
预期效果
提高市场占有率 铸管产能达到110万吨，跃居世界第一
降低交易费用
一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输 成本
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
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1）股权收购 ► 协议转让 ► 定向增发 ► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
企业并购重组的方案设计
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2）资产重组
▷ 剥离/出售劣质资产和债务重组
▷ 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
▷ 盘活原有资产
▷ 资产置换 部分资产置换 重大资产重组
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
1） 以收购前02年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年 全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。2）涉及到资产过户、土地出 让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取， 市财政按实得部分奖励补助给企业。3）保证芜湖新兴所收购资产不存 在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债 务。4）以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排，以保证出 售资产行为的合法性。
承接负债：芜湖市建设投资公司债务7,550万 元，芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；流 动负债3,015万元；
各债务人承诺同意转移其债权。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
4、如何控制收购风险
B、通过政府安排人员 C、争取政策优惠政策
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1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由 芜湖市政府支付。2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原 有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。 3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进 行支付。以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为 职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。
33431.02 111.15
33542.16
调整后帐 面值
8181.58 16691.95
659.48 8017.19
8015.27 4806.11 4806.11 29679.63
33740.04 111.15
33851.19
Βιβλιοθήκη Baidu评估价值
8173.45 11886.6
3 659.48
6587.88
4639.26
-11902.25
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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5、被收购方如何估值
评估价格分别为768万元、6280万元，合计7048万元； 成交价格分别为－3636万元、4435万元，合计799万元；两 项资产的成交价格比评估价格低6249万元。
并购重组中的估值问题
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
并购重组操作流程
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1、企业并购重组的一般流程
接受购并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
承接负债：流动负债33,740万元，长期负债 111万元；
各债务人承诺同意转移其债权。
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4、如何控制收购风险
A、只收购经营 性资产并承担相 应债务
收购芜焦厂资产与承接负债情况
收购资产：总资产15,000万元；流动资产 3,437万元，固定资产10,813万元，无形资产（土 地使用权）750万元；总负债10,565万元，资产净 值4,435万元；
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6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产 负债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
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7、收购成功了吗?
新兴铸管 主营业务收入
主营业务利润 利润总额 净利润 净利润增长 芜湖新兴净利润 芜湖新兴贡献 扣除芜湖新兴的净利润 扣除芜湖新兴的利润增长
2001年 269436836
7 834158609 551898677 382828107
0 0 382828107
2002年 359378170
4 115198897
0 632561645 441395706
15.30% 0 0
441395706
15.30%
2003年
5296517124
1491150921
D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
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芜湖钢铁厂
芜湖焦化厂
A、建于1958年，隶属芜湖市 经贸委，具备年产生铁40万吨，机 烧结矿60万吨，发电量4320万 kwh的生产能力。
A、于1998年7月建成投产，是 一个以供应城市居民用气为主的焦化 厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能 力。
评估价值
3436.85 14317.49
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.87
1125.72 1125.72 -11902.25
企业并购重组的动因与效应
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4、中国特色的并购重组动因 A、政府强制——国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
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3、如何收购 A、收购经营性资产 B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购
C、截至2002年12月31日，账 面总资产30,707万元，总负债 13,099万元，净资产17,608万元
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂
A、生产能力达到极限
A、旧有国有企业沉重的包袱
B、产品需求与供给的区域矛盾
B、不具有规模优势
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5、被收购方如何估值
科目名称 流动资产 固定资产 其中在建工程
建筑物
设备 无形资产 其中土地使用
资产总计
流动负债 长期负债
负债总计
芜钢资产评估
芜焦厂资产评估
帐面价值 7872.55 16691.95 682.61 7994.06
8015.27 4806.11 4806.11 29370.61
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 新兴铸管（000778）
A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
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股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。