外商独资企业章程(设股东会、董事会、监事会适用)

有限责任公司章程

（外商独资）

（设股东会、董事会、监事会适用）

——仅供公司设立时参考——

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律规定， ___________________（以下简称投资者），决定在武汉市设立有限责任公司(以下简称公司),特制订立本章程。

第二条投资者名称（姓名）：

国别：法定地址（住所）：

第三条公司名称:

法定地址: 第四条公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第二章宗旨、经营范围、方式及规模

第六条公司的经营宗旨：

第七条公司的经营范围：

第八条公司的生产规模：年生产量，年产值约（币种）元。（本条只适用于生产型企业）

第三章出资方式、出资额和出资时间

第九条公司投资总额为（币种）万元，注册资本为（币种）万元。

投资者的货币出资应用美元（或者其他可自由兑换的外币）缴付。其人民币价值应当使用公司实际收到付款之日中国人民银行公布的美元的买卖中间价计算。

第十条出资方式：

第十一条公司的注册资本的缴付方式：投资者应当于营业执照颁发之日起6个月内一次缴清出资（若分期出资，投资者的第一次出资应于营业执照颁发之日起3个月内缴付各自认缴资本额的15％，其他部分于营业执照颁发之日起2年内全部到位，如为投资公司可以在5年内缴足。）

投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。

公司应聘请中国注册会计师对投资者缴付的出资验资，出具验资证明。

在取得验资证明后，公司应发给投资者一份出资证明书。公司应当自收到出资后30日内向登记机关申请实收资本的变更登记。

第十二条公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。

第四章股东

第十三条外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面行式，并有股东签名后置备于公司。

第十四条股东的职权范围如下：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事的报告；

4.审议批准监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8.对发行公司债券作出决议；

9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

10.修改公司章程；

11.其他职权：

第五章董事会

第十五条公司设立董事会，由人组成（三至十三人）。每届任期年（不超过三年），其中设董事长一人，副董事长人，董事人。董事会中董事由股东产生，任期届满，可以连任。

董事长、副董事长的产生方式：

第十六条董事会对股东负责，行使下列职权：

1.召集股东会议，向股东报告工作；

2.执行股东的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.其他职权：

公司的法定代表人由董事长（或总经理）担任。

第十八条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序：

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的议题和对议题的表决意向；

（六）每项议题的表决方式和表决结果；

（七）需要记载的其它事项。

第六章监事会

第十七条公司设监事会，成员人（不少于三人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十八条监事会行使下列职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.向股东会议提出提案；

5.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

6.其他职权：

第十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十条监事会每年度召开次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。