属企业产权制度改革规定征求意见稿

市属企业产权制度改革暂行规定

（征求意见稿）

为全面加强市属国有企业监管，建立现代企业制度，有效解决整合市级经营性国有资产工作过程中遇到的企业产权问题，按照《公司法》等法律法规的相关规定，按照国务院办公厅《进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《关于深化市级国有企业改革完善国有资产监管体制的意见》（德发〔2016〕16号）和《关于全面加强市属国有企业监管的意见（试行）》（德发〔2017〕12号）等文件精神，结合我市企业产权制度改革的多年实践经验和国有企业现状，制定本规定。

一、基本原则

按照“有序推进、规范运作、积极稳妥”的原则，在构建市级投融资体系，调整整合市级经营性国有资产的过程中，坚持政企分开、政资分开，依据《公司法》对仍为全民所有制企业采取公司制方式进行产权制度改革，规范企业经营；采取混合所有制方式，激发企业活力；采取股权转让方式，提升国有资本质量，优化国有经济布局。

二、主要形式

（一）非公司制企业按《公司法》改制为有限责任公司（二）国有独资企业、国有独资公司改制为混合所有制

企业

（三）国有独资、国有控股企业改制为国有参股企业或非国有企业

（四）国有独资企业、国有独资公司改组为国有资本投资运营公司

三、主要工作程序

（一）确定改制企业。确定企业改制，由市国资监管部门根据构建市级投融资体系、部门管理企业情况，整合市级经营性国有资产的整体规划，列出改制企业名单，按审批权限批准同意后进行改制。

（二）清产核资。进入改制程序后，由直接持有该国有产权的单位决定聘请、企业委托具备资格的中介机构对改制企业各类资产、负债全面清查，并登记造册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，国资监管部门要对资产清查结果进行抽查核实，结果不实的，要重新进行清查。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。必须委托具备资格的中介机构对改制企业进行财务审计。对审计出来的各项资产损失，中介机构应出具经济损益鉴证报告，按有关规定履行批准程序。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

（四）资产评估。必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。对于企业实际存在，但没有纳入账内核算的专利权、非专利技未、商标权、商誉等无形资产要纳入评估范围。企业资产评估结果依照有关规定由国有资产管理部门核准或备案。

（五）改制方案的制定。

1、方案的制定。由企业国有产权持有单位委托中介机构或改制企业制定企业改制方案，企业改制方案经企业党组织研究同意后，报国资监管部门进行审核。

2、征求意见。企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需制定资产处置方案和人员安置方案，预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资监管部门；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

国资监管部门审核完毕后，企业改制方案应提交职工代表大会或者职工大会审议，到会职工代表要达到职工代表总数的三分之二以上。职代会通过赞成票须占全体职工代表的半数以上方为有效。

3、出具法律意见。审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书。

（六）改制方案的审批。企业改制方案经本企业职代会

讨论通过后，由国资监管部门报市政府审批。其中，中小微型企业由分管市长召开专题会（市深化国企国资改革领导小组会议）研究，按程序批复；大型企业由市政府常务会议研究批准。

（七）公司组建。改制为有限责任公司的，根据市国资监管部门出具的批复意见进行账务调整，确定国有资本金数额和国有股权比例。组织部门和国资监管部门依管理权限委派董事长、董事、外派董事、监事会主席、监事等，组建公司董事会、监事会。

（八）制定公司章程。改制企业属于国有独资公司的，其章程由市国资监管部门制定或参与制定章程；改制企业属于国有控股公司的，其章程草案由公司股东会共同制定；市国资监管部门因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司，其章程由市国资监管部门根据股东授权和公司股东共同制定。要将党建工作总体要求纳入公司章程，明确企业党组织在公司法人治理结构中的政治核心作用和法定地位。

（九）章程的审批。公司董事会（筹建中的由公司筹建机构）制订公司章程草案后，报市国资办，市国资办召集公司董事、监事或高级管理人员讨论章程草案。

对市国资办审议通过的公司章程草案，属于国有独资公司的，由市国资办印发新的章程文本；国有控股公司及市国资办因受托行使股东的部分权利而实际控制的公司，由市国

资办通过法定或约定程序提交公司股东会，通过后的章程正式文本，由董事会报市国资办。

（十）国有产权登记。新改制公司发生占有产权登记或变动产权登记等相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。

（十一）工商注册与变更。新改制公司要在有权单位批复30日内到工商行政管理部门注册登记。

（十二）公司设立与内部制度建立。按照法律法规和企业章程建立健全企业党组织，股东会、董事会、监事会、经理层，完善企业法人治理结构。根据相关规定建立职工代表大会制度，工会、共青团等组织。

四、改制为非国有企业的特殊程序

（一）交易管理。改制企业资产评估结果经国资监管部门核准后，持政府和国资监管部门的批复文件和改制资料，按照规定到山东省产权交易中心挂牌，公开信息，竞价转让。

（二）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由市国资监管部门依据资产评估的结果，同时参考产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素进行确定。

（三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，