40-5-农行内部控制问题研究及对策优化(2)

农行内部控制问题研究及对策优化（2）3 中国农业银行内部控制的现状
3.1 中国农业银行的基本情况
中国农业银行，前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行，是在新中国时期成立的第一家专业银行。

上世纪70年代末以来，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。

2009年1月15日，本行整体改制为股份有限公司。

2010年7月15日和16日，本行分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，完成了向国际化公众持股银行的跨越。

2009年，中国农业银行全面推进业务经营转型，其价值创造力、市场竞争力和风险控制力持续提升。

2010年末总资产突破10万亿元，2011年达11.68万亿元，占全国银行金融业资产总额的11.3%，是中国最具规模和实力的大型上市商业银行，也是中国金融体系的重要组成部分。

表一中国农业银行资产主要项目表单位：人民币百万元
2010年12月31日2009年12月31日项目金额占比（%）金额占比（%）发放贷款和垫
4956741 ——4138187 ——款总额
168733 ——126692 ——减：贷款减值
准备
4788008 46.3 4011495 45.2
发放贷款和垫
款净额
投资净额2527431 24.5 2616672 29.5
2082332 20.1 1517806 17.1
现金及存放中
央银行款项
存放同业和拆173268 1.7 111128 1.3
出资金
525331 5.1 421093 4.7
买入返售金融
资产
其他241036 2.3 204394 2.2 资产合计10337406 100.0 8882588 100.0 （来自中国农业银行网站2010年报）
2010年末各项存款达8.88万亿元，各项贷款4.95万亿元左右，资本充足率为11.59%，核心资本充足率为9.75%，均处较高水平，截至2010年末，不良贷款率同比分别下降0.48%，拨备覆盖率为263.1%，提升95.05%，各核心指标跃居国内可比同业前列。

农行年报也显示，其中间业务发展最迅速，全年实现手续费及佣金净收入约461.28亿元，比上一年多收入104.88亿元，增幅超三成，如剔除代理财政部处置不良资产业务手续费收入后，那么这一增速更可提高至42.8%，其中的电子银行、信用卡、投资银行、代理保险等业务增幅均在50%以上。

表二中国农业银行2008-2010财务数据对比
2010 2009 2008
报告期末数据（人
民币百万元）
资产总额10337406 8882588 7014351
发放贷款和垫款
47880088 4011495 3014984 净额
投资净额2527431 2616672 2309077
负债净额9795170 8539663 6723810
吸收存款8887905 7497618 6097428
542071 342819 290445
归属于母公司股
东的权益
净利润94907 65002 51453
（来自中国农业银行网站2010年报）
从表二中我们可以看出，中国农业行近几年的财务数据表现较好。

无论是
从资产总额、吸收存款数量、发放贷款数量上都有较大幅度增长。

值得一提的是，净利润增长幅度由2009年的26%上升到2010年的46%，这体现出了农业银行在实行股份制改革后竞争力和获利能力不断提高。

3.2 中国农业银行内部控制存在的问题
3.2.1公司治理结构不明确
目前，中国农业银行内部普遍存在着公司治理基本要素缺失的问题，银行高级管理人员人选均有政府或上级主管部门直接任命，决策层，管理层，经营层，监督层的职责分工不明晰，由此影响了内控制度的执行效果。

金融产权制度的缺陷、金融管理体制的行政化弊病、金融监管的滞后现象以及产权主体不明晰等制度缺陷给商业银行的经营管理带了诸多困难和问题。

中国农业银行目前尚未建立符合现代银行制度要求的公司制法人治理结构，与之相适应的约束和发展机制需要进一步完善，这些都在相当程度上制约了中国工商银行内部控制制度的有效执行和落实。

3.2.2银行管理层的监督约束薄弱
中国工商银行的内部控制中普遍存在着对经营机构管理层监管不力，约束不严的缺陷。

在中国工商银行现有的企业组织构架下，分支行的行长往往被赋予过多的权力，包括财务管理、核算管理、授权管理、人事管理和行政管理, 基本涉及到了分、支行经营和管理的各个领域。

由此可见，加强对现有分、支行管理者的监督和管理是贯彻落实内部控制制度非常重要的一个环节。

3.2.3内部控制措施和激励约束机制不匹配
内部控制制度的约束性具有刚性特征，基层经营机构完全遵循现有制度并不能取得理想的经营业绩，而激励机制则表现为重奖轻罚，随意化、短期化现象严重。

面对上级主管机构下达的业绩考核指标，基层经营机构秉承存款兴行的观念，为了拉存款、拉客户，常常不惜代价，甚至不惜触碰监管红线，这一方面助
长了不正当竞争的风气，浪费了大量的人力、物力和财力，大大增加了经营成本，另一方面则为经营者利用其所控制的组织资源进行权利操纵和利益谋取，又或借助违规放贷来扩大自身的获利空间，由此导致银行整体利益受损，银行合规经营面临潜在的危机。

3.2.4银行内控制度的牵制力不足
在中国工商银行的日常经营管理中，内部控制制度的牵制不足问题突出表现为以下四个方面：一是行内的内部监督部门的独立性和权威性不足；二是行内的内部监督力量配备不够，无法达到应占的监督人员比重（国际上的一般水平为企业员工总人数的 5%），而且监管人员素质难以适应日益扩大和更新的内部监管工作的需求。

三是行内的内部稽核频率较低，稽核覆盖面相对较小。

四是行内稽核监督履行职责过程中存在着严重的滞后性。

此外，中国工商银行目前仍广泛采用系统领导的稽核管理体制或总稽核负责制。

作为同等级行的内部机构, 其地位没有被充分重视，其职能无法独立，且难以对分、支行领导的经营决策实行有效的监督和稽核，这显然不利于银行内控机制发挥对事故的事前防范和事中调查的作用。

3.2.5信息与沟通渠道不畅通
中国农业银行的信息技术应用起步较早，目前已建立了全面的信息安全机制和有效的系统安全管理机制，且积极开展风险评估和等级保护工作，从而使大多数员工的信息安全意识均有所提高，但银行的信息安全标准、策略及实施方案无论在内容上还是在质量上均与国际通行的标准存在较大的差距，安全策略所涉及的经营和管理领域并不全面，尤其是重要信息资产管理、经营连续性管理等仍然局限于低层面的发展阶段，总体重视程度有待于进一步增强。

第一，信息的安全管理工作不到位。

农业银行虽已建立了负责信息安全管理的组织机构，但机构整体运作水平不高，对科技风险的危害性预计不足，尚未形成分工清晰、职责明确、彼此制衡的信息科技治理结构，且并未制定可行的长期发展战略和风险防范措施，应急措施和应急储备均不足。

第二，内控制度不能严格执行。

目前并未制定严格、完善的变更管理流程，对业务系统的核心数据修改审核不严。

重要核心数据的变更比较随意，且一般为单人独自承担，大多缺乏详细变更计划和应急恢复策略。

此外，信息风险管理的内部审计缺位，这一方面在于信息科技审计制度执行力不足，缺乏专业的内部信息安全审计人员；另一方面在于缺乏必要的年度、月度及不定期的审计计划。

4 国外商业银行内部控制经验与启示
4.1英国商业银行的内部控制经验
英国银行业历史悠久，英格兰银行是世界上最早的现代国家中央银行，该国商业银行商业化程度高，制度健全。

商业银行具有良好的内部控制环境，这得益于一个完善有效的大银行监管体系，监管体系由内外两个部分构成:一是外部监管，包括金融法规、中央银行监管及银行外部独立审计;二是内部控制，包括商业银行的内部控制制度和内部审计。

英国商业银行对商业银行面临的各类风险有准确的分类，风险控制委员会内部分工明确，有专门的人员负责开发、完善风险计量、控制模型，再由专业人员根据交易的频次，使用模型按日或周将风险量化，并将结果及时向银行管理层及高级交易员报告面临的风险度或风险概率，作为银行是否进行交易的依据。

根据交易情况，银行内部进行定期或不定期的“控制自我评估”。

英国商业银行一般在董事会内设置审计委员会，从设置审计委员会的银行内部审计运行情况表明，在董事会和审计委员会的框架内，保证了内部审计部门的独立地位和权威性以及不受监督对象制约的审计资源配置权，还规定了银行高级管理层对整改审计发现问题和贯彻落实改进建议的义务，明确了董事会和高级管理层各自的在经营管理和内部控制中的职责。

由于审计委员会直接领导内部审计部门，董事会通过审计委员会协调内部审计部门与高级管理层之间的交流和矛盾，从而摆脱了内部审计在处理审计结果时的尴尬境地。

4.2美国商业银行的内部控制经验
美国商业银行的公司治理结构特点鲜明，这为实施内部控制创造良好的条件。

从治理模式选择或设计的目标取向看，基于经济发展进程中的“路径依赖”所呈现的不同特点，以股权分散、股票在二级市场频繁交易为特征的美、英两国银行颇为类似，除去来自监管层对银行外部性问题的关注，股东价值最大化的理念贯穿银行治理与经营的现实活动，而来自法律的“董事信托责任”在某种意义上强化了这种倾向。

与德国、日本等国家相比，尽管从持股结构角度看，美国(上市)银行并没表现出太大差异—政府一般不持有银行股票，机构投资者占据主导地位(其股份比例在300k一70%之间)，个人投资为辅，但就股权分散度而言，美国要远较其他国家为高。

以美洲银行为例，2005年底其股东数量达到20.7万，而最大股东的持股比例仅3.70k，前十大股东总持股比例也仅20.1%，呈逐年下降态势。

这就使得美国的银行大股东对银行的控制力较其他国家弱，也就很少干预银行管理层的日常经营活动。

在美国，银行股东选举董事并依赖他们制定经营政策和监督管理层，且为了实现权力制衡与独立性，大多数董事来自银行外部;而在德国，作为共同决策体系代表，在监事会和董事会构成的银行双层委员会结构中监事会不仅拥有监督董事会和经理层的功能，而且其半数成员来自雇员或工会，就使得银行监事会成员在法律上代表公司整体的利益，而不仅仅只代表他们集团利益;在日本，银行董事会不仅规模大，而且来自外部董事数量极为有限，加上CEO具有决定董事人选的巨大权力，导致银行多为其控股财阀所控制。

4.3.国外先进内部控制经验对农行的启示
通过以上分析，发达国家商业银行及国内其他商业银行对风险的控制具有以下特点，值得农行借鉴:
一是具有成熟的企业文化，内部控制环境良好。

发达国家商业银行历来重对风险的控制，银行内部崇尚制度化、流程化，董事会、监事会和高级管理层之间分工明确，相互制约，很少出现权利超越制度的现象。

二是用人机制灵活，员工成熟度较高。

发达国家商业银行采取高薪的方式招
聘高素质的员工，高素质的员工不但能够自觉遵守银行的各项制度，而且能根据外部经济形式的变化，对银行的内部控制提出合理化建议，对内部控制起到良好的促进作用。

三是重视风险计量模型。

银行业高水平的风险控制必须建立在能够对风险识别和量化的基础上，发达国家商业银行科技水平高，根据识别处的风险类别开发出多种相应的风险计量模型，对风险进行量化，并根据量化标准计算出银行应该相应匹配的风险抵御资本金额。

四是重视风险控制制度建设和组织机构的优化。

只有具备严明的内部控制制度和规范、理顺的组织体系作保障，风险的管理、计量和防范才能得以顺利实施。

5 完善我国国有商业银行内部控制的对策
5.1 构建良好的内部控制环境
构建良好的内部控制环境，首先应该完善工商银行的公司治理结构，明晰金融资源的产权关系，优化金融资源配置，形成由董事会统一制定战略决策，各级管理层具体负责经营战略的贯彻和实施，决策层，管理层，经营层，监督层的职责分工明晰，权力制衡的内部治理结构。

同时，积极加强和规范内部审计委员会的工作职能，有效防止高层管理者权力扩大化和董事会权力弱化，进一步完善工商银行的公司治理结构。

其次，在完善的公司治理架构下，工商银行还应该积极培养银行自身的内控文化，在行内员工心中牢固树立正确的内部控制观念，对积极履行自身岗位职责的员工予以奖励和表扬，努力使银行员工与组织二者的利益保持高度一致，从而大大降低员工因疏忽、舞弊、外部兼职等行为所造成的内控风险，提高员工为银行创造价值的热情和积极性。

5.2 建立完善的内控制度政策
“三个办法一个指引”贷款新规的陆续颁布实施，为构建和完善我国银行业金融机构贷款业务法规框架奠定了基础，对于规范银行业贷款业务开展、提高银行授信风险管理水平、维护金融体系的持续健康发展具有深远的影响和重大的意
义。

落实好贷款新规不仅是为满足监管要求，更是中国工商银行实现自身发展战略的内在需求。

5.2.1切实转变制度设计思想
从重点对信贷业务风险的严密控制和精细管理向各类银行业务风险的全面控制和管理快速转变，从此前的制度防范风险逐渐向应用程序防范风险及常规技术防范风险等方面实现转变，真正做到从银行组织机构和从业人员上确保内控风险评估和检查工作的持续性和客观性。

5.2.2进一步完善工商银行现有的内部控制体系
目前，工商银行尽管已经拥有了较为完善的内控体系，但所构建的内控制度体系中仍存在一些重复建设，甚至是制度间互相矛盾的问题，由此导致银行内控制度的清晰性不足，关联性较差，可操作性有待进一步提高，并进而导致银行的内控制度效率低下，从而严重影响了各项业务的快速推进及快速发展基础之上的有效风险防控。

针对这一问题，工商银行应该加强外部交流与合作，积极引进外资银行在构建自身内部控制体系方面的先进经验、做法及相关机制，并据此对银行内部控制人员、工作职能及业务流程进行进一步的统一和规范，从而逐渐形成一个动态的内部风险控制管理平台。

5.2.3积极探索和创新制度
工商银行应当根据自身的业务特点和经营现状，在行内的各职能部门之间，上下层级之间以及各岗位之间建立起一套相互制约、相互监督的内部监督核查制度，以形成既相互独立又可相互制约的工作关系，以达到预防风险的目的。

而建立有效的银行内部监督核查制度可从以下三个层面开展：一是总行的业务部门对分行对口业务进行定期与不定期的专项检查，包括按照总行要求报送的各类报表、统计数据、专项报告以及分行行长座谈会汇报等多种形式；二是总行内部的稽核部门要对分行的各项业务开展情况进行定期的全面核查和不定期的专项检查；三是各分行及下级分支机构、网点的日常内部自查和外聘审计部门查账。

5.3 提升管理效能并深化动态监控
一是完善分配机制。

要借助全行开展“强化管理”活动契机，推进精细化管理，进一步完善经营指标考评、绩效收入分配机制。

二是营造良性发展环境。

要积极探讨多途径、多渠道、多角度增进与员工感情的方法，加强对员工的人文关怀和心理疏导,帮助其解决工作、生活中的实际困难，着力提升员工的精神追求和价值追求，促其进一步树立正确的世界观、人生观、价值观，增强法制意识、道德意识和自律意识，努力实现个人行为与银行管理要求的有机统一，为搞好经营与发展、内控管理及案件防范工作提供强有力的支持。

三是加强行为动态管理。

要督促自己认真承担起管理责任，加大员工行为动态管控力度，通过采取组织掌握、群众反映、内查外访等各种形式和途径，广泛搜集情况，确定重点人员、重点岗位、重点现象，对重点人员采取帮教措施，做到“心中有数”、未雨绸缪，防止道德风险发生。

严格规范八小时内外的行为，建立相应的行为失范监察制度，特别是深入的学习好面向基层网点推出的十项禁止性规定：严禁越权办理业务；严禁业务经营活动中的弄虚作假行为；严禁授意、指使、强令业务人员进行违规操作；严禁隐瞒或迟报重大问题和案件事故。

严禁任何形式的账外经营。

严禁高息揽存或违规出具担保承诺书；严禁使用其他柜员章、证、卡办理业务；严禁单独保管和使用网点大门钥匙和布防密码；严禁打击报复抵制其违规行为的业务人员；严禁为各类违法违规活动提供便利。

同时，还要制定岗位职责以及人员分工调整中应注意的禁止性规定：办理同城票据交换，实行经办员、复核员、交换员三分离，明确分工，相互制约，不得兼岗混岗。

影像传输系统的录入柜员和复核柜员不得互相兼任；办理银行汇票业务应坚持印、押、证分管分用，不得相互兼任替岗；办理资金汇划、辖内往来、人民银行跨行支付业务的录入及账务记载柜员与复核柜员要分离，不得相互兼任替岗或一人办理；空白重要凭证应与其共同构成支付要件的会计核算专用印章、密押机具等实行分人使用、分开管理。

支付密码经办员与空白重要凭证出售保管人员不得互相兼任；网点业务操作人员要与客户经理、大堂经理、授权审批人员、银企对账人员等后台及市场营销人员分离；上门收款员、上门服务人员要与前台业务经办员、银企对账员实行岗位分离。

记账柜员、客户经理、上门服务人员、网点负责人、营业经理，不得兼做客户对账工作；银行结算账户的开立、审核、
操作岗位要实行分离，不得相互兼任替岗；外汇清算业务录入、复核、授权人员实行岗位分离。

5.4 加强企业信息沟通规范操作行为
良好的信息沟通环境和便捷的沟通渠道，使得企业的信息可以快速传播，信息上传下达畅通无阻。

要建立健全学习、培训制度，通过组织学习、传阅文件、专题培训等形式，将风险防范、业务制度、有关法律规章以及规范操作等信息准确、快捷地传递到所辖专业和员工，使员工能及时了解、准确掌握各项规章制度和合规的操作流程，从而正确履行岗位职责，把好案件防范的第一道“关口”。

其次是强化检查监督和问责机制。

要通过现场与非现场检查、定期与不定期检查等形式，进一步加大对规章制度落实情况的监督检查力度。

最后是强化员工风险意识。

在各部门组织开展《珍惜职业生涯远离违规违纪》“典型案例”活动，通过典型案例剖析和操作风险、合规风险及道德风险教育等，告诫员工违规操作所带来的危害，推动《业务操作指南》、《银行业金融机构从业人员职业操守指引》和“六禁一公开”的贯彻落实，促使员工及时了解和熟悉业务风险点和操作要点，牢固掌握各项规章制度和操作技能，树立良好的自我约束意识和风险防范意识，杜绝“盲目无知”，自觉规避“雷区”。

5.5 提升全员业务素质，培育内控文化
制度的设计最终都要落实在具体人员的实施上面。

加强人力资源管理，培育商业银行内审队伍可以使内审工作更加专业化、现代化和科学化。

首先，要弄清本部门人员结构组成、业务涉及的范围、柜员个人情况。

找出薄弱点,采取集中培训和自学相结合。

现有的培训多为表面文章,泛泛讲一遍,不管你是干什么的,做不做该项工作。

大家一起学，学过了就拉到。

是为了完成学习任务，根本不管你能不能理解和掌握。

所以要想真正提高柜员的业务素质，主要从管理上功夫，作为管理人员应该强化自学机制,如采取自学后的考试题,来巩固自学成果,久而久之业务素质就会提升上来。

如果靠集中火力日夜早训晚训，把柜员的精力浪费在效率不高的学习中,这样不但不能坚持长久,还要影响正常工作,在员工中产生抵触情绪。

所以同样是学习,不同的管理方法和学习方法其作用是截然不同的。

提高全员业务素质应该以提高全员政治素质为基础,没有政治素质的员工是很危险的,不守道德底线,见钱眼开,唯利是图,斤斤计较,这样的柜员怎能有较高的业务素质,如果一个集体有太多这样的人,就是这个管理者的失职，所以我们要在业务学习的同时加强政治思想和道德的学习。

6结论
在我国，改革开放30 年使我国金融业从低风险、低效率的计划经济转变成现在的高风险、高效率的市场经济，这虽然为我国经济带来前所未有的繁荣，但金融业中的各种风险隐患也逐渐浮出水面。

近几年，一系列大案和要案在我国金融系统内被曝光，这些更是充分证明了巨大的风险隐患在我国银行系统内部存在。

究其原因，除国际经济环境影响逐步加深和宏观经济监管不当等因素外，一个极其重要的原因就是银行体系内部控制机制的缺陷。

在2006 年底我国全面开放银行业，我国四大国有商业银行已相继完成股改上市，在此情况下如果我国商业银行的内部控制不及时加强，商业银行中存在的巨大风险隐患不及时消除，巨大的生存危机将存在于我国商业银行内部，从而影响到我国宏观经济的发展，进而我国金融业将面临不可设想的后果。

放眼世界经济及金融业发展史，我国金融界达成的共识是加强商业银行内部控制，及时有效地预防和化解金融风险。

为了保障我国商业银行高效、稳健运行，维护全社会的稳定，确保改革开放顺利进行，对商业银行内部控制理论和实践的不懈探索无疑将具有深远意义。